Права участников ликвидированного общества ≠ права кредиторов общества
#ликвидация
Хромов С.Ю. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Улита» и об утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества Общества.
Требование заявителя было основано на законченном между ним и Обществом соглашении об оказании юридической помощи, в рамках которого Хромов С.Ю. представлял интересы Общества в деле о банкротстве Компании по вопросу включения требования в реестр.
В качестве имущества, подлежащего распределению заявитель указал требование общества к Компании.
Суд первой инстанции ввел процедуру распределения имущества.
Апелляция в удовлетворении заявления отказала.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе соглашение об оказании юридической помощи от 01.08.2019 № 23, судебные акты по делу о банкротстве компании № А41-100816/2015, посчитал доказанным право заявителя инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица и наличие у ликвидированного лица имущества, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества Общества;
📎 при этом суд первой инстанции исходил из того, что определение от 20.05.2022 по делу № А41-100816/2015 о замене Общества после его исключения из ЕГРЮЛ на его участников не может подменять процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица и служить препятствием для ее проведения по заявлению кредитора. Выводы суда первой инстанции соответствуют выводам, содержащимся в определении Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А41-100816/2015 о прекращении производства по апелляционной жалобе Хромова С.Ю. При данных обстоятельствах иной подход свидетельствовал бы о лишении Хромова С.Ю. права на судебную защиту.
Постановление отменено, решение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 03.05.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Хромов С.Ю. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Улита» и об утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества Общества.
Требование заявителя было основано на законченном между ним и Обществом соглашении об оказании юридической помощи, в рамках которого Хромов С.Ю. представлял интересы Общества в деле о банкротстве Компании по вопросу включения требования в реестр.
В качестве имущества, подлежащего распределению заявитель указал требование общества к Компании.
Суд первой инстанции ввел процедуру распределения имущества.
Апелляция в удовлетворении заявления отказала.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе соглашение об оказании юридической помощи от 01.08.2019 № 23, судебные акты по делу о банкротстве компании № А41-100816/2015, посчитал доказанным право заявителя инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица и наличие у ликвидированного лица имущества, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества Общества;
📎 при этом суд первой инстанции исходил из того, что определение от 20.05.2022 по делу № А41-100816/2015 о замене Общества после его исключения из ЕГРЮЛ на его участников не может подменять процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица и служить препятствием для ее проведения по заявлению кредитора. Выводы суда первой инстанции соответствуют выводам, содержащимся в определении Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А41-100816/2015 о прекращении производства по апелляционной жалобе Хромова С.Ю. При данных обстоятельствах иной подход свидетельствовал бы о лишении Хромова С.Ю. права на судебную защиту.
Постановление отменено, решение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 03.05.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Редомициляция иностранной компании влияет на процесс в России
#ликвидация
Компания с ограниченной ответственностью Выборг Лимитед (VYBORG LIMITED) обратилась в суд с иском к Рыжкову Н.Н., компании с ограниченной ответственностью «Анмелион Энтрепрайзис Лтд» (ANMELION ENTERPRISES LTD), компании с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдингз Лтд» (ASPIANT HOLDINGS LTD) и ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области о восстановлении корпоративного контроля Компании ВЛ над ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» путем признания за Компанией ВЛ права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества, включающую в себя долю в размере 90%, зарегистрированную за Рыжковым Н.Н., долю в размере 5%, зарегистрированную за Компанией Анмелион, долю в размере 5%, зарегистрированную за Компанией Аспиант, и прекращения права собственности ответчиков на указанные доли; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о праве собственности Компании ВЛ на долю в размере 100% уставного капитала Общества и об исключении из ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения об ответчиках как собственниках долей в уставном капитале Общества.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа производство по кассационной жалобе Компании ВЛ прекращено.
Компания «Выборг Лимитед, Инк.» обратилась с заявлением о пересмотре определения суда округа по новым обстоятельствам.
Позиция суда округа:
📎 как усматривается из представленных Компанией документов, Королевский суд Джерси 07.07.2023 вынес постановление по делу № 2023/11, которым постановил, что при выполнении требований (подача всех необходимых налоговых деклараций, уплата неуплаченных налогов, штрафов и процентов, подача всех необходимых документов и подтверждения в Комиссию по финансовым услугам Джерси в соответствии с требованиями Закона 1991 года и Закона о финансовых услугах Джерси 2020 года, уплата всех необходимых регистрационных сборов, штрафов и процентов) ликвидация Компании ВЛ будет объявлена недействительной, при условии подачи заявления о продолжении деятельности за пределами Джерси в соответствии со статьей 127Т Закона 1991 года в течение 56 дней после восстановления Компании в реестре;
📎 во исполнение указаний Королевского суда Джерси была инициирована процедура переноса домициля Компании ВЛ в штат Юта Соединенных Штатов Америки, о чем 09.08.2023 опубликовано уведомление на официальном сайте органов государственной власти Джерси;
📎 оснований считать, что Компания является вновь созданным юридическим лицом в соответствии с законодательством штата Юта Соединенных Штатов Америки, из материалов дела не усматривается. При таких обстоятельствах и ввиду наличия доказательств о действующем статусе Компании с изменением лишь личного закона определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2023 по настоящему делу подлежит отмене согласно части 1 статьи 317 АПК РФ.
Определение отменено, назначено рассмотрение кассационной жалобы. Определение АС СЗО от 03.05.24 по делу № А56-122064/2018.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Компания с ограниченной ответственностью Выборг Лимитед (VYBORG LIMITED) обратилась в суд с иском к Рыжкову Н.Н., компании с ограниченной ответственностью «Анмелион Энтрепрайзис Лтд» (ANMELION ENTERPRISES LTD), компании с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдингз Лтд» (ASPIANT HOLDINGS LTD) и ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области о восстановлении корпоративного контроля Компании ВЛ над ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» путем признания за Компанией ВЛ права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества, включающую в себя долю в размере 90%, зарегистрированную за Рыжковым Н.Н., долю в размере 5%, зарегистрированную за Компанией Анмелион, долю в размере 5%, зарегистрированную за Компанией Аспиант, и прекращения права собственности ответчиков на указанные доли; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о праве собственности Компании ВЛ на долю в размере 100% уставного капитала Общества и об исключении из ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения об ответчиках как собственниках долей в уставном капитале Общества.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа производство по кассационной жалобе Компании ВЛ прекращено.
Компания «Выборг Лимитед, Инк.» обратилась с заявлением о пересмотре определения суда округа по новым обстоятельствам.
Позиция суда округа:
📎 как усматривается из представленных Компанией документов, Королевский суд Джерси 07.07.2023 вынес постановление по делу № 2023/11, которым постановил, что при выполнении требований (подача всех необходимых налоговых деклараций, уплата неуплаченных налогов, штрафов и процентов, подача всех необходимых документов и подтверждения в Комиссию по финансовым услугам Джерси в соответствии с требованиями Закона 1991 года и Закона о финансовых услугах Джерси 2020 года, уплата всех необходимых регистрационных сборов, штрафов и процентов) ликвидация Компании ВЛ будет объявлена недействительной, при условии подачи заявления о продолжении деятельности за пределами Джерси в соответствии со статьей 127Т Закона 1991 года в течение 56 дней после восстановления Компании в реестре;
📎 во исполнение указаний Королевского суда Джерси была инициирована процедура переноса домициля Компании ВЛ в штат Юта Соединенных Штатов Америки, о чем 09.08.2023 опубликовано уведомление на официальном сайте органов государственной власти Джерси;
📎 оснований считать, что Компания является вновь созданным юридическим лицом в соответствии с законодательством штата Юта Соединенных Штатов Америки, из материалов дела не усматривается. При таких обстоятельствах и ввиду наличия доказательств о действующем статусе Компании с изменением лишь личного закона определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2023 по настоящему делу подлежит отмене согласно части 1 статьи 317 АПК РФ.
Определение отменено, назначено рассмотрение кассационной жалобы. Определение АС СЗО от 03.05.24 по делу № А56-122064/2018.
👉🏼 Корпоративные споры
Раз имущество есть, его можно распределить
#ликвидация
Ускова Н.В. и Феоктистова Л.В. обратились в суд с иском к Ускову А.И. и ООО «Квартал» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Спортивный квартал» среди лиц, имеющих на это право.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 обращаясь в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры, в качестве обнаруженного имущества заявители указывали на наличие у общества «Спортивный квартал» права требования взыскания долга (компенсации) за незаконное использование зарегистрированного за обществом «Квартал» (общество «Спортивный квартал» после переименования, ИНН 1835083760) товарного знака, а также спортивного оборудования, находящегося на хранении у Ускова А.И. Из материалов дела усматривается, что заявители являлись участниками общества «Спортивный квартал», которые в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, при отсутствии каких-либо ограничений, установленных законом, иными правовыми актами или учредительными документами, имеют право получить имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов;
📎 поскольку запись об исключении из ЕГРЮЛ общества «Спортивный квартал» внесена в реестр без проведения ликвидационных мероприятий, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, но впоследствии обнаружено имущество общества и подано заявление о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного лица, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления по мотиву возникших сомнений в обоснованности существования имущества, в том числе права требования дебиторской задолженности, поскольку при таком подходе юридическая судьба имущества ликвидированного общества остается неразрешенной, в то время как назначение такой процедуры направлено именно на распределение оставшегося имущества между лицами, имеющими на это право.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 15.05.24 по делу № А71-3262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Ускова Н.В. и Феоктистова Л.В. обратились в суд с иском к Ускову А.И. и ООО «Квартал» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Спортивный квартал» среди лиц, имеющих на это право.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 обращаясь в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры, в качестве обнаруженного имущества заявители указывали на наличие у общества «Спортивный квартал» права требования взыскания долга (компенсации) за незаконное использование зарегистрированного за обществом «Квартал» (общество «Спортивный квартал» после переименования, ИНН 1835083760) товарного знака, а также спортивного оборудования, находящегося на хранении у Ускова А.И. Из материалов дела усматривается, что заявители являлись участниками общества «Спортивный квартал», которые в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, при отсутствии каких-либо ограничений, установленных законом, иными правовыми актами или учредительными документами, имеют право получить имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов;
📎 поскольку запись об исключении из ЕГРЮЛ общества «Спортивный квартал» внесена в реестр без проведения ликвидационных мероприятий, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, но впоследствии обнаружено имущество общества и подано заявление о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного лица, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления по мотиву возникших сомнений в обоснованности существования имущества, в том числе права требования дебиторской задолженности, поскольку при таком подходе юридическая судьба имущества ликвидированного общества остается неразрешенной, в то время как назначение такой процедуры направлено именно на распределение оставшегося имущества между лицами, имеющими на это право.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 15.05.24 по делу № А71-3262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
После ликвидации - только процедура распределения
#ликвидация
Позднякова И.А. – ликвидатор ООО «Сиб-Телеком Плюс», Лалетин И.Ю., Дудин Д.В. обратились в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете № 40702810395240370006 в валюте РФ открытом в Сибирском филиале ПАО Банк «ФК Открытие», об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ;
📎 Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования;
📎 Следовательно, требования истцов к банку о перечислении денежных средств в размере 51 551,35 руб., оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 14.06.24 по делу № А27-10603/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Позднякова И.А. – ликвидатор ООО «Сиб-Телеком Плюс», Лалетин И.Ю., Дудин Д.В. обратились в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете № 40702810395240370006 в валюте РФ открытом в Сибирском филиале ПАО Банк «ФК Открытие», об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ;
📎 Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования;
📎 Следовательно, требования истцов к банку о перечислении денежных средств в размере 51 551,35 руб., оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 14.06.24 по делу № А27-10603/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Отмена судебного акта по спору о распределении имущества общества и условия для поворота его исполнения
#ликвидация
Финансовый управляющий имуществом Одинцова А.Н. – Платова Т.В. обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Город Плюс».
После завершения процедуры, во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 по делу № А40-2744/2022 (об исключении общества из ЕГРЮЛ) в ЕГРЮЛ восстановлены сведения об Обществе как о действующем юридическом лице.
Одинцов А.Н. 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о повороте исполнения определения от 04.08.2021 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которым с Одинцова А.Н. взыскано 21 698 рублей 33 копейки.
Суды трех инстанций заявление удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Завершая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд, помимо признания за каждым из участников Общества права на 1/2 доли указанного выше нежилого помещения, взыскал с Одинцова А.Н. и Гердея О.Ф. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. по 21 698 рублей 33 копейки в счет возмещения расходов на публикацию сведений о процедуре распределения обнаруженного имущества и отправку почтовой корреспонденции;
🌀 Представителем финансового управляющего имуществом Одинцова А.Н. в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не отрицался факт неисполнения указанного судебного акта в части взыскания с Одинцова А.Н. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. 21 698 рублей 33 копеек. Суды неверно распределили бремя доказывания оплаты денежных средств Одинцовым А.Н. в пользу Лукина С.А., возложив соответствующую обязанность на последнего, который к счетам взыскателя доступа не имеет, между тем, именно заявителю поворота исполнения судебного акта надлежит доказывать обоснованность названного заявления ввиду исполнения отмененного судебного акта.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 16.07.24 № 307-ЭС21-19855 (5) по делу № А21-7357/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Финансовый управляющий имуществом Одинцова А.Н. – Платова Т.В. обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Город Плюс».
После завершения процедуры, во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 по делу № А40-2744/2022 (об исключении общества из ЕГРЮЛ) в ЕГРЮЛ восстановлены сведения об Обществе как о действующем юридическом лице.
Одинцов А.Н. 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о повороте исполнения определения от 04.08.2021 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которым с Одинцова А.Н. взыскано 21 698 рублей 33 копейки.
Суды трех инстанций заявление удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Завершая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд, помимо признания за каждым из участников Общества права на 1/2 доли указанного выше нежилого помещения, взыскал с Одинцова А.Н. и Гердея О.Ф. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. по 21 698 рублей 33 копейки в счет возмещения расходов на публикацию сведений о процедуре распределения обнаруженного имущества и отправку почтовой корреспонденции;
🌀 Представителем финансового управляющего имуществом Одинцова А.Н. в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не отрицался факт неисполнения указанного судебного акта в части взыскания с Одинцова А.Н. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. 21 698 рублей 33 копеек. Суды неверно распределили бремя доказывания оплаты денежных средств Одинцовым А.Н. в пользу Лукина С.А., возложив соответствующую обязанность на последнего, который к счетам взыскателя доступа не имеет, между тем, именно заявителю поворота исполнения судебного акта надлежит доказывать обоснованность названного заявления ввиду исполнения отмененного судебного акта.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 16.07.24 № 307-ЭС21-19855 (5) по делу № А21-7357/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Telegram
Корпоративные споры
Заявление 4779150836
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
После ликвидации компании участнику придется доказать, что какое-то имущество не было распределено
#ликвидация
Исаев А.А. обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о взыскании 78 237, 31 руб. неосновательного обогащения, 2 395, 35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380, 20 руб. почтовых расходов.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
🌀 В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
🌀 В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
🌀 С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
🌀 Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.09.24 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Исаев А.А. обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о взыскании 78 237, 31 руб. неосновательного обогащения, 2 395, 35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380, 20 руб. почтовых расходов.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
🌀 В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
🌀 В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
🌀 С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
🌀 Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.09.24 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Распределение средств до ликвидации компании наделяет банк обязанностью перечислить их участнику
#ликвидация
Сергеева Н.В. обратилась в суд с иском к ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" о взыскании денежных средств в размере 77 835 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Единственным участником ООО «Техноторг», Сергеевой Н.В., владеющей 100 % уставного капитала общества, принято решение от 18.04.2023 № 1 о добровольной ликвидации общества, на сайте Федресурс опубликовано 24 мая 2023 года сообщение о ликвидации ООО «Техноторг»;
📎 После выполнения мероприятий по добровольной ликвидации на счете общества остались денежные средства в размере 77 835 руб. Согласно акту распределения имущества от 09.08.2023 денежные средства в размере 77 835 руб. подлежат передаче единственному участнику общества. ООО «Техноторг» ликвидировано 04.09.2023 в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица;
📎 При рассмотрения спора суду апелляционной инстанции, следовало дать правовую оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.10.24 по делу № А65-34993/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Сергеева Н.В. обратилась в суд с иском к ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" о взыскании денежных средств в размере 77 835 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Единственным участником ООО «Техноторг», Сергеевой Н.В., владеющей 100 % уставного капитала общества, принято решение от 18.04.2023 № 1 о добровольной ликвидации общества, на сайте Федресурс опубликовано 24 мая 2023 года сообщение о ликвидации ООО «Техноторг»;
📎 После выполнения мероприятий по добровольной ликвидации на счете общества остались денежные средства в размере 77 835 руб. Согласно акту распределения имущества от 09.08.2023 денежные средства в размере 77 835 руб. подлежат передаче единственному участнику общества. ООО «Техноторг» ликвидировано 04.09.2023 в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица;
📎 При рассмотрения спора суду апелляционной инстанции, следовало дать правовую оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.10.24 по делу № А65-34993/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Действующую компанию нельзя исключать из ЕГРЮЛ
#ликвидация
Департамент имущественных отношений Краснодарского края обратился в суд с заявлением к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании недействительным решения о прекращении деятельности ООО «Агросервис», о возложении обязанности на инспекцию аннулировать запись о прекращении деятельности общества № 2232300815987 и восстановить в ЕГРЮЛ общество как действующее юридическое лицо.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Исключение юридических лиц из реестра не направлено на прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность, находятся по юридическому адресу. В связи с этим исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности), не допускается;
📎 Суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальной проверкой соблюдения регистрирующим органом процедуры, установленной подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, для исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого внесена запись о его недостоверности;
📎 Суды не учли, что в силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ;
📎 Разрешая спор, суды не исследовали правомерность внесения инспекцией сведений о наличии недостоверных сведений в отношении общества, не запросили материалы проверки у инспекции, то есть суды сделали вывод о законности обжалуемых решений налогового органа без проверки действительности оснований вынесенных им решений. Прекращение правоспособности общества в административном порядке в отсутствие результатов проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений приводит к нарушению прав и законных интересов, в частности, департамента как заинтересованного лица в сохранении правоспособности общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 22.10.24 по делу № А32-66341/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Департамент имущественных отношений Краснодарского края обратился в суд с заявлением к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании недействительным решения о прекращении деятельности ООО «Агросервис», о возложении обязанности на инспекцию аннулировать запись о прекращении деятельности общества № 2232300815987 и восстановить в ЕГРЮЛ общество как действующее юридическое лицо.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Исключение юридических лиц из реестра не направлено на прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность, находятся по юридическому адресу. В связи с этим исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности), не допускается;
📎 Суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальной проверкой соблюдения регистрирующим органом процедуры, установленной подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, для исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого внесена запись о его недостоверности;
📎 Суды не учли, что в силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ;
📎 Разрешая спор, суды не исследовали правомерность внесения инспекцией сведений о наличии недостоверных сведений в отношении общества, не запросили материалы проверки у инспекции, то есть суды сделали вывод о законности обжалуемых решений налогового органа без проверки действительности оснований вынесенных им решений. Прекращение правоспособности общества в административном порядке в отсутствие результатов проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений приводит к нарушению прав и законных интересов, в частности, департамента как заинтересованного лица в сохранении правоспособности общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 22.10.24 по делу № А32-66341/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Введение процедуры распределения имущества ликвидированного лица еще ни к чему не обязывает
#ликвидация
Бычков Б.Л. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – АО «Эирклэймс».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 По мнению заявителя, воли кредитора, действующего добросовестно, достаточно для подтверждения права на инициирование распределения обнаруженного имущества, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются;
📎 В данном случае Бычков Б.Л. ссылался, что задолженность АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») образовалась в связи с выполнением им, как экспертом, судебной экспертизы по делу № А65-37758/2017;
📎 Согласно доводам заявителя, судебными актами по делу № А65-37758/2017 подтверждено, что проведение экспертизы поручено эксперту АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») Бычкову Б.Л.; заключение судебной экспертизы, выполненное экспертом Бычковым Б.Л., признано судом надлежащим доказательством, соответствующим по форме и содержанию предъявляемым законом требованиям; арбитражный суд определил выплатить вознаграждение за проведенную экспертизу АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») в размере 500 000 руб.;
📎 Заявитель ссылается, что являлся генеральным директором АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс»), при этом все выполняемые экспертом работы подлежали оплате в полном объеме эксперту, учредитель (акционер) не оспаривает наличие задолженности перед экспертом;
📎 Суд кассационной инстанции отмечает, что в случае возникновения у суда сомнений в действительности денежного обязательства АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») перед Бычковым Б.Л., он мог истребовать дополнительные сведения о составе бухгалтерской отчетности; рассмотреть вопрос, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, о привлечении к участию в деле заинтересованного лица – учредителей (акционера) АО «Эйрклэймс» («СиАй-Эс»).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 15.11.24 по делу № А40-193515/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Бычков Б.Л. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – АО «Эирклэймс».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 По мнению заявителя, воли кредитора, действующего добросовестно, достаточно для подтверждения права на инициирование распределения обнаруженного имущества, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются;
📎 В данном случае Бычков Б.Л. ссылался, что задолженность АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») образовалась в связи с выполнением им, как экспертом, судебной экспертизы по делу № А65-37758/2017;
📎 Согласно доводам заявителя, судебными актами по делу № А65-37758/2017 подтверждено, что проведение экспертизы поручено эксперту АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») Бычкову Б.Л.; заключение судебной экспертизы, выполненное экспертом Бычковым Б.Л., признано судом надлежащим доказательством, соответствующим по форме и содержанию предъявляемым законом требованиям; арбитражный суд определил выплатить вознаграждение за проведенную экспертизу АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») в размере 500 000 руб.;
📎 Заявитель ссылается, что являлся генеральным директором АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс»), при этом все выполняемые экспертом работы подлежали оплате в полном объеме эксперту, учредитель (акционер) не оспаривает наличие задолженности перед экспертом;
📎 Суд кассационной инстанции отмечает, что в случае возникновения у суда сомнений в действительности денежного обязательства АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») перед Бычковым Б.Л., он мог истребовать дополнительные сведения о составе бухгалтерской отчетности; рассмотреть вопрос, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, о привлечении к участию в деле заинтересованного лица – учредителей (акционера) АО «Эйрклэймс» («СиАй-Эс»).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 15.11.24 по делу № А40-193515/2023.
👉🏼 Корпоративные споры