Вот ещё один интересный пример уменьшения размера субсидиарки — надо просто попросить.

Яркий пример, что вежливостью открываются все двери.

Но добавлю ложку дёгтя — кассация отправила на новый круг. То ли вежливости, то ли уважения в стиле Крёстного отца не хватило заявителю 😁

🗣️ Юлия Михальчук

​​Не указывай в иске адрес, направление уведомлений по которому просишь признать ненадлежащим

Пеньевской Е.А. обратился в суд с иском кАО «Владимирская газовая компания» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 23.05.2022 по вопросам № 6 и 7 повестки дня собрания – внесение изменений и дополнений в устав Общества; об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 сообщение о проведении годового собрания акционеров Общества 23.05.2022 (дата приема бюллетеней для голосования) и бюллетень для голосования направлены в адрес Пеньевского Е.А. (600901, город Владимир, улица Майская, дом 11) 28.04.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 60001560650225 и почтовой квитанцией, то есть заблаговременно за 25 дней до проведения собрания; корреспонденция 30.04.2022 «прибыла в место вручения» (Юрьевец) в соответствии с адресом, указанным истцом в реестре акционеров (600901, Владимирская область, город Владимир, мкр Юрьевец, улица Майская, дом 11); 03.05.2022 в 09:30 зафиксирована «неудачная попытка вручения», а затем 18.05.2022 в 12:56 корреспонденция «перенаправлена на верный адрес» (600018, Владимир) и получена истцом 03.06.2022;

📎 доказательств того, что Пеньевской Е.А. информировал Общество об иных адресах для направления ему сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетеней для голосования, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Кроме того, данный адрес (600901, город Владимир, мкр Юрьевец, улица Майская, дом 11) указан самим истцом в исковом заявлении. Следовательно, сообщение о проведении собрания направлено истцу в установленный Законом № 208-ФЗ и уставом Общества срок;

📎 таким образом, истец, Пеньевской Е.А., был надлежащим образом информирован о проведении 23.05.2022 годового общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования, в связи с чем, будучи заинтересованным в участии, был обязан предпринять все зависящие от него меры, направленные на своевременное получение корреспонденции и обеспечение участия при проведении собрания. Упущения, допущенные истцом, не могут вменяться в вину Обществу.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 02.04.24 по делу № А11-7831/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Роль ответчиков в истории банкротства

Есть один вопрос в субсидиарке, удовлетворительный ответ на который я для себя пока так и не нашла.

Как должна оцифровываться ответственность каждого из множества ответчиков в зависимости от их роли и функционала?

Суды идут по простому пути — всех «под нож» солидарной ответственности. Но для меня этот подход не выглядит справедливым. Кто-то подписал протокол об одобрении, хотя его минорный голос ни на что не может повлиять. Кто-то подтасовал документы, чтобы контракт стал выглядеть лучше, чем был на самом деле. Директор поставил подпись — и это роковой момент, на который люди из предыдущих этапов структурирования сделки уже повлиять не могут. А четвертый — получил выгоду, денежки или имущество.

Разные роли. Разное влияние. Разное вовлечение в проверку сделки. Разная выгода.

Верховный Суд уже несколько раз говорил, что надо для таких лиц дифференцировать размер ответственность. Но КАК именно — не объяснил. Какой роли или действию применять повышающий коэффициент? Какой функционал предполагает большую ответственность? Получение выгоды одним ответчиком влечет уменьшение ответственности другого? Что ещё учитывать?

Вопросы интересные и не простые. Но пока Верховный Суд не приведет примеры методологии непропорционального распределения ответственности — все ответчики будут нести ответственность солидарно.

Сегодня в 15:00 на дискуссии обсудим возможные доводы и подходы, чтобы сдвинуть ситуацию с мёртвой точки и убеждать суд применять индивидуализированную ответственность к каждому из множества ответчиков.

Подробности и регистрация по ссылке. И по традиции собираю ваши вопросы — писать сюда, разберу каждый в деталях.

В конце марта писала пост про мои сомнения, что суд в течение 1 месяца рассмотрит заявление Минпромторга о приостановке прав X5 Group на российскую дочку

Мне тогда коллеги кидали ссылку на КоАП, что там предусмотрены супер короткие сроки на подобные споры.

Что ж! Иск принят к производству 1 апреля. А первое заседание назначено на 23 апреля. К участию привлечено много лиц. Так что я продолжаю сомневаться в скором рассмотрении этого дела.

Наблюдаем за ходом дела тут https://kad.arbitr.ru/Card/7f5d5ded-55a5-4efc-9221-e715b0832cbf

👉🏼 Корпоративные споры

​​О праве участника материнского общества на оспаривание решений дочернего общества

Куфман И.В. в интересах ООО «ССТ» обратился в суд с исковым заявлением к Брайченко Т.В. о признании неправомерными действий генерального директора ООО «ССТ» Брайченко Т.В. на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» 2 марта 2022 г. и 27 марта 2023 г. и применении последствий недействительности в виде признания общих собраний участников ничтожными.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 суд округа приходит к выводу, что ограничившись выводом об отсутствии у истца прав мажоритарного участника суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников ООО «ССТ» и вопросы, связанные с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест»;

📎 выводы судов по настоящем делу относительно ненадлежащего способа защиты противоречит правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, согласно которому решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли;

📎 правом на оспаривание сделок общества по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обладают в том числе участники (абзац 6 пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и следовательно, истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества «ССТ» на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» в силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 04.04.24 по делу № А40-98140/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Нужен совет!

Коллеги, готовлю дискуссию по исключению участников из ООО. Уже прочитала много практики и статей, собираю в презентацию интересные кейсы.

Напишите, пожалуйста, в комментариях

1️⃣ Какие вопросы в исключении участников из ООО вас интересуют?

2️⃣ Что ждете от дискуссии? С каким результатом или материалами хотели бы уйти после вебинара?

​​А супругу спросить не забыли перед тем, как ликвидироваться?

Исаева Н.А. обратилась в суд с иском к ООО «Экобиотех», Исаеву А.А. о признании недействительным решения единственного участника ООО «Экобиотех» от 13.10.2022 № 2-2022 о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; о признании недействительными решения УФНС по Тульской области и регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 20.10.2022 № 2227100352280 о государственной регистрации изменений ООО «Экобиотех».

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📎 истец ссылался на то, что решение о ликвидации общества принято ответчиком в процессе расторжения брака между Исаевой Н.А. и Исаевым А.А., раздела совместного имущества в судебном порядке, а сама процедура ликвидации использована Исаевым А.А. для вывода имущества;

📎 Исаев А.А. утверждал, что в 2021 - 2022 годах наличными денежными средствами рассчитался с кредиторами ООО «Экобиотех» (ООО «Митра», ООО «Импульс» и ООО «МК Индекстрой») в общей сумме 14500000 руб. Истец указывал на то, что каждое из указанных обществ-кредиторов было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа из-за недостоверности сведений о местонахождении и исполнительном органе юридического лица и не предоставлении отчетности;

📎 поскольку единственным участником общества, его руководителем и ликвидатором по состоянию на 31.12.2022 являлся Исаев А.А., истец указывал на то, что своими действиями Исаев А.А. вывел из ООО «Экобиотех» 14530823 руб. и 17754000 руб. активов, поскольку в предоставленном Исаевым А.А. в УФНС России по Тульской области ликвидационном балансе ООО «Экобиотех» активы общества за 2023 год составляли 0 руб.;

📎 апелляционный суд в нарушение правила части 1 статьи 168 АПК РФ неверно квалифицировал требование истца, поскольку Исаева Н.А. не претендовала на статус участника ООО «Экобиотех», а свое требование мотивировала наличием охраняемого законом интереса в связи с наличием в суде общей юрисдикции спора о разделе имущества бывших супругов, в рамках которого заявлено в том числе требование о разделе стоимости доли в уставном капитале ООО «Экобиотех».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 03.04.24 по делу № А68-3559/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Доход от сдачи в аренду чужого имущества не причиняет обществу убытков

ООО «Тепличный комбинат «Мостовский»» в лице Сериковой Ж.М. обратилось в суд с иском к Тигиеву А.В., Якимову Ю.В. о взыскании с Тигиева А.В. 1 887 630 рублей 75 копеек убытков, с Якимова Ю.В. 448 618 рублей 58 копеек убытков.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 делая вывод о том, что оборудование Карпенко А.В. использовалось предпринимателем Шевцовым С.А., а непосредственно общество не получало выгоды от его использования, суды оставили без внимания доводы ответчиков о том, что предприниматель Шевцов С.А. являлся арендатором помещений истца (теплицы зимние), в которых было установлено оборудование Карпенко А.В., одновременно с помещениями предприятия использовал указанное оборудование, за что оплачивал предприятию арендную плату, размер которой был установлен с учетом нахождения в помещениях оборудования, так как именно оно представляло интерес для арендатора с учетом цели договора аренды (арендатор обязался использовать арендуемое имущество для выращивания овощей; пункт 1.3 договора аренды);

📎 суды также оставили без оценки представленные ответчиками в качестве подтверждения получения предприятием в 2017 – 2018 годах дохода от сдачи помещений в аренду в размере 5 877 307 рублей выписки по счету ООО «Тепличный комбинат «Мостовский»».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 03.04.24 по делу № А32-20212/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Истребование документов у директора при передаче их на хранение третьему лицу

ООО «Скайбэр» обратилось в суд с иском к Шахнову С.В. об обязании передать документы, товарно-материальные ценности, об установлении судебной неустойки.

Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.

Позиция суда округа:

📎 в спорный период документация Общества находилась на хранении у ООО «Темп» на основании заключенного договора от 13.09.2019 № 1712 оказания услуг по ведению бухгалтерского учета; факт передачи документов Общества ООО «Темп» подтверждается свидетельскими показаниями бывшего бухгалтера Общества Ивановой Н.А.; по акту приема-передачи от 24.12.2021 № 1712 (после прекращения полномочий генерального директора Шахнова С.В.) документация Общества (состав перечислен в акте) передана ООО «Темп» новому генеральному директору Радюпову Э.В., что последним не отрицалось;

📎 сторона, принявшая документы без проверки, несет риск неблагоприятных последствий отсутствия возможности доказать несоответствие изложенной в акте информации фактическим обстоятельствам;

📎 судами двух инстанций не дана надлежащая правовая оценка содержанию представленных в материалы дела доказательств, в том числе пояснениям ответчика и третьего лица, свидетельским показаниям. Доводы истца о нахождении у ответчика (не по месту нахождения юридического лица) документов, наличие которых у себя ответчик отрицал, в отсутствие иных доказательств (фактов и обстоятельств) со стороны истца об обратном, не могут служить безусловным и достаточным основанием для удовлетворения иска

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 21.03.24 по делу № А56-41571/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Конкуренция кандидатур арбитражного управляющего для процедуры распределения имущества

Чудов А.В. и Саввон А.А. обратились в суд с заявлениями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Интерторг».

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Саввона А.А.

Позиция суда округа:

📎 Чудов А.В., являющийся кредитором Общества, при обращении в суд с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица, предложил кандидатуру для утверждения в качестве арбитражного управляющего из числа членов Союза «Северная столица». При этом сведений о направлении судом запроса в предложенную Чудовым А.В. саморегулируемую организацию в материалах дела не содержится;

📎 Саввон А.А., являвшийся участником и ликвидатором Общества и, как следствие, применительно к положениями статьи 19 Закона № 127-ФЗ заинтересованным по отношению к должнику лицом, в заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества просил суд утвердить арбитражным управляющим Галичевского И.Н. – члена СОАУ «Континент» (СРО). Из материалов дела следует, что суд первой инстанции направил в адрес СОАУ «Континент» (СРО) запрос от 28.06.2023 о предоставлении информации о кандидатуре арбитражного управляющего;

📎 учитывая недопустимость ситуации, когда кандидатура управляющего или саморегулируемая организация предложена заинтересованным по отношению к должнику лицом, установив нарушение судом первой инстанции правила пункта 5 статьи 37 Закона № 127-ФЗ, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда от 11.09.2023 в части утверждения кандидатуры арбитражного управляющего, предложенной бывшим ликвидатором (руководителем) и участником должника, подлежит отмене; вопрос об утверждении арбитражного управляющего в целях распределения обнаруженного имущества подлежит направлению на новое рассмотрение.

Решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.04.24 по делу № А56-65706/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Особенности извещения в региональных общественных организациях

Рамазанов А.Г., Русиков В.С., Куфельд Г.Б., Арсланмурзаев Я.Э., Тонаев З.И., Яровенко А.Ю., и Кравцов К.А. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к РОО «Дагестанское республиканское общество охотников и рыболовов» (далее – общество) о признании действительным протокола Совета общества от 25.04.2022 № 1 и признании недействительной Конференции общества, проведенной Ибрагимовым М-С. от 27.04.2022.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 обращаясь в суд с иском о признании недействительной Конференции от 27.04.2022, истцы фактически обжаловали решения этой конференции по основаниям нарушения порядка ее созыва, проведения и принятия решения по вопросам повестки дня, что прямо следует из обоснования их исковых требований, в которых заявители не согласны с принятыми решениями и ссылаются на то, что внеочередная Конференция проведена в нарушение требований пункта 3.4 Устава общества; Избербашское, Дербентское, Каспийское, Махачкалинское и Хасавюртовское общества охотников и рыболовов не были извещены о ее проведении, не участвовали в ней и не голосовали по рассмотренным на ней вопросам, при этом Совет общества, как этом предусмотрено Уставом, не определял нормы представительства, время и место проведения конференции; в нарушение пункта 3.10 Устава общества во вновь избранный Совет общества не вошли представители названных обществ; в нарушение определенной Уставом компетенции председатель общества избран не Советом общества (пункт 3.11), в связи с чем принятые на конференции решения являются незаконными и недействительными;

📎 суды на дали оценку доводам истцов о том, что согласно пункту 3.10 Устава общества в Совет общества избираются председатели (представители) от каждого районного, межрайонного и городского обществ охотников и рыболовов, однако в нарушение этих требований в состав нового Совета общества, избранного на оспариваемой Конференции, не вошли представители Избербашского, Дербентского, Каспийского, Махачкалинского и Хасавюртовского обществ.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 12.04.24 по делу № А15-2740/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Окончить корпоративный спор отказом от иска не так и просто

ООО «ОСК «Опалиха» в лице участника Сенелиса И.И. обратилось в суд с иском к ООО «УК Перспектива» о признании недействительными договора аренды офисно-складского комплекса от 22.06.2022, а также договора от 01.05.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №151.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция приняла отказ истца от иска, прекратив производство по делу.

Позиция суда округа:

📎 участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников;

📎 принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел вышеуказанные разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не проверил отказ от иска на его соответствие Закону № 14-ФЗ.

Апелляционное постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 11.04.24 по делу № А41-92680/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Сколько документов участник захочет получить, столько ему и надо предоставить

Участник ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» Жамборов Э.Т. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» об обязании общества предоставить истцу заверенные директором общества документы, содержащие информацию о деятельности общества за период с 2018 по 2021 годы.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 отказывая в принятии уточненных исковых требований, суды не учли, что в ходе рассмотрения данного дела по существу общество передавало истцу истребуемые документы, таким образом, истец уточнял требования о предоставлении документов с учетом полученных документов в период с 03.03.2023 по 04.09.2023. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в принятии измененных исковых требований, а суд апелляционной инстанции не исправил допущенное нарушение;

📎 суды неправомерно указали на то, что истец не мог требовать предоставления копий документов о деятельности общества до того момента, когда стал участником общества, то есть до 2019 года. Суды не учли, что Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов в соответствии с требованиями статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 11.04.24 по делу № А20-718/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспорив отчуждение доли, надо решить ее судьбу

ООО «Кусимово» обратилось в суд с иском к ООО «Кусим» о признании договора о совместной коммерческой деятельности от 24.02.2022 г. и договора уступки права аренды земельного участка от 04.03.2022 ничтожными.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 общество «Кусимово», обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, просило признать договоры о совместной коммерческой деятельности и уступки права аренды земельного участка недействительными и применить последствия недействительности названных сделок. Вместе с тем судами не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделок в отношении земельного участка с кадастровым номером 02:01:000000:167, мотивов о неприменении последствий в этой части судами не указано;

📎 в соответствии с условиями договора о совместной коммерческой деятельности общество «Кусимово» становится участником общества «Кусим» с долей в размере 48,98 %, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об изменении субъектного состава участников общества «Кусим», согласно которой Кунсуваков Т.М. обладает 51,02 % доли в уставном капитале общества, Муртазин А.Р. с долей 48,98 %. В настоящем случае суд первой инстанции, признав договоры недействительными, не разрешил вопрос о судьбе доли общества «Кусимов» в размере 48,98%, не указав в судебном акте мотивов неприменения последствий недействительности сделок в этой части. Судом апелляционной инстанции указанные недостатки не устранены;

📎 кроме того, суд округа принимает во внимание то обстоятельство, что судами первой и апелляционной инстанций не установлен правовой интерес общества «Кусимово», а именно единственного участника данного общества – Байрамгулова Р.Р., приобретшего долю в обществе в 2023 году в оспаривании данных договоров. Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, – не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 15.04.24 по делу № А07-9053/2022.

👉🏼 Корпоративные споры