🛎 Last call. Скоро начинаем дискуссию про субсидирую ответственность КДЛ за неуплату налогов

За 2 часа я расскажу всё про налоговую субсидиарку! Разберу по косточкам практику Верховного и Конституционного судов за последние 6 лет!

Презентация на 100+ слайдов с гиперссылками на судебные акты для удобства гостей. Внутри:
👉 Статистика
👉 Разбор конкретных КДЛ
👉 Распределение бремени доказывания
👉Определение размера ответственности и критерии для уменьшения
👉 Права ответчиков по смежным спорам
👉 И кое-что ещё

Регистрация ещё продолжается. Встречаемся в Zoom в 10:30. Готовьте свои вопросы и не опаздывайте!

​​Создание препятствий для получения участником сведений об оспариваемой сделке влияет на давность

Хафизов М.Р. обратился в суд с иском о признании недействительной сделкой договора об отчуждении исключительных прав на товарный знак от 11.12.2020, заключенного между обществом «Экопрост» и Рыбниковым И.В., лицензионных договоров о предоставлении права использования товарного знака.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 Хафизов М.Р. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций последовательно ссылался на то, что не получал от ответчиков уведомления о совершении спорных сделок и проведении годового собрания, на котором, по заявлениям ответчиков, подлежал рассмотрению вопрос о согласовании оспариваемых сделок, приводил доводы о том, что повестка, задекларированная генеральным директором общества «Экопрост» Рыбниковым И.В., не содержала в себе вопроса об одобрении сделок с заинтересованностью;

📎 истец, не оспаривая факта осведомленности об использовании обществом логотипа «Экорост», настаивал на том, что частичная информация об обстоятельствах регистрации за обществом прав на товарный знак и их отчуждения обществом «Экопрост» Рыбникову И.В. стала известна ему лишь из публичных источников, в том числе из информации, размещенной на официальном сайте Роспатента и сайте «СПАРК-Интерфакс», на которых в марте и сентябре 2021 года были отражены факты государственной регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарный знак, заключенного между обществом «Экопрост» и Рыбниковым И.В., и лицензионных договоров, заключенных Рыбниковым И.В. с обществами «Экопрост» и «ЭкоПак»;

📎 при этом истец также приводил доводы о том, что им неоднократно, в том числе до получения информации о продаже обществом прав на товарный знак, предпринимались попытки получить информацию об активах и пассивах общества, о деятельности общества, в частности об обстоятельствах отчуждения прав на товарный знак, путем направления соответствующих запросов в адрес общества «Экопрост», Рыбникова И.В., общества «ЭкоПак» и патентного поведенного, однако ответчиками ни на один запрос истца ответ не представлен, документы о деятельности общества, позволяющие установить обстоятельства совершения сделки, не раскрыты, патентным поверенным, в свою очередь, в предоставлении истцу интересующей его информации было отказано в связи с отсутствием согласия общества «Экопрост» на передачу таких документов;

📎 фактически позиция истца сводилась к тому, что общество «Экопрост» и его участник – Рыбников И.В. намеренно препятствовали в получении документации, которая могла бы раскрыть обстоятельства совершения сделок и их правомерность, и намеренно скрывали факт их совершения от участника Хафизова М.Р., запросившего документы в пределах годичного срока с даты, когда было проведено общее собрание по итогам 2020 года.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 05.03.24 по делу № А60-41971/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Директор за взаимодействие с ФСС не отвечает

Общество ФЭП «Хрустайм» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с Бузуева А.С. убытков в виде прямого ущерба в сумме 13 268 353 руб. 12 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 вопреки выводам судов, наличие решения страхового органа, которым установлен факт нарушения подконтрольным ответчику обществом законодательства об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, само по себе без исследования состава гражданско-правового нарушения не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания убытков, и не освобождает истца от доказывания наличия в данном случае всех необходимых элементов состава привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, и при рассмотрении настоящего спора все названные обстоятельства подлежат доказыванию истцом, между тем соответствующих доказательств в материалы дела обществом и его участником не представлено, судами не установлено;

📎 в предмет доказывания подлежал включению вопрос того, как с учетом масштабов деятельности директор организовал систему наблюдения требований законодательства в обществе, в частности был ли им назначен специалист (например, главный бухгалтер) ответственный за проверку представляемых в органы Фонда социального страхования данных, каким образом осуществлялся контроль за представлением в отдел кадров листков временной нетрудоспособности и т.п.;

📎 при наличии в штате предприятия главного бухгалтера, обладающего специальными познаниями в указанной сфере, а также с учетом исполнении ответчиком исключительно полномочий руководителя предприятия, примененный судами формальный подход к установлению вины ответчика в наступлении для контролируемого им общества неблагоприятных последствий и сделанные на основании этого выводы о наличии оснований для возложения на Бузуева А.С. обязанности по возмещению убытков в размере, составляющем сумму начисленных и выплаченных обществом в пользу своих работников страховых выплат, не могут быть признаны достаточно мотивированными.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 14.03.24 по делу № А76-26380/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Есть много составляющих успеха юриста в судебном споре. Я для себя выделяю в качестве ключевых такие:

1️⃣ Глубокие теоретические знания доктрины и судебной практики для правильной квалификации правоотношений и выбора способа защиты интересов доверителя.

2️⃣ Доскональное знание всех обстоятельств и материалов дела, чтобы уверенно ответить на любые вопросов оппонента и судьи без отговорок «я не в курсе, надо узнать у доверителя».

3️⃣ Умение писать логичные и понятные документы, ведь арбитражный процесс — это во многом документальный, а не устный.

4️⃣ Навык чётко излагать свои мысли, выступая в судебном заседании, чтобы судья не потерял нить и интерес к делу.

Мастерство должно быть по каждому из элементов. Иначе есть большой риск проиграть в суде.

❌ Хорошо пишешь, но плохо говоришь — не донесешь суть, если судья не почитал дело.

❌ Хорошо говоришь, но плохо пишешь — судья может установить регламент в 2 минуты, и ты не объяснишь всё, что надо.

❌ Не знаешь все обстоятельства и доказательства — ошибёшься с квалификацией и стратегией защиты.

❌ Плохо владеешь теорией и судебной практикой — не сможешь предложить доверителю креативные ходы.

Эту неделю буду рассказывать в канале про фишки составления процессуальных документов — поделюсь примерами, как мы продумываем структуру документов, как упрощаем восприятие документа и какие фишечки используем, чтобы иск или отзыв выглядели красиво и аккуратно. А в пятницу вместе с Ольгой Новиковой (основатель Академии дизайна документов) мы проведём онлайн дискуссию в формате воркшопа и расскажем, как использовать Legal design в процессуальных документах.

Регистрация уже открыта. Встречаемся в пятницу в 15:00 в Zoom. Оставляйте свои вопросы или присылайте кусочки из документов, чтобы мы показали, как их можно улучшить с помощью техник Legal design.

​​За недобросовестные действия учредителя убытки с директора взыскать не получится

Общество «ПК «Интеклит» обратилось в суд с исковым заявлением к Редькину Л.Г. о взыскании убытков в сумме 13 585 172 руб. 12 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 в суде первой инстанции Редькиным Л.Г. было заявлено о пропуске срока исковой давности. В обоснование данного заявления Редькин Л.Г. на протяжении всего рассмотрения спора последовательно ссылался на то, что, будучи единственным учредителем общества «ПК «Интеклит» с долей в его уставном капитале в размере 100 %, Качалаба А.М. знал об обстоятельствах, послуживших основанием для доначисления налогов, задолго до проведения налоговой проверки и вынесения налоговым органом решения;

📎 так, в суде округа Редькин Л.Г. пояснил, что их с Качалабой А.М. вызывали в налоговый орган на допросы и беседу с налоговым инспектором, в ходе которой им было сообщено о возможном доначислении налога в случае непроведения корректировки по контрагентам. Кроме этого, Редькин Л.Г. доводил до сведения учредителя то, что инспекцией начата процедура предпроверочного анализа, направляются требования о представлении сведений и документов. В ходе проведения налоговой проверки Качалаба А.М. не оспаривал тот факт, что ему было известно о всей хозяйственной деятельности общества, что подтверждается протоколами допросов, имеющимися в материалах налоговой проверки. Редькин Л.Г. также пояснил, что он фактически выполнял «бумажную» работу, занимался оформлением договоров и совершал действия по указанию Качалабы А.М. Редькин Л.Г. не имел права оплаты счетов, потому что для проведения операций на сумму, превышающую 50 тыс. руб., необходимо было получить код, который приходил на номер телефона Качалабы А.М.;

📎 отклоняя возражения ответчика относительно срока исковой давности, суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, указал, что ранее вынесения решения налогового органа (23.06.2021) общество «ПК «Интеклит» не могло узнать о возникновении у него убытков, вытекающих из факта совершения налоговых правонарушений; при этом доводы Редькина Л.Г. не проанализировал и не проверил, ограничившись формальной ссылкой на обстоятельства, установленные решением налогового органа, судебными актами по делу № А76-1319/2022 и приговором суда общей юрисдикции.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 14.03.24 по делу № А76-42698/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Я часто консультирую клиентов и юристов по судебным спорам — мне присылают много документов почитать. Решила поделиться типичными ошибками, которые встречаются в каждом третьем документе.

😱 Непонятно от чьего имени документ. Я не шучу. В шапке перечислен десяток разных сторон. Заголовок содержит слово «отзыв» — и дальше начинается игра «отгадай, чей это документ?» Начинаешь читать — на первых 2-3-5 и далее страницах перечисляются разные обстоятельства и доказательства, но и всё равно вывести этого мистера Инкогнито на чистую воду не получается. В просительной части лаконичное «прошу в иске отказать». Последняя надежда на подписанта — а там указано «представитель по доверенности Иванов». Кого же именно Иванов представляет — догадывайтесь сами.

😱 Основной текст — поток сознания. Такое ощущение, что печатал не юрист, а кто-то надиктовывал мысли, а word расшифровал как смог. Все перемешено и запутано. Чем больше читаешь, тем больше непонятно. Тактика нашего мистера Инкогнито продолжает работать — пусть судья путается и голову ломает, вдруг не разберется — и в нашу пользу акт вынесет. Иного объяснения у меня нет.

😱 К документу много приложений, но в них полный бардак. По тексту нет связки, что какой-то конкретный тезис подтверждается приложенным доказательством. А сами файлы сброшены в одну кучу. Видимо, чтобы судье было чем время занять и разгадать эту шараду.

😱 Даты — отдельная боль. В документы пишут про события, но не указывают, когда они были. Сам документ тоже без даты. Как понять хронологии — загадка.

Картина печальная. Все эти документы писали не студенты, а юристы с опытом 5-10-15 лет и больше.

Почему происходит так? Причин много. Я выделяю самой базовой одну — юристы не перечитывают свои документы глазами судьи. Юрист занимается делом месяц или больше, ему всё ясно и понятно. А судье надо разобраться в многотомном деле за полчаса-час.

Как юристу надо делать? Писать документы не для себя, а для судьи. Понятно и ясно. С навигацией по доказательствам. Со схемами аффилированности и связей вместо тысячи слов. Красиво и аккуратно.

Именно об этом — об упрощении документов с помощью разных инструментов визуализации от простых из word до внешних приложений — мы расскажем с Ольгой Новиковой на нашей дискуссии для пишущих юристов. Регистрация по ссылке. Встречаемся в пятницу в 15:00 в Zoom. Ждем ваши вопросы, чтобы во время вокшопа продемонстрировать разные фишки для оформления документов.

👉 Корпоративные споры