В 14:00 начинаем обсуждать кейсы о субсидиарной ответственности членов совета директоров
Презентация подготовлена, процессуальные документы для примера выбраны. Обратный отсчёт до начала дискуссии пошёл!
На мастер-классах для профессиональных директоров я люблю спрашивать — помнят ли топ-менеджеры в деталях, как оформляется вся процедура принятия советом директоров решений по шагам?
В основном люди говорят, что получают уведомление по телефону или на электронную почту. Проходит заседание. Протокол подписывает председатель. Но не всегда копии направляют всем члена СД.
Подобное небрежное отношение к процедуре и документам некоторым моим доверителям чуть не стоило миллиарды рублей!
В нескольких делах всплывали протоколы с одобрением сделок, о которых бывшие члены СД впервые слышали. О заседаниях они не знали, никак не голосовали, но документ говорил об обратном — решение принято единогласно. А подпись председателя это подтверждает, ведь по уставу это надлежащий способ фиксации.
И потом в суде нам приходилось изгаляться и выкручиваться, объясняя, где физически в этот день был человек, доказывая несостыковки и фальсификацию такого протокола. На дискуссии обсудим такие ситуации, а я расскажу, как мы строили защиту и доказывали, что протокол — не настоящий документ, а просто чей-то рисунок.
Встречаемся сегодня в 14:00 в Zoom. Как всегда, оставляйте свои вопросы при регистрации — будем во всём разбираться вместе! Ссылка для регистрации тут.
Презентация подготовлена, процессуальные документы для примера выбраны. Обратный отсчёт до начала дискуссии пошёл!
На мастер-классах для профессиональных директоров я люблю спрашивать — помнят ли топ-менеджеры в деталях, как оформляется вся процедура принятия советом директоров решений по шагам?
В основном люди говорят, что получают уведомление по телефону или на электронную почту. Проходит заседание. Протокол подписывает председатель. Но не всегда копии направляют всем члена СД.
Подобное небрежное отношение к процедуре и документам некоторым моим доверителям чуть не стоило миллиарды рублей!
В нескольких делах всплывали протоколы с одобрением сделок, о которых бывшие члены СД впервые слышали. О заседаниях они не знали, никак не голосовали, но документ говорил об обратном — решение принято единогласно. А подпись председателя это подтверждает, ведь по уставу это надлежащий способ фиксации.
И потом в суде нам приходилось изгаляться и выкручиваться, объясняя, где физически в этот день был человек, доказывая несостыковки и фальсификацию такого протокола. На дискуссии обсудим такие ситуации, а я расскажу, как мы строили защиту и доказывали, что протокол — не настоящий документ, а просто чей-то рисунок.
Встречаемся сегодня в 14:00 в Zoom. Как всегда, оставляйте свои вопросы при регистрации — будем во всём разбираться вместе! Ссылка для регистрации тут.
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Вопрос от гостя дискуссии: привлекут ли члена СД к субсидиарке, если он голосовал по директиве Росимущества (или другого акционера)?
Anonymous Quiz
37%
Нет, за исполнение указания наказывать нельзя
63%
Да, надо действовать самостоятельно, а не исполнять сомнительные указания
Две инстанции отказали кредитору в ликвидации должника, потому что тот не являлся лицом, по иску которого компанию можно ликвидировать. Кассация исправила ошибку.
Единственный участник компании в 2015 году принял решение о ее ликвидации. Кредитор направил в адрес ликвидатора заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс требований в размере 30,5 млн рублей и обратился в суд с заявлением о взыскании денежных средств.
Суд удовлетворил заявление и выдал исполнительный лист, но приставы прекратили производство в связи с ликвидацией должника.
В 2023 году кредитор направил очередное требование о предоставлении информации и документов по процедуре ликвидации, но ответа не получил. Кредитор решил, что все действия по ликвидации носили формальный характер, и обратился в суд с иском. Суды отказали кредитору, потому что тот не являлся лицом, по иску которого компанию можно ликвидировать. Также он может обратиться в суд с заявлением о признании компании банкротом.
Доводы истца со ссылкой на п. 5 ст. 62 ГК суды отклонили, поскольку закон не разрешает коммерческим организациям — кредиторам обращаться в суд с иском о ликвидации юрлица.
Но кассация отметила, что в случае ненадлежащего исполнения обязанностей учредителями юрлица заинтересованное лицо вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юрлица и назначения для этого арбитражного управляющего. При этом для применения п. 5 ст. 62 ГК не обязательно наличие принудительного судебного акта о ликвидации юрлица. В рассматриваемом случае значение имеет неосуществление ликвидации в разумный срок — на протяжении девяти лет.
Тем не менее за этот срок ликвидатор:
📌 не установил порядок и сроки ликвидации юридического лица;
📌 не представил промежуточный ликвидационный баланс; не провел ликвидацию компании;
📌 не удовлетворил требования кредиторов. Соответственно, участник компании не исполнил обязанность по ликвидации юрлица.
Наличие у кредитора возможности обратиться с заявлением о признании компании банкротом не исключает прямой обязанности ликвидатора общества действовать добросовестно. Кассация направила дело на новое рассмотрение.
Документ: постановление АС Западно-Сибирского округа от 13.02.2024 по делу № А27-5006/2023
Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/news/8434-kreditor-vprave-trebovat-prinuditelnoy-likvidatsii-esli-uchrediteli-bezdeystvuyut
👉🏼 Корпоративные споры
Единственный участник компании в 2015 году принял решение о ее ликвидации. Кредитор направил в адрес ликвидатора заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс требований в размере 30,5 млн рублей и обратился в суд с заявлением о взыскании денежных средств.
Суд удовлетворил заявление и выдал исполнительный лист, но приставы прекратили производство в связи с ликвидацией должника.
В 2023 году кредитор направил очередное требование о предоставлении информации и документов по процедуре ликвидации, но ответа не получил. Кредитор решил, что все действия по ликвидации носили формальный характер, и обратился в суд с иском. Суды отказали кредитору, потому что тот не являлся лицом, по иску которого компанию можно ликвидировать. Также он может обратиться в суд с заявлением о признании компании банкротом.
Доводы истца со ссылкой на п. 5 ст. 62 ГК суды отклонили, поскольку закон не разрешает коммерческим организациям — кредиторам обращаться в суд с иском о ликвидации юрлица.
Но кассация отметила, что в случае ненадлежащего исполнения обязанностей учредителями юрлица заинтересованное лицо вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юрлица и назначения для этого арбитражного управляющего. При этом для применения п. 5 ст. 62 ГК не обязательно наличие принудительного судебного акта о ликвидации юрлица. В рассматриваемом случае значение имеет неосуществление ликвидации в разумный срок — на протяжении девяти лет.
Тем не менее за этот срок ликвидатор:
📌 не установил порядок и сроки ликвидации юридического лица;
📌 не представил промежуточный ликвидационный баланс; не провел ликвидацию компании;
📌 не удовлетворил требования кредиторов. Соответственно, участник компании не исполнил обязанность по ликвидации юрлица.
Наличие у кредитора возможности обратиться с заявлением о признании компании банкротом не исключает прямой обязанности ликвидатора общества действовать добросовестно. Кассация направила дело на новое рассмотрение.
Документ: постановление АС Западно-Сибирского округа от 13.02.2024 по делу № А27-5006/2023
Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/news/8434-kreditor-vprave-trebovat-prinuditelnoy-likvidatsii-esli-uchrediteli-bezdeystvuyut
👉🏼 Корпоративные споры
Одна маленькая расписка может повлиять на исход всего дела
Шаталов Н.А. обратился в суд с исковым заявлением об оспаривании договоров дарения и купли-продажи акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат».
Суды трех инстанций иск удовлетворили частично.
Шаталов Н.А. обратился в суд округа о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу №А83-1440/2016, которое было удовлетворено судом.
Позиция суда округа:
📎 судом округа установлено, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу №А83-1440/2016 приняты без учета расписки от 08.05.2014 подтверждающей получение денежных средств Лактионовым А.Д. от Атанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», которая является юридически значимой для признания притворной сделки;
📎 при новом рассмотрении суду необходимо дать оценку притворности договору дарения акций, а также заключенных в последующем договора купли-продажи акций от 24.06.2014.
Решение и постановление отменены, определение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 28.02.24 по делу № А83-1440/2016.
👉🏼 Корпоративные споры
Шаталов Н.А. обратился в суд с исковым заявлением об оспаривании договоров дарения и купли-продажи акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат».
Суды трех инстанций иск удовлетворили частично.
Шаталов Н.А. обратился в суд округа о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по делу №А83-1440/2016, которое было удовлетворено судом.
Позиция суда округа:
📎 судом округа установлено, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу №А83-1440/2016 приняты без учета расписки от 08.05.2014 подтверждающей получение денежных средств Лактионовым А.Д. от Атанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», которая является юридически значимой для признания притворной сделки;
📎 при новом рассмотрении суду необходимо дать оценку притворности договору дарения акций, а также заключенных в последующем договора купли-продажи акций от 24.06.2014.
Решение и постановление отменены, определение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 28.02.24 по делу № А83-1440/2016.
👉🏼 Корпоративные споры
Руководитель должен надлежащим образом подтвердить расходы
ООО «Терра Нова Инвест» и ООО «Племенной завод «Новоладожский» обратились в суд с иском к Борисихину Е.Ф. о взыскании убытков в размере 3 004 804 руб. 54 коп. в пользу ООО «Племенной завод «Дружба».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 из материалов дела следует, что ответчиком в период с 10.04.2019 по 26.07.2022 были получены денежные средства в общей сумме 2 045 933 руб., по авансовым отчетам не подтверждены расходы в размере 845 046 руб., поскольку не представлены соответствующие оправдательные документы первичного учета расходования указанных средств;
📎 в период с 01.01.2021 по 30.06.2022 обществом были списаны расходы по статье «Представительские расходы» в сумме 2 159 758,54 руб. Поскольку в отношении представительских расходов законодательством не предусмотрено конкретного перечня и форм первичных документов, подтверждающих указанные расходы, любые первичные документы, свидетельствующие об обоснованности и производственном характере произведенных расходов, могут служить для их подтверждения;
📎 судами не установлены и не дана правовая оценка доказательствам, подтверждающим доводы ответчика о том, что часть средств были использованы в представительских целях. Судами не установлены доказательства и не дана им правовая оценка целевому использованию ответчиком средств общества, заявленных истцом к взысканию в качестве убытков.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 15.02.24 по делу № А55-32028/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «Терра Нова Инвест» и ООО «Племенной завод «Новоладожский» обратились в суд с иском к Борисихину Е.Ф. о взыскании убытков в размере 3 004 804 руб. 54 коп. в пользу ООО «Племенной завод «Дружба».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 из материалов дела следует, что ответчиком в период с 10.04.2019 по 26.07.2022 были получены денежные средства в общей сумме 2 045 933 руб., по авансовым отчетам не подтверждены расходы в размере 845 046 руб., поскольку не представлены соответствующие оправдательные документы первичного учета расходования указанных средств;
📎 в период с 01.01.2021 по 30.06.2022 обществом были списаны расходы по статье «Представительские расходы» в сумме 2 159 758,54 руб. Поскольку в отношении представительских расходов законодательством не предусмотрено конкретного перечня и форм первичных документов, подтверждающих указанные расходы, любые первичные документы, свидетельствующие об обоснованности и производственном характере произведенных расходов, могут служить для их подтверждения;
📎 судами не установлены и не дана правовая оценка доказательствам, подтверждающим доводы ответчика о том, что часть средств были использованы в представительских целях. Судами не установлены доказательства и не дана им правовая оценка целевому использованию ответчиком средств общества, заявленных истцом к взысканию в качестве убытков.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 15.02.24 по делу № А55-32028/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Взыскание стоимости доли может быть направлено на сокрытие имущества банкрота
Болдырева Т.Ю. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Компания Графит-Сибирь» о взыскании 13 135 000 руб. действительной стоимости доли, восстановлении права на долю 10 % уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь».
Судом первой инстанции иск удовлетворен.
Конкурсный управляющий АО «СНК» (кредитора Кузнецова И.Б. - участника ответчика) обратился в суд с апелляционной жалобой на решение.
Апелляция прекратила производство по апелляционной жалобе.
Позиция суда округа:
📎 АО «СНК» указало, что разрешение вопроса о распределении доли в обществе, в котором Кузнецов И.Б. является участником, затрагивает интересы его кредиторов, поскольку выбытие имущества из собственности ООО «Компания Графит-Сибирь» привело к снижению действительной стоимости подлежащей реализации в деле о банкротстве доли самого Кузнецова И.Б., приведя также доводы о номинальном участии Болдыревой Т.Ю. в обществе, ее аффилированности с Кузнецовым И.Б., подаче настоящего иска в целях сокрытия имущества Кузнецова И.Б. от кредиторов;
📎 как следует из материалов дела, несмотря на то, что иск заявлен о применении последствий недействительности единой сделки по увеличению уставного капитала, фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права Болдыревой Т.Ю. на долю 15 % в уставном капитале ООО «Компания Графит-Сибирь», где вторым участником является Кузнецов И.Б. (доля в уставном капитале 85 %), то есть о восстановлении корпоративного контроля. Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества, предполагает определение соотношения долей в уставном капитале общества в отношении каждого из его участников;
📎 следовательно, в деле о банкротстве Кузнецова И.Б. судебный акт по настоящему делу по своей природе объективно противопоставляется интересам иных кредиторов, поскольку непосредственно влияет на имущественные права самого Кузнецова И.Б., за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов в деле о банкротстве Кузнецова И.Б.
Апелляционное определение отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 01.03.24 по делу № А45-16626/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Болдырева Т.Ю. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Компания Графит-Сибирь» о взыскании 13 135 000 руб. действительной стоимости доли, восстановлении права на долю 10 % уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь».
Судом первой инстанции иск удовлетворен.
Конкурсный управляющий АО «СНК» (кредитора Кузнецова И.Б. - участника ответчика) обратился в суд с апелляционной жалобой на решение.
Апелляция прекратила производство по апелляционной жалобе.
Позиция суда округа:
📎 АО «СНК» указало, что разрешение вопроса о распределении доли в обществе, в котором Кузнецов И.Б. является участником, затрагивает интересы его кредиторов, поскольку выбытие имущества из собственности ООО «Компания Графит-Сибирь» привело к снижению действительной стоимости подлежащей реализации в деле о банкротстве доли самого Кузнецова И.Б., приведя также доводы о номинальном участии Болдыревой Т.Ю. в обществе, ее аффилированности с Кузнецовым И.Б., подаче настоящего иска в целях сокрытия имущества Кузнецова И.Б. от кредиторов;
📎 как следует из материалов дела, несмотря на то, что иск заявлен о применении последствий недействительности единой сделки по увеличению уставного капитала, фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права Болдыревой Т.Ю. на долю 15 % в уставном капитале ООО «Компания Графит-Сибирь», где вторым участником является Кузнецов И.Б. (доля в уставном капитале 85 %), то есть о восстановлении корпоративного контроля. Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества, предполагает определение соотношения долей в уставном капитале общества в отношении каждого из его участников;
📎 следовательно, в деле о банкротстве Кузнецова И.Б. судебный акт по настоящему делу по своей природе объективно противопоставляется интересам иных кредиторов, поскольку непосредственно влияет на имущественные права самого Кузнецова И.Б., за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов в деле о банкротстве Кузнецова И.Б.
Апелляционное определение отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 01.03.24 по делу № А45-16626/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Полезные привычки юриста
Недавно я проводила в своём канале опрос, какую онлайн дискуссию провести — про субсидиарную ответственность или привычки юриста? Вторая тема победила с большим отрывом — значит на этой неделе поговорим не о «твёрдой» юриспруденции, а о «мягких» навыках юриста.
На дискуссии я поделюсь своим опытом и расскажу, как выбирала набор привычек для себя и внедряла их в жизнь. За последние несколько лет я прочитала много книг и посмотрела много лекция про то, как функционирует мозг и тело человека — эти знания помогли мне скорректировать образ жизни, чтобы лучше себя чувствовать и эффективнее работать.
Речь пойдёт и о полезных привычках для здоровья — ведь это база для любого человека, тем более для юриста, который каждый день несёт колоссальную рабочую нагрузку, работая над сложными вопросами и документами. Покажу свои Law-хаки, благодаря которым за несколько минут в день я узнаю все новости по моей специализации без траты времени на поиск. А также по многочисленным просьбам я покажу, как устроен мой Notion и как я планирую рабочие и личные дела.
Приходите на дискуссию, чтобы узнать новое и поделиться своим опытом про то, какие привычки и как именно вы внедряли в свою жизнь для продуктивной работы.
Регистрация по ссылке
Недавно я проводила в своём канале опрос, какую онлайн дискуссию провести — про субсидиарную ответственность или привычки юриста? Вторая тема победила с большим отрывом — значит на этой неделе поговорим не о «твёрдой» юриспруденции, а о «мягких» навыках юриста.
На дискуссии я поделюсь своим опытом и расскажу, как выбирала набор привычек для себя и внедряла их в жизнь. За последние несколько лет я прочитала много книг и посмотрела много лекция про то, как функционирует мозг и тело человека — эти знания помогли мне скорректировать образ жизни, чтобы лучше себя чувствовать и эффективнее работать.
Речь пойдёт и о полезных привычках для здоровья — ведь это база для любого человека, тем более для юриста, который каждый день несёт колоссальную рабочую нагрузку, работая над сложными вопросами и документами. Покажу свои Law-хаки, благодаря которым за несколько минут в день я узнаю все новости по моей специализации без траты времени на поиск. А также по многочисленным просьбам я покажу, как устроен мой Notion и как я планирую рабочие и личные дела.
Приходите на дискуссию, чтобы узнать новое и поделиться своим опытом про то, какие привычки и как именно вы внедряли в свою жизнь для продуктивной работы.
Регистрация по ссылке
Корпоративные споры pinned «Полезные привычки юриста Недавно я проводила в своём канале опрос, какую онлайн дискуссию провести — про субсидиарную ответственность или привычки юриста? Вторая тема победила с большим отрывом — значит на этой неделе поговорим не о «твёрдой» юриспруденции…»
Банкротство как инструмент для разрешения корпоративных конфликтов
ООО «Комплектпром» обратилось с заявлением о признании ООО «ЭТАЛОНСТРОЙ» банкротом.
Суды двух инстанций производство по делу прекратили.
Позиция суда округа:
📎 такого основания для прекращения производства по делу как аффилированность кредитора-заявителя и должника, сопряженная с корпоративным конфликтом в обществе-должнике, Законом о банкротстве не предусмотрено;
📎 суд округа полагает, что внимания и судебного контроля требует не сам по себе факт наличия в обществе-должнике корпоративного конфликта, а попытки злоупотребления правом, в том числе, путем использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративного конфликта;
📎 суд округа полагает, что процедура наблюдения в отношении должника, в случае, если для ее введения суд установит основания (статья 48 Закона о банкротстве), проверив, кроме прочего, и довод об аффилированности заявителя должнику, в данном случае может способствовать и разрешению корпоративной неопределенности (в части отсутствия возможности выбора руководителя общества). Например, с использованием механизма, предусмотренного статьей 69 Закона о банкротстве.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 29.02.24 по делу № А35-5358/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «Комплектпром» обратилось с заявлением о признании ООО «ЭТАЛОНСТРОЙ» банкротом.
Суды двух инстанций производство по делу прекратили.
Позиция суда округа:
📎 такого основания для прекращения производства по делу как аффилированность кредитора-заявителя и должника, сопряженная с корпоративным конфликтом в обществе-должнике, Законом о банкротстве не предусмотрено;
📎 суд округа полагает, что внимания и судебного контроля требует не сам по себе факт наличия в обществе-должнике корпоративного конфликта, а попытки злоупотребления правом, в том числе, путем использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративного конфликта;
📎 суд округа полагает, что процедура наблюдения в отношении должника, в случае, если для ее введения суд установит основания (статья 48 Закона о банкротстве), проверив, кроме прочего, и довод об аффилированности заявителя должнику, в данном случае может способствовать и разрешению корпоративной неопределенности (в части отсутствия возможности выбора руководителя общества). Например, с использованием механизма, предусмотренного статьей 69 Закона о банкротстве.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 29.02.24 по делу № А35-5358/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Если лицо говорит о том, что оно участвовало в собрании, значит оно в нем участвовало
Якубенко Э.В., Костомаров А.Г. обратились в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО «Комфорт», оформленных протоколом от 04.04.2022: по первому вопросу повестки дня: выбрать лицом, производящим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников общества - Сокольникова В.С.; по второму вопросу повестки дня: досрочно прекратить полномочия генерального директора общества - Якубенко К.Ю. и расторгнуть с ним трудовой договор; по третьему вопросу повестки дня: избрать новым генеральным директором общества - Теплова О.Т., с полномочиями согласно уставу общества.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 несмотря на то, что бюллетень с подписью Тепловой Д.О. содержит дату 01.04.2022, бюллетень с подписью Сокольникова В.С. - 04.04.2022, суд апелляционной инстанции поставил под сомнение участие данных лиц в собрании, со ссылкой на наличие запретов в связи с избранной в отношении них мерой пресечения;
📎 поскольку Теплова Д.О. и Сокольников В.С. подтвердили факт реализации своих прав на участие в общем собрании в форме заочного голосования, определенной в уставе, поставили подписи в бюллетене, вывод суда апелляционной инстанции о неучастии их в собрании противоречит материалам дела;
📎 судом первой инстанции установлено, что внеочередное собрание созвано участником общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу, однако данный факт сам по себе не является существенным нарушением закона, если при соблюдении установленного законом порядка созыва собрания он не нарушает прав и законных интересов участников общества.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 06.03.24 по делу № А19-7559/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Якубенко Э.В., Костомаров А.Г. обратились в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО «Комфорт», оформленных протоколом от 04.04.2022: по первому вопросу повестки дня: выбрать лицом, производящим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников общества - Сокольникова В.С.; по второму вопросу повестки дня: досрочно прекратить полномочия генерального директора общества - Якубенко К.Ю. и расторгнуть с ним трудовой договор; по третьему вопросу повестки дня: избрать новым генеральным директором общества - Теплова О.Т., с полномочиями согласно уставу общества.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 несмотря на то, что бюллетень с подписью Тепловой Д.О. содержит дату 01.04.2022, бюллетень с подписью Сокольникова В.С. - 04.04.2022, суд апелляционной инстанции поставил под сомнение участие данных лиц в собрании, со ссылкой на наличие запретов в связи с избранной в отношении них мерой пресечения;
📎 поскольку Теплова Д.О. и Сокольников В.С. подтвердили факт реализации своих прав на участие в общем собрании в форме заочного голосования, определенной в уставе, поставили подписи в бюллетене, вывод суда апелляционной инстанции о неучастии их в собрании противоречит материалам дела;
📎 судом первой инстанции установлено, что внеочередное собрание созвано участником общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу, однако данный факт сам по себе не является существенным нарушением закона, если при соблюдении установленного законом порядка созыва собрания он не нарушает прав и законных интересов участников общества.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 06.03.24 по делу № А19-7559/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Девочки, девушки, женшины! Всех и каждую поздравляю с весенним праздником! Пусть красота и женственность будут в вашей жизни всегда! 💕
👉🏼 Корпоративные споры
👉🏼 Корпоративные споры
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Чем Юля занималась три часа выходного дня? 😁 Допиливала презентацию к субботней дискуссии про привычки юриста! 100+ слайдов и ещё десяток идей, которые докручиваю в голове, чтобы завтра обо всём рассказать.
Я позвонила близким друзьям, чтобы узнать, какие у них привычки и как они внедряли. Слово за слово, когда обсуждение уходило в сторону эффективности и полезности, почти каждый мне сказал, что привычки могут сделать жизнь скучной и пресной.
И я с этим категорически не согласна!
✅ Привычка раз в неделю вычитывать всю судебную практику по моей специализации приносит мне удовольствие от занятий юриспруденцией и делает меня хорошим юристом
✅ Привычка правильно питаться даёт мне хорошее самочувствие в моменте, продлевает жизнь, а ожидание читмила мотивирует соблюдать собственную договоренность
✅ Внедряемая сейчас привычка постоянно инвестировать деньги вместо спонтанных трат приближают меня к моменту, когда я смогу жить на процентный доход и не работать много
Если полезную привычку правильно «упаковать», продумать для себя мотивацию, создать нужный контекст и правильную среду, то удовольствие будет не только от конечного результата, но и на протяжении всего пути длиною в жизнь!
Встречаемся в субботу 9 марта в 10:00. Регистрация по ссылке. Не забывайте оставлять вопросы и готовьтесь поделиться своим опытом!
👉🏼 Корпоративные споры
Я позвонила близким друзьям, чтобы узнать, какие у них привычки и как они внедряли. Слово за слово, когда обсуждение уходило в сторону эффективности и полезности, почти каждый мне сказал, что привычки могут сделать жизнь скучной и пресной.
И я с этим категорически не согласна!
✅ Привычка раз в неделю вычитывать всю судебную практику по моей специализации приносит мне удовольствие от занятий юриспруденцией и делает меня хорошим юристом
✅ Привычка правильно питаться даёт мне хорошее самочувствие в моменте, продлевает жизнь, а ожидание читмила мотивирует соблюдать собственную договоренность
✅ Внедряемая сейчас привычка постоянно инвестировать деньги вместо спонтанных трат приближают меня к моменту, когда я смогу жить на процентный доход и не работать много
Если полезную привычку правильно «упаковать», продумать для себя мотивацию, создать нужный контекст и правильную среду, то удовольствие будет не только от конечного результата, но и на протяжении всего пути длиною в жизнь!
Встречаемся в субботу 9 марта в 10:00. Регистрация по ссылке. Не забывайте оставлять вопросы и готовьтесь поделиться своим опытом!
👉🏼 Корпоративные споры
В 10:00 начинаем дискуссию про полезные привычки юриста
Каждый раз до самого последнего момента я не могу перестать думать о дискуссии — хочется сделать её полезнее и интереснее для коллег.
Вставила в презентацию мотивирующие цитаты Аристотеля и моего любимейшего Юнга. Составила список полезных книг. Добавила картинки на слайды, чтобы стало повеселее. Собрала свои вопросы, через которые принимаю решение по своим привычкам.
Сегодня утром решила добавить ещё один слайд — с домашним заданием, чтобы новые привычки точно начали работать. Есть ещё идея сделать чат взаимной поддержки друг друга, на дискуссии обсудим надо ли.
Жду начало. Отсчитываю последние минуты 🤩
Регистрация по ссылке. Не забывайте оставлять вопросы и готовьтесь поделиться своим опытом!
👉🏼 Корпоративные споры
Каждый раз до самого последнего момента я не могу перестать думать о дискуссии — хочется сделать её полезнее и интереснее для коллег.
Вставила в презентацию мотивирующие цитаты Аристотеля и моего любимейшего Юнга. Составила список полезных книг. Добавила картинки на слайды, чтобы стало повеселее. Собрала свои вопросы, через которые принимаю решение по своим привычкам.
Сегодня утром решила добавить ещё один слайд — с домашним заданием, чтобы новые привычки точно начали работать. Есть ещё идея сделать чат взаимной поддержки друг друга, на дискуссии обсудим надо ли.
Жду начало. Отсчитываю последние минуты 🤩
Регистрация по ссылке. Не забывайте оставлять вопросы и готовьтесь поделиться своим опытом!
👉🏼 Корпоративные споры
Что поменялось в корпоративном праве в 2023 году?
Делюсь информационно-аналитическим обзором НСКУ «Основные изменения в российском корпоративном праве в 2023 году» — в одном файле саммари ключевых изменений в законы и подзаконные акты, а также обзор готовящихся изменений.
Что внутри:
📘 Анализ законов, которые ужесточают правила ведения бизнеса для иностранного капитала в российских стратегических предприятиях, упрощая при этом для государства взыскание имущества у недобросовестных иностранных инвесторов
📘 Новая процедура создания международных компаний на территории специальных административных районов в порядке инкорпорации
📘 Введение нового института экономически значимой организации
📘 Новые полномочия президента в сфере корпоративного права
📘 Дополнительные правила для послаблений и изъятий в сфере корпоративного управления и раскрытия информации
📘 Новые правила сделок с акциями и облигациями
📘 Расширение перечня сделок с ценными бумагами, по которым необходимо получить разрешение Правительственной комиссии
📘 Определен перечень иностранных активов, которые могут передать под внешнее управление
📘 Обновлены правила согласования сделок иностранных инвесторов в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства
📘 Новый инструментарий по возвращению в Россию заблокированных активов
📘 Обновлены механизмы регулирования компаний с государственным участием
📘 И много чего еще интересного и полезного по корпоративному праву и управлению.
Скачивайте, читайте, анализируйте и применяйте по вашим рабочим задачам.
🗣️ Юлия Михальчук
Делюсь информационно-аналитическим обзором НСКУ «Основные изменения в российском корпоративном праве в 2023 году» — в одном файле саммари ключевых изменений в законы и подзаконные акты, а также обзор готовящихся изменений.
Что внутри:
Скачивайте, читайте, анализируйте и применяйте по вашим рабочим задачам.
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Участник общества вправе заявить виндикационное требование от лица корпорации
ПАО «НЛМК», являясь единственным участником ООО «НЛМК-Калуга», обратилось в суд с исковым заявлением к ИП Арабаджи Б.Ф., ООО «Акпласт», ООО «Сотек», ООО «Нестле Россия») о признании договоров купли-продажи недвижимости недействительными и виндикации имущества.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 ПАО «НЛМК», будучи единственным участником ООО «НЛМККалуга», являлось высшим органом управления данного предприятия. Фактически воля ООО «НЛМК-Калуга» при вступлении в те или иные правоотношения, в том числе процессуальные, непосредственно формировалась волеизъявлением ПАО «НЛМК» (в настоящее время - ООО «ПромСорт»). Таким образом, применительно к спорным правоотношениям воля ПАО «НЛМК» на истребование спорного имущества из чужого незаконного владения ответчиков, выраженная в просительной части искового заявления по настоящему делу, должна рассматриваться непосредственно как волеизъявление ООО «НЛМК-Калуга» на заявление виндикационного требования;
📎 учитывая, что при сложившихся спорных правоотношениях сторон восстановление нарушенного права участника корпорации и самой корпорации возможно только путем изъятия спорного имущества из незаконного владения конечных приобретателей, надлежит констатировать, что ПАО «НЛМК» правомерно заявило виндикационное требование от имени и в интересах ООО «НЛМК-Калуга».
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.03.24 по делу № А23-1159/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
ПАО «НЛМК», являясь единственным участником ООО «НЛМК-Калуга», обратилось в суд с исковым заявлением к ИП Арабаджи Б.Ф., ООО «Акпласт», ООО «Сотек», ООО «Нестле Россия») о признании договоров купли-продажи недвижимости недействительными и виндикации имущества.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 ПАО «НЛМК», будучи единственным участником ООО «НЛМККалуга», являлось высшим органом управления данного предприятия. Фактически воля ООО «НЛМК-Калуга» при вступлении в те или иные правоотношения, в том числе процессуальные, непосредственно формировалась волеизъявлением ПАО «НЛМК» (в настоящее время - ООО «ПромСорт»). Таким образом, применительно к спорным правоотношениям воля ПАО «НЛМК» на истребование спорного имущества из чужого незаконного владения ответчиков, выраженная в просительной части искового заявления по настоящему делу, должна рассматриваться непосредственно как волеизъявление ООО «НЛМК-Калуга» на заявление виндикационного требования;
📎 учитывая, что при сложившихся спорных правоотношениях сторон восстановление нарушенного права участника корпорации и самой корпорации возможно только путем изъятия спорного имущества из незаконного владения конечных приобретателей, надлежит констатировать, что ПАО «НЛМК» правомерно заявило виндикационное требование от имени и в интересах ООО «НЛМК-Калуга».
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.03.24 по делу № А23-1159/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Субсидиарная ответственность за неуплату налогов
Продолжаю систематизировать свои знания и судебную практику по субсидиарке. На этой неделе фокус на налоговой презумпции — будем изучать всю практику Верховного и Конституционного судов о привлечении КДЛов к субсидиарной ответственности за налоговые правонарушения.
Довольно часто суды становятся на сторону ФНС и привлекают ответчиков к субсидиарке, но есть несколько дел, в которых, наоборот, высшие инстанции защитили контролирующих лиц. Мы проанализируем все споры, чтобы понять, какие доводы и механизмы помогут ответчикам успешно защищаться от крупных требований.
О чём поговорим на дискуссии:
• Узнаем, кого кроме директоров привлекают к налоговой субсидиарной ответственности
• Разберёмся в бремени доказывая каждой из сторон — что должен доказать заявитель и что должен опровергнуть ответчик?
• Когда включается налоговая презумпция субсидиарной ответственностью и какие параметры для этого требует учитывать Верховный Суд?
• Как снизить размер субсидиарной ответственности и какие доводы помогут убедить судью?
• Что делать бывшему директору, если конкурсный управляющий пассивно себя ведёт в деле об оспаривании налоговой проверки?
Встречаемся в пятницу в 10:30 в Zoom. Регистрация по ссылке. Обязательно пишите свои вопросы в комментарии под этой публикацией или в регистрационной форме. Чем больше болей соберем, тем полезнее будет моё выступление для вас.
Продолжаю систематизировать свои знания и судебную практику по субсидиарке. На этой неделе фокус на налоговой презумпции — будем изучать всю практику Верховного и Конституционного судов о привлечении КДЛов к субсидиарной ответственности за налоговые правонарушения.
Довольно часто суды становятся на сторону ФНС и привлекают ответчиков к субсидиарке, но есть несколько дел, в которых, наоборот, высшие инстанции защитили контролирующих лиц. Мы проанализируем все споры, чтобы понять, какие доводы и механизмы помогут ответчикам успешно защищаться от крупных требований.
О чём поговорим на дискуссии:
• Узнаем, кого кроме директоров привлекают к налоговой субсидиарной ответственности
• Разберёмся в бремени доказывая каждой из сторон — что должен доказать заявитель и что должен опровергнуть ответчик?
• Когда включается налоговая презумпция субсидиарной ответственностью и какие параметры для этого требует учитывать Верховный Суд?
• Как снизить размер субсидиарной ответственности и какие доводы помогут убедить судью?
• Что делать бывшему директору, если конкурсный управляющий пассивно себя ведёт в деле об оспаривании налоговой проверки?
Встречаемся в пятницу в 10:30 в Zoom. Регистрация по ссылке. Обязательно пишите свои вопросы в комментарии под этой публикацией или в регистрационной форме. Чем больше болей соберем, тем полезнее будет моё выступление для вас.
Если у покупателя доли не было достаточного количества денежных средств, то долю он купить не мог
Кожемякина В.Ф. обратилась в суд с иском к Тимраляеву Р.Х., Свиноруку С.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» от 11.08.2021 № 64 АА 3383758 притворной (недействительной) сделкой, прикрывающей договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор», заключенного между Тимраляевым Р.Х. и Свиноруком С.А. на иных условиях в части цены сделки; о применении к сделке, которую действительно имели в виду (прикрываемая сделка), перевести права и обязанности покупателя доли на Кожемякину В.Ф. с выплатой приобретателю доли Свиноруку С.А. ее стоимости в размере 117 500 000 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 суды при оценке условий сделки по отчуждению доли пришли к выводу, что стороны не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершили для этого необходимые действия (исполнили условия);
📎 само по себе указание в договоре купли-продажи на получение денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя оплатить стоимость доли в уставном капитале, не исключает обязанность ответчиков доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного расчета, а также наличие финансовой возможности покупателя произвести оплату по спорному договору;
📎 суды, принимая соответствующие документы за период с 01.01.2017 по 11.08.2021, в подтверждение наличия у покупателя наличных денежных средств в сумме 42 500 000 руб. для оплаты приобретаемой доли, не учли и дали оценку представленным по делу данным налоговых деклараций Свинорука С.А., касающимся его хозяйственной деятельности за указанный период, и не дали оценку доводам истца о том, что денежные средства, полученные Свиноруком С.А. по представленным им документам за период с 01.01.2017 по 11.08.2021 в обоснование наличия денежных средств для оплаты 42 500 000 руб., могли быть использованы покупателем в хозяйственной деятельности до заключения оспариваемой по иску сделки;
📎 судами не учтено, что документы принятые в подтверждение наличия у покупателя указанной суммы подтверждают только сумму 40 126 176 руб.67 коп.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 07.03.24 по делу № А57-26617/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Кожемякина В.Ф. обратилась в суд с иском к Тимраляеву Р.Х., Свиноруку С.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» от 11.08.2021 № 64 АА 3383758 притворной (недействительной) сделкой, прикрывающей договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор», заключенного между Тимраляевым Р.Х. и Свиноруком С.А. на иных условиях в части цены сделки; о применении к сделке, которую действительно имели в виду (прикрываемая сделка), перевести права и обязанности покупателя доли на Кожемякину В.Ф. с выплатой приобретателю доли Свиноруку С.А. ее стоимости в размере 117 500 000 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 суды при оценке условий сделки по отчуждению доли пришли к выводу, что стороны не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершили для этого необходимые действия (исполнили условия);
📎 само по себе указание в договоре купли-продажи на получение денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя оплатить стоимость доли в уставном капитале, не исключает обязанность ответчиков доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного расчета, а также наличие финансовой возможности покупателя произвести оплату по спорному договору;
📎 суды, принимая соответствующие документы за период с 01.01.2017 по 11.08.2021, в подтверждение наличия у покупателя наличных денежных средств в сумме 42 500 000 руб. для оплаты приобретаемой доли, не учли и дали оценку представленным по делу данным налоговых деклараций Свинорука С.А., касающимся его хозяйственной деятельности за указанный период, и не дали оценку доводам истца о том, что денежные средства, полученные Свиноруком С.А. по представленным им документам за период с 01.01.2017 по 11.08.2021 в обоснование наличия денежных средств для оплаты 42 500 000 руб., могли быть использованы покупателем в хозяйственной деятельности до заключения оспариваемой по иску сделки;
📎 судами не учтено, что документы принятые в подтверждение наличия у покупателя указанной суммы подтверждают только сумму 40 126 176 руб.67 коп.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 07.03.24 по делу № А57-26617/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Корпоративные споры pinned «Субсидиарная ответственность за неуплату налогов Продолжаю систематизировать свои знания и судебную практику по субсидиарке. На этой неделе фокус на налоговой презумпции — будем изучать всю практику Верховного и Конституционного судов о привлечении КДЛов…»