​​Кредитор вправе ускорить ликвидацию своего контрагента

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в арбитражный суд к ООО «УК «Штоф» с иском о ликвидации юридического лица.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 в рассматриваемом случае компания находится в стадии ликвидации по решению ее единственного участника 9 лет. Тем не менее, направленные на проведение процедуры добровольной ликвидации компании, ликвидатором (к тому же единственным участником общества) до настоящего времени не совершались: участник компании не устанавливал порядок и сроки ликвидации юридического лица, не представлял промежуточный ликвидационный баланс; ликвидация компании не проводится; мероприятия по удовлетворению требований кредитора не осуществлялись;

📎 соответственно, что участником компании допущено неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанностей по ликвидации юридического лица, что свидетельствует о наличии в рассматриваемом случае оснований для принудительной ликвидации общества и назначении для этого арбитражного управляющего. В данном случае обоснованной является позиция заявителя о том, что данным бездействием ликвидатора компании нарушены его права и законные интересы, поскольку нарушается баланс интересов участников процесса при ликвидации должника.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 13.02.24 по делу № А27-5006/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

⚡️ За консультацию в ответе

Верховный суд опубликовал полный текст решения о возвращении на новое рассмотрение спора о взыскании убытков с «Эрнст Энд Янг СНГ» (с 2022 года — Б1), возникший из-за того, что клиент, обратившийся за консультацией, в итоге столкнулся с доначислениями налогов. ВС отметил, при определении степени ответственности консультанта должны учитываться степень его профессионализма, а также полезность оказанных услуг. В случае их «упречности» даже оговорки в договоре об освобождении от ответственности снимать ее не должны. С другой стороны, указал ВС, следует оценивать и действия заказчика — если он мог минимизировать ущерб, но не сделал этого, то возлагать всю ответственность на консультанта несправедливо. Юристы отмечают, что такое решение нацелено на поиск баланса ответственности между заказчиками и консультантами и что оно повышает риски последних.

📁 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

​​Астрент допустим при обязании провести аудиторскую проверку

Магомедов К.А. обратился в суд с иском к ООО «Кунак» о признании незаконным действия (бездействия) общества, выраженного в не рассмотрении требования о проведении аудиторской проверки выбранным участником аудитором; признании незаконным действия (бездействия) общества, выраженного в не представлении документов для проведения аудиторской проверки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 сфера применения судебной неустойки определена Верховным Судом Российской Федерации в рамках неисполнения гражданско-правовых обязанностей. Исковое требование в рамках настоящего дела, а именно требование о рассмотрении обращения о проведении аудиторской проверки заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу статьи 2 Гражданского кодекса, в связи с чем применение судебной неустойки допустимо и не является преждевременным.

Постановление отменено частично, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.02.24 по делу № А15-3686/2023 .

👉🏼 Корпоративные споры

Когда предупредила директора про риски, если…

😫 купит себе машину и наймёт водителя за счёт компании
😫 выплатит себе бонус без согласия акционеров
😫 заключит сделку на нерыночных условиях
😫 использует сомнительную схему налоговой оптимизации
😫 не даст документы акционеру
😫 …

Продолжите в комментариях логический ряд — о чём предупреждали директора, а он рискнул и получил иск на кругленькую сумму

🗣️ Юлия Михальчук

​​Последующее одобрение спасает недействительное решение

Пипченко А.Л. обратился в суд с иском к ООО «Акцент» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 03.08.2022.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Общество и Компания в обоснование своих возражений ссылались на принятие общим собранием участников Общества с участием Пипченко А.Л. решения, оформленного протоколом от 10.11.2022, которым подтверждено решение, принятое на спорном собрании, представило в подтверждение своих доводов протокол от 10.11.2022 (т.д. 2, л. 13-15). Соответствующее обстоятельство истцом при рассмотрении дела не опровергнуто;

📎 при таком положении, учитывая, что до принятия судом решения по настоящему делу общим собранием участников Общества принято новое решение, подтверждающее решение, принятое на спорном собрании, вывод суд о наличии оснований для признания оспариваемого решения собрания недействительным не соответствует положениям пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 108 Постановления № 25.

Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС СЗО от 16.02.24 по делу № А26-7426/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Двойные косвенные иски конечных бенефициаров

Онлайн дискуссия Клуба корпоративных споров в этот четверг в 9:30

Может ли конечный бенефициар предъявлять иски сквозь многоуровневую корпоративную структуру? Этот вопрос всё чаще становится предметом судебных разбирательств в рамках сложных и запутанных корпоративных конфликтов.

Речь идёт про дела, когда бизнесмены используют сложную корпоративную структуру, часть которой находится в российской юрисдикции, а часть в иностранной. Конечный бенефициар напрямую имеет юридический контроль над верхушкой структуры, а в компаниях нижних уровней прави на доли или акции на его имя не оформлены. И если в какой-то из таких компаний директор начнет заключать невыгодные сделки или выводить активы — сможет ли бенефициар защищать свой холдинг?

Может ли бенефициар предъявить иск об оспаривании сделки, которую заключила внучатая компания? А взыскать убытки с органов управления? Имеет ли он право получить документы? А оспорить корпоративное решение о смене директора? Вправе ли он требовать исключения прямого участника, который на самом деле номинальный владелец?

Именно на примере этих вопросов мы будем разбираться в судебной практике по делам, в которых конечные бенефициары предпринимают попытки защищать свои интересы через двойные косвенные иски через многоэтажную корпоративную структуру.

Регистрация на дискуссию по ссылке https://corplaw.club/conference_40?utm_source=tgks. Обязательно оставляйте свои вопросы — будем в них детально разбираться.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Переход к пережившему супругу пая в кооперативе

Медведева М.С. обратилась в суд с исковым заявлением к СПК «Альянс» о признании недействительным протокола собрания членов СПК «Альянс» № 1 от 26.08.2022 об исключении Медведева А.М.) из членов СПК «Альянс».

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция отказала в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 судами не учтено различие в правовых подходах, когда супруг, с одной стороны, вправе претендовать на супружескую долю (имущественные и корпоративные права) в размере 50 % в силу положений СК РФ, а, с другой стороны, на другую часть доли, переходящую в порядке наследования, необходимо получать согласие других участников общества;

📎 в соответствии с законным режимом у обоих супругов в случае внесения в период брака за счет общего супружеского имущества пая в производственный кооператив возникают равные имущественные права;

📎 при рассмотрении требований Медведевой М.С. о признании ее членом СПК «Альянс» вместо умершего члена Кооператива Медведева А.М., юридически значимым обстоятельством является разрешение вопроса о приобретении Медведевой М.С. статуса члена Кооператива в результате раздела общего имущества супругов и приобретения Медведевой М.С. супружеской доли, состоящей из 1/2 пая в паевом фонде СПК «Альянс» в размере 3,3 %, действительной стоимостью 80 878 руб., в том числе с учетом возможности ассоциированного членства в Кооперативе. Учитывая вышеизложенное, ссылка апелляционного суда на протокол общего собрания членов СПК «Альянс» № 1 от 08.07.2023, согласно которому требования Медведевой М.С. о принятии ее в состав кооператива в конечном итоге рассмотрены и оставлены без удовлетворения, является преждевременной.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 15.02.24 по делу № А03-364/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Неисполнение директором своих обязанностей 12 лет - достаточное основание для исключения из состава участников

Участник ООО «Созвездие-С» Панышева Л.Г. обратилась в суд с иском к Подкорытову М.В. об исключении из состава участников общества.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 судами не исследованы вопросы проведения и надлежащего извещения ответчиком участников общества о проводимых собраниях в период с 2010 по 2022, не установлены причины неявки на них участников общества и степень их уважительности, не дана оценка доводам истца о затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением ответчика от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества;

📎 судами также не дана правовая оценка доводу истца о том, что ответчик отстранил второго участника общества от управления обществом и получения информации о хозяйственной деятельности общества. Истец был лишен возможности получения информации о хозяйственной деятельности общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 по делу N А55-15500/2022 о предоставлении документов и информации, данные об исполнении которого судом не были проверены надлежащим образом, не установлено прекращение исполнительного производства по указанному решению.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 15.02.24 по делу № А55-13806/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Двойные косвенные иски конечных бенефициаров

Онлайн дискуссия Клуба корпоративных споров в этот четверг в 9:30

Ох, чувствую, будет интересное обсуждение 🤩 наполняю презентацию и кейсами, и аргументами «за» и «против», чтобы наделять не прямых участников/акционеров правами на иски.

В фокусе и окружные постановления, и позиции Верховного Суда. Дела все спорные, неоднозначные — тем и интереснее, чтобы вместе «покачать» аргументы в разные стороны.

Регистрация на дискуссию по ссылке https://corplaw.club/conference_40?utm_source=tgks. Обязательно оставляйте свои вопросы — будем в них детально разбираться.

👉🏼 Корпоративные споры

Двойные косвенные иски конечных бенефициаров

60 слайдов в презентации — собрала самые сочные кейсы Верховного Суда, в которых бенефициары боролись за свои права. Уже в предвкушении нашего обсуждения — список аргументов «за» и «против» прав на такие иски всё растёт и растёт. И ещё собрала для гостей несколько ссылок на хорошие материалы по теме для самостоятельного изучения. В общем, должно выйти полезно и интересно!

Встречаемся сегодня в 9:30 в Zoom. Регистрация на дискуссию по ссылке https://corplaw.club/conference_40?utm_source=tgks. Обязательно оставляйте свои вопросы — будем в них детально разбираться.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Вновь созданная иностранная компания не способна оплатить дорогостоящую долю

Кириченко В.А. обратился в суд с иском к МКК "Девелопмент Мэттерс Лимитед" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Реал Эстэйт Девелопмент" от 27.02.2020, заключенного между истцом и МКК "Девелопмент Мэттерс Лимитед"; о признании права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Реал Эстэйт Девелопмент" в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 руб.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 в данном случае обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указывал на неоплату ответчиком доли по договору купли-продажи и формальное указание на данные обстоятельства в договоре в связи с особой схемой сделки, устно согласованной между сторонами. В обоснование оплаты ответчик, являющийся иностранной организацией, зарегистрированной на Сейшельских островах, ссылался только на условия договора и соглашения к нему, при этом иных, даже минимально допустимых доказательств, опровергающих доводы истца о наличии задолженности, не представил;

📎 договор купли-продажи и соглашение к нему, как указывает заявитель жалобы, подписан со стороны МКК "Девелопмент Мэттерс Лимитед" Высоковским Павлом Евгеньевичем (далее – Высоковский П.Е.). В материалы дела представлено заверенное нотариусом заявление Высоковского П.Е., в котором он как представитель ответчика на территории РФ в момент заключения Договора купли-продажи доли и соглашения о внесении изменений, сообщил, что он не получал от Компании денежных средств в наличной и/или безналичной форме, не получал поручений о проведении расчетов с истцом; не осуществлял от имени Компании и/или от своего имени никаких расчетов с гр. Кириченко В.А. за долю в уставном капитале и не передавал и/или не перечислял ему никаких денежных средств в наличной и/или безналичной форме;

📎 истец ссылался на то, что у ответчика отсутствовало имущество и денежные средства, необходимые для расчета, так как ответчик как юридическое лицо было учреждено незадолго до заключения сделки (10.10.2019), какой-либо хозяйственной деятельности не вело, оборотов не имело, у него нулевой кредитный рейтинг; у ответчика отсутствуют расчетные счета в кредитных организациях (как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами), с которых могли бы быть сняты денежные средства для проведения расчетов за долю; ответчик или его представитель на территории РФ Высоковский П.Е. не ввозил такой суммы наличных денежных средств (25 000 000 рублей или 381 679,38 долларов США) на территорию Российской Федерации и не осуществлял их таможенное декларирование.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.02.24 по делу № А40-1800/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Желаем всем успехов в защите клиентов от любых претензий и исков!