Обеспечительные меры по корпоративному спору не должны вредить независимым участникам корпорации
Шавардов Ю.С. обратился в суд с иском к ООО «ВПС плюс» с требованием о восстановлении Шавардова Ю.С. в числе участников общества с ограниченной ответственность «ВПС плюс» с долей 25% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. и с требованием о прекращении права собственность Бузининой Е.Ю. и признании права собственность Шавардова Ю.С. на долю 25% в уставном капитале.
Кроме того, истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета участникам и органам управления ООО «ВПС плюс» осуществлять любое отчуждение или обременение долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс», принимать любые решения, направленные на внесение изменений сведений ЕГРЮЛ ООО «ВПС плюс», а также запретить МИФНС № 9 по Республике Крым совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений сведений ЕГРЮЛ в ООО «ВПС плюс».
Судом первой инстанции заявление удовлетворено.
Апелляция определение изменила.
Позиция суда округа:
📎 исходя из материалов дела, предметом настоящего искового требования является возврат Шавардову Ю.С. доли в установленном капитале Общества в размере 25 %, отчужденной истцом в пользу Бузиной Е.Ю. на основании договора дарения от 26.02.2020;
📎 вместе с тем, как принадлежащие ООО «Аврора», Евстигнееву В.А., Мирошниченко А.Ю. доли в уставном капитале Общества не являются предметом заявленных требований, так как и сами указанные лица не являются ответчиками (соответчиками) по делу;
📎 однако обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции, по своей правовой природе, представляют собой запрет участникам ООО «ВПС плюс», не являющимся сторонами договора дарения от 26.02.2020, распоряжаться принадлежащим им имуществом, а именно долями в уставном капитале ООО «ВПС плюс».
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 17.01.24 по делу № А83-9921/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Шавардов Ю.С. обратился в суд с иском к ООО «ВПС плюс» с требованием о восстановлении Шавардова Ю.С. в числе участников общества с ограниченной ответственность «ВПС плюс» с долей 25% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. и с требованием о прекращении права собственность Бузининой Е.Ю. и признании права собственность Шавардова Ю.С. на долю 25% в уставном капитале.
Кроме того, истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета участникам и органам управления ООО «ВПС плюс» осуществлять любое отчуждение или обременение долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс», принимать любые решения, направленные на внесение изменений сведений ЕГРЮЛ ООО «ВПС плюс», а также запретить МИФНС № 9 по Республике Крым совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений сведений ЕГРЮЛ в ООО «ВПС плюс».
Судом первой инстанции заявление удовлетворено.
Апелляция определение изменила.
Позиция суда округа:
📎 исходя из материалов дела, предметом настоящего искового требования является возврат Шавардову Ю.С. доли в установленном капитале Общества в размере 25 %, отчужденной истцом в пользу Бузиной Е.Ю. на основании договора дарения от 26.02.2020;
📎 вместе с тем, как принадлежащие ООО «Аврора», Евстигнееву В.А., Мирошниченко А.Ю. доли в уставном капитале Общества не являются предметом заявленных требований, так как и сами указанные лица не являются ответчиками (соответчиками) по делу;
📎 однако обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции, по своей правовой природе, представляют собой запрет участникам ООО «ВПС плюс», не являющимся сторонами договора дарения от 26.02.2020, распоряжаться принадлежащим им имуществом, а именно долями в уставном капитале ООО «ВПС плюс».
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 17.01.24 по делу № А83-9921/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Заканчиваю презентацию к онлайн дискуссии про семейно-корпоративные споры. С одной стороны радует, что всё больше и больше появляется кейсов Верховного Суда, с другой стороны я не нашла дел с запутанной фабулой и очень сложными дискуссионными вопросами. Есть ощущение, что пока что высшая инстанция фокусирует на достаточно простых вопросах, которые часто возникают в нижестоящих судах.
Например, я уже давно жду от ВС РФ определённости по таким вопросам:
1️⃣ Если акции приобретены до свадьбы, то дивиденды от них во время брака — это личное имущество или супружеское?
2️⃣ Можно ли признать долю в ООО совместным имуществом, если она была приобретена до брака, но потом 10 лет жизни муж потратил на развитие бизнеса и увеличение капитализации компании?
3️⃣ Во время раздела имущества в суде, можно ли просить не раздел компании, а сразу половину действительной стоимости доли в ООО?
И это лишь верхушка айсбергов вопросов. Если же супруг банкрот, то количество запутанных вопросов умножается минимум на 2. Для этого организую отдельную дискуссию в марте.
В пятницу в 10:00 будем погружаться в семейно-корпоративные споры. Регистрируйтесь и присылайте свои вопросы.
🗣️ Юлия Михальчук
Например, я уже давно жду от ВС РФ определённости по таким вопросам:
1️⃣ Если акции приобретены до свадьбы, то дивиденды от них во время брака — это личное имущество или супружеское?
2️⃣ Можно ли признать долю в ООО совместным имуществом, если она была приобретена до брака, но потом 10 лет жизни муж потратил на развитие бизнеса и увеличение капитализации компании?
3️⃣ Во время раздела имущества в суде, можно ли просить не раздел компании, а сразу половину действительной стоимости доли в ООО?
И это лишь верхушка айсбергов вопросов. Если же супруг банкрот, то количество запутанных вопросов умножается минимум на 2. Для этого организую отдельную дискуссию в марте.
В пятницу в 10:00 будем погружаться в семейно-корпоративные споры. Регистрируйтесь и присылайте свои вопросы.
🗣️ Юлия Михальчук
Консультанты группы КФР совместно с Национальным Объединением Корпоративных Секретарей (НОКС) подготовили при поддержке Московской биржи обзор практик корпоративного управления в России за 2023 год. Ключевой вывод исследования — по итогам 2023 года можно констатировать постепенную стабилизацию в секторе корпоративного управления. Изменения в количественном составе совета директоров произошли лишь у 12% компаний. Доля новых директоров в 2023 году — 16%. Снизилось число иностранных директоров, хотя темпы замедлились: их доля в 2023 году — 11,7% (в 2022 году этот показатель составлял 14%, а в 2021-м — 30%). Доля женщин выросла с 11% в 2022 году до 14,8% в 2023-м.
Подробнее по ссылке.
👉🏼 Корпоративные споры
Подробнее по ссылке.
👉🏼 Корпоративные споры
Зачем я провожу юридические онлайн дискуссии?
Вчера прилетел вопрос в личку от коллеги — Юль, а какая муха тебя укусила, что ты часто проводишь вебинары для юристов?
Рассказываю.
1️⃣ С 2016 года я много выступаю и преподаю. За моими плечами больше сотни юридических и бизнес конференций. Семинары в М-Логосе, НОКС, ИРСОТ и других площадках, которые проводят обучение юристов. Преподавание в Высшей школе экономики. Выступления на программах повышения квалификации проф. директоров (АНД, МГУ и другие). Мне нравится делиться с людьми своими знаниями и рассказывать им о неочевидных рисках. Я вижу для себя в этом миссию — предупреждать о возможных проблемах и показывать пути снижения рисков.
2️⃣ Темы я беру не из головы, а из практики. Ко мне обращается доверитель с вопросом, я помогаю в решении. Изучаю литературу и десятки судебных дел, общаюсь с экспертами и специалистами, сложные вопросы обсуждаю с другими юристами. В конечном итоге у меня собирается большое количество практических знаний и материалов. И тут выбор — либо все эти знания хранить в папке на макбуке, либо поделиться с коллегами на дискуссии.
3️⃣ На дискуссии я часто приглашаю спикеров, которые в теме большие профи. Например, в прошлый раз у нас в гостях были Валерия Качура и Виктория Шакина, которые занимаются семейными спорами 20+ лет. Представляете, какой у них опыт? За два часа обсуждения я накидала конспект дополнительных идей, которые буду использовать для задач моих клиентов. Получается, на дискуссиях я тоже учусь и получаю юридические рекомендации, которые в интернете не найти.
4️⃣ После каждой дискуссии у меня остаётся запись и презентация со всеми кейсами и рекомендациями по теме. Я делюсь материалами с клиентами и студентами, чтобы они лучше готовились к нашим занятиям. То есть польза от дискуссии может длиться годами.
🗣️ Юлия Михальчук
Вчера прилетел вопрос в личку от коллеги — Юль, а какая муха тебя укусила, что ты часто проводишь вебинары для юристов?
Рассказываю.
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Сложности истребования документации при неоднократной смене директора
ООО «Стимпанк» обратилось в суд с исковым заявлением к Клабукову М.В. об обязании передать бухгалтерскую и иную документацию поименованную в исковом заявлении, печать организации; взыскать с Клабукова М.В. на случай неисполнения решения суда в добровольном порядке судебную неустойку в сумме 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 судами не исследовался вопрос получения документации общества при смене единоличного исполнительного органа (директора), объем фактически передаваемых документов, с учетом того, что доказательств проведения инвентаризации документов (хоть и односторонней) не представлены в материалы дела. Кроме того, указание на представление ответчиком определенных документов общества по делу № А57-17849/2021 не означает автоматически, что бывший руководитель действует недобросовестно, скрывает какие-либо документы, а его возражения о нахождении определенного объема документации у Иванова В.М являются необоснованными, поскольку в период рассмотрения указанного дела обязанности директора исполняли различные лица и Иванов В.М. не лишен был прав участника общества по ознакомлению с документами, имеющимися в обществе;
📎 в то же время, оценку доводов сторон следовало проводить с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, о факте существования которого указано ответчиком;
📎 выводы судов о наличии оснований для истребования документов, мотивированные неисполнением ответчиком обязанности по передаче документов, сделаны без исследования и оценки всех необходимых обстоятельств дела, в отсутствие надлежащего исследования документооборота в обществе и хранения документов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 21.12.23 по делу № А57-33498/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «Стимпанк» обратилось в суд с исковым заявлением к Клабукову М.В. об обязании передать бухгалтерскую и иную документацию поименованную в исковом заявлении, печать организации; взыскать с Клабукова М.В. на случай неисполнения решения суда в добровольном порядке судебную неустойку в сумме 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 судами не исследовался вопрос получения документации общества при смене единоличного исполнительного органа (директора), объем фактически передаваемых документов, с учетом того, что доказательств проведения инвентаризации документов (хоть и односторонней) не представлены в материалы дела. Кроме того, указание на представление ответчиком определенных документов общества по делу № А57-17849/2021 не означает автоматически, что бывший руководитель действует недобросовестно, скрывает какие-либо документы, а его возражения о нахождении определенного объема документации у Иванова В.М являются необоснованными, поскольку в период рассмотрения указанного дела обязанности директора исполняли различные лица и Иванов В.М. не лишен был прав участника общества по ознакомлению с документами, имеющимися в обществе;
📎 в то же время, оценку доводов сторон следовало проводить с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, о факте существования которого указано ответчиком;
📎 выводы судов о наличии оснований для истребования документов, мотивированные неисполнением ответчиком обязанности по передаче документов, сделаны без исследования и оценки всех необходимых обстоятельств дела, в отсутствие надлежащего исследования документооборота в обществе и хранения документов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 21.12.23 по делу № А57-33498/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Поделилась с Proбанкротство интересным кейсом про отмену судебных актов об истребовании документов и ценностей компании
В чём «фишка» дела?
Дела об истребовании документов и имущества у руководителя решаются двумя способами:
1️⃣ Формально — раз ты директор, значит обязан всё-всё передать. Не передашь — взыщут астрент, а потом ещё будешь отвечать по субсидиарной ответственности.
2️⃣ Осмысленно — когда судьи требуют, чтобы конкурсный управляющий доказал, что у именно у директора находятся документы и имущество. Если не доказал — не истребуют, но могут привлечь потом к ответственности за убытки или к субсидиарке.
В деле «ОМЗ» московская кассация объяснила, как правильно определять надлежащий способ защиты, и когда можно истребовать документы, а когда надо применять иные меры.
🔗 Мой обзор и комментарии коллег про другие заметные события в банкротстве за эту неделю читайте по ссылке.
🗣️ Юлия Михальчук
В чём «фишка» дела?
Дела об истребовании документов и имущества у руководителя решаются двумя способами:
1️⃣ Формально — раз ты директор, значит обязан всё-всё передать. Не передашь — взыщут астрент, а потом ещё будешь отвечать по субсидиарной ответственности.
2️⃣ Осмысленно — когда судьи требуют, чтобы конкурсный управляющий доказал, что у именно у директора находятся документы и имущество. Если не доказал — не истребуют, но могут привлечь потом к ответственности за убытки или к субсидиарке.
В деле «ОМЗ» московская кассация объяснила, как правильно определять надлежащий способ защиты, и когда можно истребовать документы, а когда надо применять иные меры.
🔗 Мой обзор и комментарии коллег про другие заметные события в банкротстве за эту неделю читайте по ссылке.
🗣️ Юлия Михальчук
Акционерное общество может обязать третье лицо внести вклад в свой уставный капитал
АО по добыче и реализации природного газа «Донгаздобыча» обратилось в суд с иском к ОАО «Союзпроминвест» о взыскании суммы вклада в имущество общества в размере 700 тыс. рублей.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 вывод судов о том, что неисполнение обязанности по внесению вклада в имущество общества не нарушает прав и законных интересов самого общества не обоснован и противоречит правовой природе такого вклада, целью которого в соответствии с пояснительной запиской «К проекту Федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"» является расширение возможностей получения акционерными обществами финансовой и материальной поддержки со стороны его акционеров и может стать дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния (например, с целью недопущения банкротства), не прибегая к механизму увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников;
📎 при изложенной совокупности обстоятельств, представляется преждевременным вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований, обусловленный исключительно неправильным выбором способа защиты права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 25.01.24 по делу № А53-19980/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
АО по добыче и реализации природного газа «Донгаздобыча» обратилось в суд с иском к ОАО «Союзпроминвест» о взыскании суммы вклада в имущество общества в размере 700 тыс. рублей.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 вывод судов о том, что неисполнение обязанности по внесению вклада в имущество общества не нарушает прав и законных интересов самого общества не обоснован и противоречит правовой природе такого вклада, целью которого в соответствии с пояснительной запиской «К проекту Федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"» является расширение возможностей получения акционерными обществами финансовой и материальной поддержки со стороны его акционеров и может стать дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния (например, с целью недопущения банкротства), не прибегая к механизму увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников;
📎 при изложенной совокупности обстоятельств, представляется преждевременным вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований, обусловленный исключительно неправильным выбором способа защиты права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 25.01.24 по делу № А53-19980/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Оспаривание внесения изменений в ЕГРЮЛ как способ восстановления прав члена кооператива
Войтов А.П. обратился в арбитражный суд с заявлением к МИФНС № 4 по Ставропольскому краю о признании незаконным решения от 30.06.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи, возложении обязанности внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи ГРН 2222600251795 от 30.06.2022.
Судом первой инстанции заявление удовлетворено.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 суд апелляционной инстанции оставил без внимания и не проверил доводы заявителя о том, что он не был извещен надлежащим образом кооперативом о проведении собрания, на котором прекращено его членство в кооперативе; суд не установил, имелись ли основания для исключения Войтова А.А. из членов кооператива; указывая на то, что истец пропустил срок для восстановления нарушенных прав, не учел характер нарушения и способ защиты нарушенного права;
📎 суды не учли, что Войтов А.А., обращаясь с заявлением в суд, ссылался на незаконность исключения его из состава участников кооператива, называл очевидно преследуемый им материально-правой интерес и цель требований, которые сводятся к восстановлению его нарушенных корпоративных прав.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 26.01.24 по делу № А63-18001/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Войтов А.П. обратился в арбитражный суд с заявлением к МИФНС № 4 по Ставропольскому краю о признании незаконным решения от 30.06.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи, возложении обязанности внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи ГРН 2222600251795 от 30.06.2022.
Судом первой инстанции заявление удовлетворено.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 суд апелляционной инстанции оставил без внимания и не проверил доводы заявителя о том, что он не был извещен надлежащим образом кооперативом о проведении собрания, на котором прекращено его членство в кооперативе; суд не установил, имелись ли основания для исключения Войтова А.А. из членов кооператива; указывая на то, что истец пропустил срок для восстановления нарушенных прав, не учел характер нарушения и способ защиты нарушенного права;
📎 суды не учли, что Войтов А.А., обращаясь с заявлением в суд, ссылался на незаконность исключения его из состава участников кооператива, называл очевидно преследуемый им материально-правой интерес и цель требований, которые сводятся к восстановлению его нарушенных корпоративных прав.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 26.01.24 по делу № А63-18001/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Заинтересованное лицо вправе требовать принятия обеспечительных мер для запрета ликвидации компании по итогам банкротства
Бывший директор организации-банкрота ООО «Профсервис» Денисьев С.В. обратился в суд с заявлением об оспаривании решений ФНС от 16.05.2022 и 26.08.2022 о ликвидации общества.
Суд первой инстанции заявление удовлетворил.
Вышестоящие суды в удовлетворении требований отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 20.04.2022 определением Конаковского городского суда по делу № 2-524/2022 применены меры по обеспечению иска: суд запретил ИФНС № 23 вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации прекращения деятельности (ликвидации) общества «Профсервис». Суд учел доводы Денисьева С.В. о том, что в связи с банкротством общества оно может быть ликвидировано, что создаст ситуацию невозможности рассмотрения судебного спора судом общей юрисдикции;
🌀 судебный запрет на ликвидацию юридического лица является самостоятельным и достаточным основанием для приостановления государственной регистрации ликвидации до отмены судебного запрета или наступления обстоятельств, указанных в судебном акте, которым наложен такой запрет.
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 29.01.24 № 305-ЭС23-23298 по делу № А41-72913/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Бывший директор организации-банкрота ООО «Профсервис» Денисьев С.В. обратился в суд с заявлением об оспаривании решений ФНС от 16.05.2022 и 26.08.2022 о ликвидации общества.
Суд первой инстанции заявление удовлетворил.
Вышестоящие суды в удовлетворении требований отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 20.04.2022 определением Конаковского городского суда по делу № 2-524/2022 применены меры по обеспечению иска: суд запретил ИФНС № 23 вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации прекращения деятельности (ликвидации) общества «Профсервис». Суд учел доводы Денисьева С.В. о том, что в связи с банкротством общества оно может быть ликвидировано, что создаст ситуацию невозможности рассмотрения судебного спора судом общей юрисдикции;
🌀 судебный запрет на ликвидацию юридического лица является самостоятельным и достаточным основанием для приостановления государственной регистрации ликвидации до отмены судебного запрета или наступления обстоятельств, указанных в судебном акте, которым наложен такой запрет.
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 29.01.24 № 305-ЭС23-23298 по делу № А41-72913/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Третий час сижу в КонсультантПлюс — ищу и читаю кейсы, в которых конечные бенефициары защищают свои права и подают иски сквозь запутанные многоэтажные корпоративные структуры.
Дел таких мало — и каждое из них настоящая жемчужина.
Пока что я не нашла ни одной большой и системной работы, в которой бы анализировалась такая сущность «конечный бенефициар» и исследовалась проблема их прав на разные иски в корпоративных спорах. Так что если вы студент или аспирант — вот вам супер тема для диплома/диссертации.
Дел таких мало — и каждое из них настоящая жемчужина.
Пока что я не нашла ни одной большой и системной работы, в которой бы анализировалась такая сущность «конечный бенефициар» и исследовалась проблема их прав на разные иски в корпоративных спорах. Так что если вы студент или аспирант — вот вам супер тема для диплома/диссертации.
Провести онлайн дискуссию про права конечных бенефициаров на иски в корпоративных спорах?
Anonymous Poll
82%
Да, классная тема
4%
Нет, на практике это редкий вопрос, неинтересно
12%
Лучше про риски и субсидиарную ответственность бенефициаров при банкротстве компании
2%
Мне интересны другие темы (напишу в комментариях)
Спор об оценке акций бывшего акционера дает ему право на истребование документов общества
Волкова О.А. обратилась в суд с исковым заявлением к АО «ТехСервис» об обязании предоставить документы за период с начала 2016 года по дату вынесения решения суда; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки до момента полного фактического исполнения решения суда о предоставлении документов.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Волкова О.А. являлась акционером общества в период с 26.04.2016 по 16.11.2020. В рамках исполнительных производств, возбужденных на основании исполнительного листа на взыскание с Волковой О.А. в пользу Высоколова В.В. денежных средств, произведена оценка стоимости обыкновенных акций общества в количестве 490 штук (49% от общего количества акций), принадлежавших истцу;
📎 в связи с наличием спора относительно рыночной стоимости реализованного пакета акций, установленной с учетом соглашения о новации от 21.04.2016, признанному решением суда по делу № А43-54403/2019 недействительной сделкой, суды необоснованно не установили наличие законно интереса бывшего акционера на истребование документов общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 29.01.24 по делу № А43-19325/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Волкова О.А. обратилась в суд с исковым заявлением к АО «ТехСервис» об обязании предоставить документы за период с начала 2016 года по дату вынесения решения суда; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки до момента полного фактического исполнения решения суда о предоставлении документов.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Волкова О.А. являлась акционером общества в период с 26.04.2016 по 16.11.2020. В рамках исполнительных производств, возбужденных на основании исполнительного листа на взыскание с Волковой О.А. в пользу Высоколова В.В. денежных средств, произведена оценка стоимости обыкновенных акций общества в количестве 490 штук (49% от общего количества акций), принадлежавших истцу;
📎 в связи с наличием спора относительно рыночной стоимости реализованного пакета акций, установленной с учетом соглашения о новации от 21.04.2016, признанному решением суда по делу № А43-54403/2019 недействительной сделкой, суды необоснованно не установили наличие законно интереса бывшего акционера на истребование документов общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 29.01.24 по делу № А43-19325/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Запись дискуссии про семейно-корпоративные споры
В прошлую пятницу проводила дискуссию, запись разослали сразу же вечером. Последние пару дней стала получать сообщения, что некоторые из гостей не получили запись и дополнительные материалы.
Как получить запись?
1️⃣ Проверьте папку «спам» — иногда письма попадают туда. И обязательно в письме нажмите, что оно НЕ спам — тогда новые письма будут приходить корректно
2️⃣ Если даже в спаме нет нужного письма, напишите моей коллеге Влада @Vlada_Chere — она поможет получить материалы
3️⃣ Если вы не регистрировались для участия в дискуссии в прошлую пятницу, получить запись можно по вот этой ссылке
Совсем скоро будет анонс новой дискуссии. Какие темы вам было бы интересно послушать? Поделитесь в комментариях идеями и желаниями.
🗣️ Юлия Михальчук
В прошлую пятницу проводила дискуссию, запись разослали сразу же вечером. Последние пару дней стала получать сообщения, что некоторые из гостей не получили запись и дополнительные материалы.
Как получить запись?
1️⃣ Проверьте папку «спам» — иногда письма попадают туда. И обязательно в письме нажмите, что оно НЕ спам — тогда новые письма будут приходить корректно
2️⃣ Если даже в спаме нет нужного письма, напишите моей коллеге Влада @Vlada_Chere — она поможет получить материалы
3️⃣ Если вы не регистрировались для участия в дискуссии в прошлую пятницу, получить запись можно по вот этой ссылке
Совсем скоро будет анонс новой дискуссии. Какие темы вам было бы интересно послушать? Поделитесь в комментариях идеями и желаниями.
🗣️ Юлия Михальчук
post-trial opinion.pdf
1.2 MB
В интернете пишут, что американский суд лишил Илона Маска выплаты от Tesla в 56 миллиардов долларов. Это решение снимет Маска с пьедестала самых богатых людей в мире.
Немного предыстории. В 2018 году в Tesla договорились о выплате гендиректора Маску вместо зарплаты астрономической суммы в размере стоимости 1% акций Tesla, если компания достигнет 12 целевых показателей. Компания достигла все назначенные цели в 2023 году. Эта сумма составила почти 56 млрд долларов.
Один из акционеров подал иск. Он уверял, что Маск слишком тесно общался с членами совета директоров и повлиял на их решение о выплате. Текст решения в прикрепленном файле.
Илон Маск после вынесенного решения написал в соцсети X (бывший твиттер): «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр».
Кстати, вспомнила отдаленно похожее российское дело — когда в 2015 году Верховный Суд признал незаконным выплату 200 миллионного бонуса топ-менеджеру Ростелекома. У меня есть кейсы, в которых оспаривают зарплату, выходное пособие или бонусы разным топ-сотрудникам — иногда эти иски предъявляет компания или акционер, а иногда кредиторы, если компания упала в банкротство. Если кратко, то суть такая: вам на старте владелец компании обещает крупный бонус за конкретный результат в работе, а потом другие акционеры или иные лица считают, что вам пообещали слишком много денег, и оспаривают эти выплаты.
В воскресенье буду выступать в МГУ на программе подготовки профессиональных директоров. Обсудим эти кейсы. Поговорим не только про риски и ответственность за бизнес ошибки, но и затронем вопросы получения, сохранения и защиты вознаграждения от оспаривания.
🗣️ Юлия Михальчук
Немного предыстории. В 2018 году в Tesla договорились о выплате гендиректора Маску вместо зарплаты астрономической суммы в размере стоимости 1% акций Tesla, если компания достигнет 12 целевых показателей. Компания достигла все назначенные цели в 2023 году. Эта сумма составила почти 56 млрд долларов.
Один из акционеров подал иск. Он уверял, что Маск слишком тесно общался с членами совета директоров и повлиял на их решение о выплате. Текст решения в прикрепленном файле.
Илон Маск после вынесенного решения написал в соцсети X (бывший твиттер): «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр».
Кстати, вспомнила отдаленно похожее российское дело — когда в 2015 году Верховный Суд признал незаконным выплату 200 миллионного бонуса топ-менеджеру Ростелекома. У меня есть кейсы, в которых оспаривают зарплату, выходное пособие или бонусы разным топ-сотрудникам — иногда эти иски предъявляет компания или акционер, а иногда кредиторы, если компания упала в банкротство. Если кратко, то суть такая: вам на старте владелец компании обещает крупный бонус за конкретный результат в работе, а потом другие акционеры или иные лица считают, что вам пообещали слишком много денег, и оспаривают эти выплаты.
В воскресенье буду выступать в МГУ на программе подготовки профессиональных директоров. Обсудим эти кейсы. Поговорим не только про риски и ответственность за бизнес ошибки, но и затронем вопросы получения, сохранения и защиты вознаграждения от оспаривания.
🗣️ Юлия Михальчук
Решение единственного акционера общества о восстановлении директора в должности должно быть надлежащим образом удостоверено
Акционер ОАО «Астрапресс» Гайсин А.М. обратился в суд к Бигалиеву Э.Д. с исковым заявлением об обязании Бигалиева Э.Д. подать документы для внесения изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора, а также о присуждении в пользу ОАО «Астрапресс» судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 суды установили, что решением единственного акционера от 04.10.2022 Бигалиев Э.Д. восстановлен в должности генерального директора. При этом ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной инстанции заявлял о ничтожности указанного решения в связи с отсутствием нотариального удостоверения. Указанное решение является одним из документов, которое ответчик обязан представить в налоговый орган для внесения записи об единоличном исполнительном органе;
📎 решение единственного акционера от 04.10.2022, представленное истцом в обоснование своих требований в материалы арбитражного дела, не содержит ни нотариального удостоверения, ни удостоверения реестродержателем. Из материалов арбитражного дела не следует, что истцом в материалы арбитражного дела в установленном процессуальном порядке было представлено иное решение акционера общества. Таким образом, при рассмотрении настоящего спора, арбитражные суды не исследовали и не дали оценку доводу ответчика о ничтожности решения единственного участника общества от 04.10.2022.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 30.01.24 по делу № А06-10945/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Акционер ОАО «Астрапресс» Гайсин А.М. обратился в суд к Бигалиеву Э.Д. с исковым заявлением об обязании Бигалиева Э.Д. подать документы для внесения изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора, а также о присуждении в пользу ОАО «Астрапресс» судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 суды установили, что решением единственного акционера от 04.10.2022 Бигалиев Э.Д. восстановлен в должности генерального директора. При этом ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной инстанции заявлял о ничтожности указанного решения в связи с отсутствием нотариального удостоверения. Указанное решение является одним из документов, которое ответчик обязан представить в налоговый орган для внесения записи об единоличном исполнительном органе;
📎 решение единственного акционера от 04.10.2022, представленное истцом в обоснование своих требований в материалы арбитражного дела, не содержит ни нотариального удостоверения, ни удостоверения реестродержателем. Из материалов арбитражного дела не следует, что истцом в материалы арбитражного дела в установленном процессуальном порядке было представлено иное решение акционера общества. Таким образом, при рассмотрении настоящего спора, арбитражные суды не исследовали и не дали оценку доводу ответчика о ничтожности решения единственного участника общества от 04.10.2022.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 30.01.24 по делу № А06-10945/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Стихи о корпоративном праве 🩷
Сегодня была на «Большом практиКУме» моего друга Максима Бунякина. Слушала коллег про сделки M&A и реорганизации. Рассказывала гостям про права конечных бенефициаров на иски к компаниям разного уровня холдинга. Об этом я ещё отдельно расскажу — поделюсь тезисами своего выступления и некоторыми мыслями после докладов коллег по нашей сессии.
В конце нас ждал приятный сюрприз — импровизационное выступление поэта Владимира Вишневского. Меткие и острые фразы про юристов и нашу работу. Делюсь кусочком про корпоративное право — мою самую большую любовь в юриспруденции.
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня была на «Большом практиКУме» моего друга Максима Бунякина. Слушала коллег про сделки M&A и реорганизации. Рассказывала гостям про права конечных бенефициаров на иски к компаниям разного уровня холдинга. Об этом я ещё отдельно расскажу — поделюсь тезисами своего выступления и некоторыми мыслями после докладов коллег по нашей сессии.
В конце нас ждал приятный сюрприз — импровизационное выступление поэта Владимира Вишневского. Меткие и острые фразы про юристов и нашу работу. Делюсь кусочком про корпоративное право — мою самую большую любовь в юриспруденции.
🗣️ Юлия Михальчук
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
Права конечных бенефициаров на иски к компаниям разных этажей холдинга
В пятницу на «Большом практиКУме» модерировала секцию про корпоративные споры и рассказывала про судебные проблемы бенефициаров.
Газеты и прочие СМИ часто пестрят заголовками, что с очередного рассекреченного бенефициара взыскали сколько-то миллиардов рублей. Есть обратная сторона, которая редко попадает на первые полосы — это права тех самых бенефициаров на защиту в судах, если они по какой-то причине потеряли контроль над некоторыми компаниями своего холдинга.
Ни Гражданский кодекс, ни законы об АО и ООО прямо не упоминают бенефициара в качестве субъекта корпоративных правоотношений и его права в отношении компаний. Но есть правило об ответственности «за все грехи» и вывод из компании активов.
И в итоге мы получаем развилку в правах бенефициаров на иски в защиту корпоративных прав:
↘️ идти по узкому пути «прямо не разрешено = запрещено»;
↗️ или по широкому «всё, что не запрещено, разрешено».
И чаще суды идут по первому пути — ссылаются на нормы закона о том, что права на иски имеют только прямые участники. А все доводы бенефициаров про незаконную утрату контроля и наличие законного интереса в защите — как об стенку горох.
Есть лишь несколько случаев, когда судьи дали им право защищаться:
🎭 известные кейсы «Аспект-Финанс» об оспаривании корпоративного решения и экстраординарной сделки по продаже акций банка;
🎭 «ЧЭЗ», в котором не прямой акционер смог добиться документов;
🎭 «ССТ» про оспаривание корпоративного решения дочерней компании.
В остальных делах — «Разрез Аршановский», «Партнёройл» и многих др. — судьи рубили права конечных бенефициаров на корню.
Сейчас в судах есть новые кейсы, где бенефициары пытаются обосновать своё право на защиту при утрате контроля. Смогут ли острые аргументы истцов расширить взгляды судей? Через несколько месяцев узнаем из картотеки арбитражных дел. Я же пока коллекционирую аргументы «за» и «против», чтобы продолжить обсуждение этой проблемы на бизнес конференциях и юридических дискуссиях.
В пятницу на «Большом практиКУме» модерировала секцию про корпоративные споры и рассказывала про судебные проблемы бенефициаров.
Газеты и прочие СМИ часто пестрят заголовками, что с очередного рассекреченного бенефициара взыскали сколько-то миллиардов рублей. Есть обратная сторона, которая редко попадает на первые полосы — это права тех самых бенефициаров на защиту в судах, если они по какой-то причине потеряли контроль над некоторыми компаниями своего холдинга.
Ни Гражданский кодекс, ни законы об АО и ООО прямо не упоминают бенефициара в качестве субъекта корпоративных правоотношений и его права в отношении компаний. Но есть правило об ответственности «за все грехи» и вывод из компании активов.
И в итоге мы получаем развилку в правах бенефициаров на иски в защиту корпоративных прав:
↘️ идти по узкому пути «прямо не разрешено = запрещено»;
↗️ или по широкому «всё, что не запрещено, разрешено».
И чаще суды идут по первому пути — ссылаются на нормы закона о том, что права на иски имеют только прямые участники. А все доводы бенефициаров про незаконную утрату контроля и наличие законного интереса в защите — как об стенку горох.
Есть лишь несколько случаев, когда судьи дали им право защищаться:
🎭 известные кейсы «Аспект-Финанс» об оспаривании корпоративного решения и экстраординарной сделки по продаже акций банка;
🎭 «ЧЭЗ», в котором не прямой акционер смог добиться документов;
🎭 «ССТ» про оспаривание корпоративного решения дочерней компании.
В остальных делах — «Разрез Аршановский», «Партнёройл» и многих др. — судьи рубили права конечных бенефициаров на корню.
Сейчас в судах есть новые кейсы, где бенефициары пытаются обосновать своё право на защиту при утрате контроля. Смогут ли острые аргументы истцов расширить взгляды судей? Через несколько месяцев узнаем из картотеки арбитражных дел. Я же пока коллекционирую аргументы «за» и «против», чтобы продолжить обсуждение этой проблемы на бизнес конференциях и юридических дискуссиях.