​​Перестав быть участником общества, лицо не вправе требовать предоставления документов

Шестаков А.Ф. обратился в суд с заявлением о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда по иску к ООО Евросервис» об обязании предоставить документы общества.

Судами двух инстанций заявление частично удовлетворено.

Позиция суда округа:

📎 в период рассмотрения заявления Шестакова А.Ф. о взыскании судебной неустойки, ООО «Евросервис» обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам с учетом факта внесения в ЕГРЮЛ сведений об исключении Шестакова А.Ф. из состава участников общества после вынесения данного решения;

📎 учитывая, что в случае удовлетворения заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, с учетом изменения статуса истца в период рассмотрения спора, исполнение первоначального судебного акта не предполагается, при этом, на дату рассмотрения вопроса о взыскании судебной неустойки судом уже было принято к рассмотрению заявление общества о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд кассационной инстанции полагает, что определение суда принято преждевременно, без достаточных к тому правовых оснований, в связи с чем подлежит отмене с направлением вопроса о взыскании неустойки на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 18.01.24 по делу № А73-16196/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Смотрю результаты моего недавнего опроса. Оказывается, среди подписчиков не так много людей с опытом работы по семейно-корпоративным спорам. Что ж, возможно, на этой неделе мои посты вас заинтересуют этой темой, и вы решите попрактиковаться в подобных делах 🙃

План такой:
👉 я расскажу про некоторые интересные семейно-корпоративные споры;
👉 сделаю викторину, чтобы вы проверили свои знания;
👉 в пятницу в 10:00 в Zoom проведу онлайн дискуссию, на которой разберу пару десятков семейно-корпоративных споров, которые рассмотрел Верховный Суд за последние годы.

Также под этим постом вы можете задать мне любые вопросы про семейно-корпоративные споры, а я на них отвечу.

🗣️ Юлия Михальчук

Самые дорогие разделы супружеского имущества в мире

Нашла в интернете немного старенькую, но интересную заметку про супружеский раздел имущества сверх богатых иностранцев. Цифры впечатляют:

💔 Джефф и Маккензи Безос, миллиардер бывшей жене — не менее $35 млрд
💔 Билл и Сью Гросс, экс-муж заплатил $1,3 млрд
💔 Гарольд Хэмм и Сью Энн Арналл, нефтяной магнат заплатил бывшей жене  — $975 млн
💔 Стив и Элейн Уинн, владелец гигантской казино империи по мировому соглашению выплатил бывшей жене $850 млн
💔 Рой и Патрисия Дисней, за раздел имущества племенник известного мультипликатора выложил $600 млн

В России тоже было немало судебных споров, в которых богатые и известные мужчины делили свои активы с жёнами:

💔 Бывшая жена Дмитрия Рыболовлева получила после раздела имущества 4 млрд швейцарских франков (€3,3 млрд)
💔 Экс-супруга Абрамовича получила $300 млн
💔 Ольга Слуцкер отсудила у Владимира половину элитного дома в престижном районе Лондона. Стоимость особняка — 40 млн фунтов стерлингов (более $65 млн)

Кстати, чаще всего в СМИ так и не попадает полная информация о том, сколько активов при разделе получили жёны, информация остаётся секретной.

И ещё одно наблюдение — я не нашла в СМИ упоминание громких российских разделов супружеского имущества, которое изначально заработала бы жена, а не муж.

В пятницу в 10:00 в Zoom на онлайн дискуссии будем обсуждать споры, в которых жены и мужья борятся за бизнес активы. Разберём все ключевые выводы Верховного Суда за последние пару лет. При регистрации указывайте вопросы, чтобы я подготовила на них ответы.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Документы не могут храниться в несуществующем офисе

Финансовый управляющий Дмитриева В.Е. Шульженко А.С. и ООО «Осетровский ЛДК» обратились в суд с иском к Бартошевичу А.В. об обязании передать документы о деятельности ООО «Осетровский ЛДК», о присуждении судебной нестойки в пользу соистцов на случай неисполнения решения суда.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.

Позиция суда округа:

📎 как усматривается из материалов дела, бывший руководитель общества Бартошевич А.В. при рассмотрении спора на передачу документации общества не ссылался, указывал, что он находил в отпуске с 20.09.2022, о прекращении своих полномочий мог узнать из ЕГРЮЛ не ранее 23.09.2022, тогда как все документы находились по месту нахождения общества, были оставлены в распоряжении общества;

📎 отклонение ключевого доказательства истца о недостоверности адреса местонахождения общества как по состоянию на 21.02.2023, так и по состоянию на 01.03.2022 (дата заключения договора аренды другого офиса) с использованием не несущего какой-либо смысловой нагрузки предложения является нарушением;

📎 не исследовав вопрос о достоверности адреса местонахождения общества, суды не установили, на каком основании новый назначенный директор общества мог провести инвентаризацию в помещении по адресу: г. Усть-Кут, ул. Кирова, д. 136, указанному в качестве местонахождения общества в ЕГРЮЛ, принадлежит ли данный объект недвижимого имущества ООО «Осетровский ЛДК» на каком-либо вещном праве.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 18.01.24 по делу № А19-25908/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

В прошлую пятницу мы проводили онлайн дискуссию про брачные договоры. На выходных мы сделали рассылку записи и презентации. Однако мне стали поступать сообщения, что не все гости получили материалы.

Если вы регистрировались на нашу дискуссию, обязательно проверьте папку спам. Иногда наши письма попадают туда. Если даже в спаме нет долгожданного письма от нас с записью дискуссии и презентацией — напишите @Vlada_Chere, чтобы мы прислали все материалы сегодня.

Запись также доступна на сайте Клуба корпоративных споров.

🗣️ Юлия Михальчук

Друзья! Я случайно отметила не тот правильный ответ 😱

Нотариусы требуют согласие жены на выход мужа из ООО, так как это сделка по распоряжению имуществом. Проверено на практике — без него нотариус отказывается оформлять выход

Какие иски может предъявлять жена к мужу в отношении акций и долей в ООО, которые были приобретены во время брака?

Читаю судебную практику Верховного Суда и окружных кассаций по семейно-корпоративным спорам. Решила набросать список разных исков, которые предъявляют супруги друг друга, когда спорят за права на бизнес. Скажу сразу — некоторые из этих исков заранее мертворождённые, какие именно и почему — буду рассказывать в эту пятницу в 10:00 на онлайн дискуссии про семейно-корпоративные споры.

1️⃣ Иск о разделе совместно нажитого имущества, в состав которого входят доли в ООО и акции

2️⃣ Иск об оспаривали брачного договора, которым были урегулированы права на бизнес активы

3️⃣ Иск об оспаривании сделки об отчуждении акций или долей в ООО

4️⃣ Иск об оспаривании корпоративного решения супруга об увеличении уставного капитала ООО за счёт вклада третьего лица, в результате которого уменьшается размер доли

5️⃣ Иск об оспаривании выхода супруга из состава участников ООО

6️⃣ Иск о выделе супружеской доли в бизнес активе после смерти супруга-наследодателя

7️⃣ Иск о признании доли в ООО или акций совместно нажитым имуществом

8️⃣ Иск о разделе дивидендов (чистой прибыли), полученных от бизнес активов (приобретенных во время брака или вне брака), в качестве совместно нажитого имущества

9️⃣ Иск о взыскании действительной стоимости доли в ООО, если при разделе доли в ООО не удалось получить корпоративные права

🔟 Иск о выделе доли в бизнес активах при банкротстве супруга

Это список самых часто встречающихся исковых требований. Коллеги, а какие вы встречали исковые требования по семейно-корпоративным спорам, которые я не указала в списке? Поделитесь в комментариях. Давайте вместе составим большую матрицу возможных исков.

В пятницу на онлайн дискуссии про семейно-корпоративные споры я расскажу про разные возможные иски и объясню, какие из них имеют шансы на успех, а какие обречены на провал в зависимости от разной конфигурации фактических обстоятельств.

🗣️ Юлия Михальчук

Ведомости пишут, что компании стали чаще страховать ответственность своих директоров.

В 2023 году директора и топ-менеджеры активнее всего страховали риски, вытекающие из изменения структуры акционерного капитала и операций с ценными бумагам.

Я давно мониторю этот вопрос — весьма любопытно, как будет разворачиваться дело в судах. Будут ли страховые компании добровольно всё выплачивать? Начнут ли суды в первоначальных спорах о привлечении директоров к ответственности квалифицировать их действия как недобросовестные или неразумные? Сейчас в решениях каша — чёткой квалификации нет. А потом это может вылиться в проблему — ведь за недобросовестное поведение страховку получить нельзя.

Напомню, что уже несколько лет мёртвым грузом висит законопроект о страховании директоров. Основные тезисы проекта — в моём слайде из презентации для семинара об ответственности директоров в М-Логос.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Голосовать на собрании кооператива могут только полномочные его члены

Участники кооператива обратились в суд с исковым заявлением к СППК «Софиевский» о признании недействительным решения правления кооператива, оформленного протоколом от 16.09.2022 о созыве 07.11.2022 внеочередного общего собрания в форме заочного голосования членов кооператива; о признании недействительным протокола общего собрания членов кооператива от 07.11.2022.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 документы, подтверждающие действительное число членов кооператива, в рамках рассматриваемого дела не представлены, решения высшего органа управления кооператива об утверждении списков, изменении количества членов также отсутствуют в материалах дела;

📎 таким образом, выводы судов о наличии кворума на общем собрании, проведенном 07.11.2022, без исследования действительного состава членов кооператива и ассоциированных членов кооператива являются преждевременными;

📎 кроме того, судами не дана надлежащая оценка доводам участников кооператива о неправомочном составе членов правления кооператива и наблюдательного совета кооператива. Таким образом, судами не исследованы состав и полномочия членов правления кооператива и наблюдательного совета на день принятия решений от 16.09.2022 и решения общего собрания от 07.11.2022.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.01.24 по делу № А63-17826/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Решила продолжить традицию с розыгрышем бесплатного билета на нашу онлайн дискуссию про семейно-корпоративные споры.

Условия как всегда простые — задавайте свои каверзные и интересные вопросы по теме, автору самого классного подарю билет. Жду ваши вопросы в комментариях под этим постом.

Подробнее о нашей дискуссии по ссылке. Стартуем в пятницу в 10:00 в Zoom.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Обеспечительные меры по корпоративному спору не должны вредить независимым участникам корпорации

Шавардов Ю.С. обратился в суд с иском к ООО «ВПС плюс» с требованием о восстановлении Шавардова Ю.С. в числе участников общества с ограниченной ответственность «ВПС плюс» с долей 25% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. и с требованием о прекращении права собственность Бузининой Е.Ю. и признании права собственность Шавардова Ю.С. на долю 25% в уставном капитале.

Кроме того, истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета участникам и органам управления ООО «ВПС плюс» осуществлять любое отчуждение или обременение долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс», принимать любые решения, направленные на внесение изменений сведений ЕГРЮЛ ООО «ВПС плюс», а также запретить МИФНС № 9 по Республике Крым совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений сведений ЕГРЮЛ в ООО «ВПС плюс».

Судом первой инстанции заявление удовлетворено.

Апелляция определение изменила.

Позиция суда округа:

📎 исходя из материалов дела, предметом настоящего искового требования является возврат Шавардову Ю.С. доли в установленном капитале Общества в размере 25 %, отчужденной истцом в пользу Бузиной Е.Ю. на основании договора дарения от 26.02.2020;

📎 вместе с тем, как принадлежащие ООО «Аврора», Евстигнееву В.А., Мирошниченко А.Ю. доли в уставном капитале Общества не являются предметом заявленных требований, так как и сами указанные лица не являются ответчиками (соответчиками) по делу;

📎 однако обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции, по своей правовой природе, представляют собой запрет участникам ООО «ВПС плюс», не являющимся сторонами договора дарения от 26.02.2020, распоряжаться принадлежащим им имуществом, а именно долями в уставном капитале ООО «ВПС плюс».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 17.01.24 по делу № А83-9921/2023.

👉🏼 Корпоративные споры