​​Семейные связи порождают сомнения в реальности договора

Фролова Н.Н., действующая в интересах ООО «ЕВРО» обратилась в суд с исковым заявлением к Мартынову Н.Л. о взыскании убытков в сумме 703 200 руб.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 истец ссылался на мнимый характер заключенных между ООО «ЕВРО» и АО «Фирма Чекни» договоров от 01.07.2019 и 01.07.2020, то есть на их совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия. По условиям раздела 2 спорных договоров исполнитель обязался разместить информацию об объекте в базе данных исполнителя и СМИ, а также на тематическом сайте исполнителя; провести поиск потенциальных приобретателей права (арендаторов, субарендаторов, покупателей) на объект и организовать осмотр объекта. В данном случае помимо актов приемки, носящих формальный характер, какие-либо иные документы, свидетельствующие о совершении АО «Фирма Чекни» в период действия договоров, действий в интересах ООО «ЕВРО» в материалах дела отсутствуют;

📎 кроме того, истец указывал на то, что второй участник ООО «ЕВРО» (супруга ответчика) Мартынова Светлана Геннадьевна является агентом по недвижимости АО «Фирма Чекни», и исходя из данных сайта АО «Фирма Чекни», была ответственным агентом в отношении площадей, принадлежащих АО «Техноцентр», указанных в договорах с АО «Фирма Чекни».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 02.02.24 по делу № А43-37241/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

⚡️ Ответственность консультантов и распределение судрасходов: новые дела ВС

На неделе с 5 по 9 февраля Верховный суд рассмотрит около полусотни дел. В экономколлегии спор, где клиент добивается взыскания многомиллионных убытков с консультантов аудиторской компании, которая ушла с российского рынка. Истец настаивает, что из-за применения разработанной ими методики у него возникли проблемы: фирме доначислили несколько миллионов налогов. Другое дело касается взыскания судрасходов. Компания не согласилась, что их распределили солидарно между всеми проигравшими оппонентами истца.

📁 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

​​Особенности взыскания дивидендов при банкротстве участника корпорации

Мкртчян П.М. в лице финансового управляющего обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ПромСтрой-Инвест» о взыскании 456 566 руб. 48 коп. дивидендов за 2020 год, 3 000 000 дивидендов за первое полугодие 2021 года, 590 000 руб. дивидендов за первое полугодие 2022 года, 372 000 руб. дивидендов за 9 месяцев 2022 года.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 особенностью настоящего спора является нахождение истца – Мкртчяна П.М. в процедуре несостоятельности (банкротства) реализация имущества гражданина. Следовательно, преследуемый истцом в настоящем деле интерес очевиден – пополнение конкурсной массы гражданина-должника в ходе реализации своих обязанностей финансового управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мкртчяна П.М.;

📎 суды установили, что в период, когда Мкртчян П.М. передал долю Эсентаеву М.С. (договор купли-продажи от 24.08.2021), участниками общества было принято решение о выплате части чистой прибыли общества за первое полугодие 2021 года в размере 3 000 000 руб. только участнику общества Абышеву С.М. не позднее 30.09.2021 (второй вопрос повестки общего собрания участников общества от 03.09.2021, оформленного протоколом № 4), и о выплате части чистой прибыли общества за июль - август 2022 года в размере 372 000 руб. также только Абышеву С.М. не позднее 23.09.2022 (протокол от 19.09.2022 № 5);

📎 суды не учли отягощение настоящего дела банкротным элементом и не включили в предмет исследования по настоящему делу вопрос об аффилированности Абышева С.М. и Мкртчяна П.М., а также обстоятельства, связанные с направленностью их действий на избежание включения причитающихся Мкртчяну П.М. дивидендов в конкурсную массу должника; исследование данных обстоятельств также требует рассмотрения вопроса о привлечении Абышева С.М. в качестве ответчика;

📎 суды повышенный стандарт доказывания не применили, добросовестность поведения участников общества не проверили, в том числе и мотивы выплаты дивидендов в период участия в обществе Эсентаева М.С. только одному участнику – Абышеву С.М., что может свидетельствовать только о номинальном участии Эсентаева М.С. в обществе, фактическом контроле над обществом его учредителями – Абышевым С.М. и Мкртчяном П.М., выплате дивидендов через Абышева С.М. Мкртчяну П.М., уклонении Мкртчяна П.М. от пополнения конкурсной массы.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 01.02.24 по делу № А70-18229/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Вчера писала про мою юридическую привычку раз в неделю читать все судебные акты по моей специализации — то есть по корпоративным спорам и делам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц.

Мне в личку писали коллеги с одним и тем же вопросом. Если искать практику в К+ умеют все, то многие не поняли, как я ищу дела в картотеке арбитражных дел — ведь там надо вводить название стороны либо номер дела.

Рассказываю и показываю.

1️⃣ Заходим на сайт ras.arbitr.ru.

2️⃣ В меню слева выбираем нужную категорию. Например, у меня это 16 — корпоративные споры.

В поле «текст документа» можно указать особые слова, чтобы отфильтровать судебные акты только с упоминанием этого слова. Например, опцион или что-то другое.

3️⃣ Нажимаем кнопку «найти» — выпадают абсолютно все судебные акты всех инстанций, в том числе разные процессуальные определения. Теперь добавляем фильтр по инстанциям — в меню вверху нажимаем на «тип документа» ставим две галки на «постановление кассации» и скроллим чуть ниже до «Определение Судебной коллегии по результатам рассмотрения кассационной жалобы (представления).

4️⃣ Читаем первые 25 постановлений/определений. А потом внизу нажимаем на следующую страничку. И так далее. В датах судебных актах следим, чтобы прочитать все за прошедшую неделю.

Пользуйтесь и становитесь лучшими юристами в своей специализации!

🗣️ Юлия Михальчук

​​Махинации с продажей долей недопустимы

Дриго Д.Д., Дриго О.В., Басов Е.С. обратились в суд к ООО «МГ ГРУП» с требованиями о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 25% от 21.01.2022, заключенного между ООО «МГ ГРУП» и Моренко С.С., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 7,84% от 21.01.2022 г., заключенного между ООО «МГ ГРУП» и Шкуратовым Д.В.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении дела оценка количественного критерия отчуждаемого актива произведена судами исходя из квалификации оспариваемых сделок в качестве самостоятельных, на что указали суды при постановлении вывода о том, что цены отчуждения части доли существенной ниже 25 % балансовой стоимости активов продавца. Между тем, судами не приведено мотивов, по которым они отклонили, имеющие принципиальное значение для рассмотрения спора, доводы истцов оспаривающих спорные сделки как единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение актива – доли в уставном капитале общей в размере 32.84 % номинальной стоимостью 98 520руб.;

📎 оклоняя доводы о неэквивалентности цены сделки, определенной в размере номинальной стоимости доли суды не дали оценки доводам истцов, указавших на формирование оферты для участников общества ООО «Вита Фуд» по цене 4 000 000 руб. направлении предложения почтовым отправлением 25.08.2021, за полгода до заключения договоров с Моренко С.С. и Шкуратовым Д.В.;

📎 суды оставили без внимания доводы истцов о том, что генеральный директор действовала не в интересах общества, со злоупотреблением правом, а ответчики получившие предложение о приобретении доли в уставном капитале по цене 4 000 000 руб. достоверно знали о наличии явного ущерба для ООО «МГ ГРУП, при этом Шкуратов Д.В., действуя разумно и добросовестно должен был потребовать у генерального директора решение участников об одобрении сделки.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 05.02.24 по делу № А40-177419/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Обеспечительные меры вам не повредят

ОАО «Камчатскводпроект» обратилось в суд с иском к Хмелеву А.Ю., Гусеву А.Д., Косолаповой Т.В. и Гусеву Д.А. о взыскании 100 175 313,38 руб., составляющих 92 644 808,36 руб. убытков, 7 530 505,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, об исключении Гусева А.Д. и Косолаповой Т.В. из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций.

В рамках дела приняты обеспечительные меры.

От Гусева А.Д., Косолаповой Т.В., Хмелева А.Ю. поступили ходатайства о предоставлении встречного обеспечения; ОАО «Камчатскводпроект» в лице генерального директора Хмелева А.Ю. также просило отменить обеспечительные меры либо обязать заявителя предоставить встречное обеспечение.

Позиция суда округа:

📎 из материалов дела следует, что ходатайства о предоставлении встречного обеспечения мотивированы значительным объемом принятых обеспечительных мер, и, как следствие, значительным объемом различных ограничений для ответчиков, которые могут иметь длительный временной период, необходимостью обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, и предотвращения возможных для ответчиков убытков в период действия обеспечительных мер. Фактически заявленные ходатайства являются ходатайствами об отмене обеспечительных мер и выражают несогласие с их принятием судом;

📎 вместе с тем, приведенные в ходатайстве доводы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции по апелляционным жалобам на определение от 19.09.2023 об обеспечении иска, по результатам рассмотрения которых апелляционная коллегия пришла к выводу, что принятые обеспечительные меры соответствуют целям, предусмотренным главой 8 ГК РФ, не нарушают баланс интересов сторон, а напротив, гарантируют сохранение текущего состояния имущества общества до вступления в законную силу решения суда, в случае, если исковые требования будут признаны судом обоснованными. Коллегией постановлено, что доказательств причинения убытков обществу посредством принятия обеспечительных мер апеллянтами не представлено;

📎 именно наличие реальной угрозы причинения убытков ответчикам принятыми судом обеспечительными мерами является основанием для обязания Тян Гир Нам предоставить встречное обеспечение. Не направлена такая мера и на соблюдения баланса интересов сторон, учитывая, что в применении обеспечительных мер в отношении денежных средств ответчиков судом отказано.

Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС ДВО от 07.02.24 по делу № А40-177419/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Контроль за покупкой конкурентов

ФАС предложила усилить контроль за сделками финансовых компаний. По мнению ведомства, величина активов финорганизации-конкурента не должна учитываться при согласовании сделок по покупке конкурентов. Сейчас банкам нужно получать согласие на приобретение другой кредитной организации, если размер ее активов превышает 29 млрд руб.

Служба вместе с Минфином и Центробанком подготовила законопроект, который вводит дополнительный контроль сделок при покупке крупными банками конкурентов. Поправки предлагают согласовывать такие сделки с антимонопольным органом независимо от величины активов финорганизации-конкурента. 

Источник

Принудительная продажа акций

Госдума приняла закон об условиях принудительной продажи акций электроэнергетических компаний. Документ разрешает регулятору обратиться в суд с требованием обязать продать ценные бумаги фирмы, которая незаконно совмещает естественно-монопольные и конкурентные виды деятельности, например сбыт электроэнергии и диспетчерское управление.

Источник

​​Все участники общества имеют права на участие в процессе распределения имущества ликвидированной компании

В рамках дела о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Содействие» арбитражным управляющим было подано заявление о завершении процедуры.

Суды двух инстанций удовлетворили заявлние.

Позиция суда округа:

📎 квинтэссенция правового обоснования выводов судов сводится к тому, что Кузьмина Л.В., привлеченная к участию в деле, как участник общества не заявляла каких-либо требований, касающихся распределения имущества общества, доказательств наличия спора по вопросу распределения обнаруженного имущества в материалы дела не представлено, убытки у общества, составляющие дебиторскую задолженность общества, возникли по ее вине, кредитором общества не является;

📎 однако судом не учтено, что Кузьмина Л.В., не исключена из состава участников общества, в настоящее время находится в процедуре банкротства (решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2022 дело № А49-2397/2022), она и ее финансовый управляющий привлечены к участию в деле, отказ от участия в распределении имущества не заявлялся, каких-либо разногласий между участниками общества относительно распределения имущества, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение судом не установлено;

📎 при распределении любого имущества между участниками ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью арбитражный управляющий, осведомленный о составе участников, должен выявить волю всех участников при осуществлении процедуры распределения такого имущества;

📎 кроме того, следует учесть, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.10.2021 по делу № А49-8185/2020, с Кузьминой Л.В. в пользу ООО «Содействие» взысканы убытки в размере 9 228 000 руб., как с директора общества. Совпадение Кузьминой Л.В. как участника и кредитора общества в одном лице не лишает ее права на участие в распределении обнаруженного имущества через представляемого ее финансового управляющего согласно статье 213.25 Закона о банкротстве.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 09.02.24 по делу № А49-8537/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспаривание внесения изменений в устав АНО

Корнилов С.С. и Кирюхин И.П. обратились в суд с иском к ГАУ «ЦИК СО», в котором просили: признать недействительным решение ответчика, как единственного учредителя АНО «КИЦ СО», от 24.11.2021 № 2; применить последствия недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи от 24.11.2022 № 2226300063900 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; применить последствия недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи о Корнилове С.С., как о единоличном исполнительном органе.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении настоящего спора суды должны были предложить истцам рассмотреть вопрос о замене ответчика на надлежащего ответчика - АНО «КИЦ СО». Корнилов С.С. оспаривает решение от 24.11.2021 как бывший директор АНО «КИЦ СО» в связи с тем, что оно непосредственно затрагивает его законные права и интересы. Кирюхин И.П. оспаривает указанное решение как член Совета управляющих, что в силу общих положений главы 9.1 ГК РФ, не лишает его такого права наравне, например как членом Совета директоров хозяйственного общества. Исходя из категории спора, суды должны были рассмотреть доводы двух истцов и дать им правую оценку;

📎 суды при рассмотрении настоящего спора должны были мотивировать на основании чего они пришли к выводу о злоупотреблении Корниловым С.С. своими правами, дать оценку его поведению и действиям с точки зрения, например нарушения корпоративной этики, наличия фактически корпоративного конфликта между директором и единственным учредителем и какие последствия наступили или могут наступить в результате такого конфликта;

📎 из материалов дела также не следует, что ранее действующая редакция Устава АНО «КИЦ СО» признана недействительной, что назначение Корнилова С.С. в октябре 2014 года директором также признано недействительным. Исходя из общего подхода при рассмотрении данной категории споров в случае если решение о назначении директора признано недействительным, то сохраняются полномочия прежнего директора, что также не было учтено арбитражными судами при рассмотрении настоящего спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 08.02.24 по делу № А55-14658/2022.

👉🏼 Корпоративные споры