​​Имена похожи, но этого мало для правомочного решения

Белевцов Ю.В. обратился в суд с иском к ООО «ЦТСП и РИ», Карпенкову А.И. и Яворскому А.А. о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022 и восстановлении Белевцова Ю.В. в правах единоличного исполнительного органа ООО «ЦТСП и РИ».

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

🌀 из протокола общего собрания, где председателем был именно Яворский А.А., который не мог не знать о том, что кандидатурой директора в уведомлении был указан Карпенков Александр Алексеевич, видно, что Яворский А.А. вынес на рассмотрение вопрос об избрании нового директора - Карпенкова Алексея Ивановича, то есть иного кандидата;

🌀 представители истца подтвердили, а представители ответчиков не оспаривали, что Карпенков Александр Алексеевич и Карпенков Алексей Иванович – разные, реально существующие лица (сын и отец), то есть речь не идет об описке в имени и отчестве кандидата в протоколе общего собрания от 28.11.2022;

🌀 таким образом, в данном случае общим собранием участников 28.11.2022 было принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня, что свидетельствует о ничтожности указанного собрания в силу закона.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 05.12.23 по делу № А09-11247/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Платежи надо подтверждать, иначе - убытки

ООО "Группа Компаний Русский Полимер" обратилось в суд с иском к Коровкину Р.С., ИП Ивановой Л.В. о взыскании убытков.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

🌀 удовлетворяя требования истца о взыскании с ИП Ивановой Л.В. 4 115 764 руб. убытков в виде выплаченного Коровкину Р.В. вознаграждения по договору от 06.09.2016 №ГК-04-10/16, суд исходил из того, что условия указанного договора идентичны соглашению между Ивановой Л.В. и обществом и предполагают наличие у Коровкина Р.С. полномочий, в том числе, действовать от имени общества без доверенности, подписывать финансовые и иные документы, распоряжаться финансовыми и иными средствами общества в пределах своей компетенции;

🌀 ответчиками доказательств заключения дополнительных соглашений, которыми был бы утвержден размер вознаграждения, не представлено. Денежные суммы в пользу Коровкина Р.С. в каждом месяце перечислялись разными платежами с различными суммами. В представленных в материалы дела выписках по счету отражено, что помимо вознаграждения Коровкину Р.С. также выплачивалась заработная плата;

🌀 ИП Ивановой Л.В. не представлены доказательства наличия экономической или иной организационной целесообразности заключения соглашения о передаче полномочий Коровкину Р.С. как исполнительному директору с аналогичными ИП Ивановой Л.В. правами и полномочиями по управлению обществом. При этом действия по перечислению средств в отсутствии заключенных дополнительных соглашений, то есть в отсутствии надлежащего оформления хозяйственных операций, не могут быть признаны добросовестными действиями единоличного исполнительного органа.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 07.12.23 по делу № А40-131698/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя оспаривать назначение директора без самого директора

Марков Д.М. обратился в суд с иском к ООО «Реалинвест» в лице генерального директора Еличева В.В., Лыжину Ю.А., МИФНС №23 по МО о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, признании недействительным договора купли-продажи от 02.02.2021 земельного участка с кадастровым номером 50:09:0080105:319 и расположенной на нем автостоянки с кадастровым номером 50:09:0020202:492, по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, в районе д/о Сенеж, применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Еличеев В.В. подал апелляционную жалобу в порядке ст. 42 АПК РФ.

Апелляционный суд производство по жалобе прекратил.

Позиция суда округа:

🌀 согласно резолютивной части решения суд первой инстанции признал назначение Еличева В.В. на должность генерального директора ООО «Реалинвест» незаконным и признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 22.01.2021 о назначении его генеральным директором, в связи с чем суд принял решение о правах и обязанностях Еличева В.В. как генерального директора;

🌀 при этом судом апелляционной инстанции установлено, что Еличев В.В. к участию в деле не привлечен;

🌀 при таких обстоятельствах суд апелляционный инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе Еличева В.В. в связи с отсутствием права на обжалование решения по настоящему делу, обжалуемое определение подлежит отмене, а дело - направлению в суд апелляционной инстанции.

Апелляционное определение отменено, спор направлен на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 07.12.23 по делу № А41-15337/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Специфика определения размера доли в простом товариществе

ИП Маханько Л.Е. обратилась в суд с иском к ИП Ковалю М.М. о взыскании 8 316 414 рублей невыплаченной прибыли, 1 625 000 рублей стоимости доли.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

🌀 для правильного определения размера прибыли, судам необходимо было учитывать произведенные в результате деятельности простого товарищества расходы, которыми признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты осуществленные товариществом;

🌀 из содержания судебных актов не усматривается, на основании чего суды пришли к выводу о безусловной эквивалентности подлежащей компенсации стоимости доли Маханько Л.Е. в простом товариществе размеру ее вклада с учетом того, что исходя из положений ст.ст. 1041, 1042 ГК РФ и в целом правового регулирования вклады товарищей имеют самостоятельную правовую природу и целевое назначение, являются по сути расходами товарищей, направленными на достижение установленных договором простого товарищества целей, иными словами активами товарищества, за счет которых предполагается получение прибыли;

🌀 Ковалем М.М. при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлялся довод об отсутствии в ряде актов приема-передачи автомобилей информации о рекомендуемой стоимости продажи, представлен контррасчет. Указанные обстоятельства надлежащей судебной оценки не получили.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 06.12.23 по делу № А53-16387/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

За последние пару месяцев ко мне стали чаще обращаться по корпоративным конфликтам. Решила поделиться некоторыми наблюдениями

🌟 Я пока ни разу не встретила осознанный устав. Набор клише и копи-паст из закона без подгонки под собственные нужды и договорённости. Партнёрам на старте важно начать бизнес и зарабатывать деньги, а не заниматься бюрократией. Как итог через годы это может закончиться потерей всей прибыли и бизнеса

🌟 Корпоративное законодательство не успевает за жизнью. Нормы очень тугие и неповоротливые. Напоминают полотно железной дороги — ехать можно только так и никак иначе. Реформа 2014 года и последующие точечные правки ситуацию особо не исправили, а судьи расширительно закон не толкуют

🌟 Бизнес партнёрство может сломать доверие и дружба. Вместо того, чтобы чётко договориться и разграничить зоны ответственности каждого, получаются классические «лебедь, рак и щука», которые тянут компанию в разные стороны без единой стратегии. Это проявляется не сразу, но часто заканчивается именно так

🌟 Долгие и глубокие разговоры — лучшее средство для профилактики конфликта. Десятиуровневые «зачем?» и «почему?» дадут истинные ответы и вскроют все причины поведения каждого из партнёров. Я много раз наблюдала, как вместо того, чтобы выяснить отношения «словами через рот» люди домысливают мотивы поведения другого человека и сильно ошибаются

🗣️ Юлия Михальчук

​​Нельзя одобрить сделку молчаливым согласием, которого не было

Общество «СК ЧГС» обратилось в суд с иском к ИП Брюхину В.М. о признании недействительными договоров аренды.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

🌀 в данном случае, делая вывод, что спорные сделки, являющиеся сделками с заинтересованностью, заключенными между обществом «СК ЧГС», руководителем которого являлся Брюхин В.М., и самим Брюхиным В.М., фактически одобрены всеми членами Совета директоров без составления и подписания соответствующего протокола, поскольку Брюхин В.М., Савченков Е.А. и Орлов А.Л. подписывали спорные договоры, а Липина Р.Н. и Григорьева Н.С. являлись руководящими работниками должника и, в силу этого, не могли не знать о спорных сделках, суды не установили действительный состав Совета директоров общества на момент заключения каждого из спорных договоров в период с 2020 – 2021 годы, тогда как документы, подтверждающие избрание Совета директоров в определенном составе в соответствующие периоды в материалах дела отсутствуют;

🌀 исходя из логики судов, Орлов А.Л. и Савченков Е.А. были в установленном порядке осведомлены лишь о заключении тех договоров, которые каждый из них непосредственно подписывал, тогда как сведения о том, на основании чего и из каких именно источников Орлов А.Л. и Савченков Е.А. обладали (должны были обладать) всей необходимой вышеназванной информацией о тех договорах, которые они не подписывали, в деле отсутствуют, судами не установлены и не исследовались, а также суды никак не мотивировали свои выводы о том, какой именно информацией о спорных сделках и из каких источников, по мнению судов, обладали (должны были обладать) Липина Р.Н. и Григорьева Н.С., при том, что соответствующая информация и документы в материалах дела отсутствуют, а само по себе наличие в отчетной документации сведений о дебиторской задолженности без ее расшифровки и подтверждающих первичных документов не может свидетельствовать о наличии у лица, ознакомившегося с отчетными документами;

🌀 в материалах дела отсутствует информация о заседаниях совета директоров общества за спорный период и том, какие именно решения и на основании каких документах принимались на этих заседаниях, рассматривались ли на данных заседаниях вопросы, связанные со спорными договорами, а также в деле не имеется сведений о том, ознакамливались ли все члены совета директоров с отчетной документацией общества в спорный период и имели ли они к ней доступ, при этом члены совета директоров, выводы об одобрении которыми спорных сделок сделаны судами, при вышеизложенных обстоятельствах, к участию в деле не привлечены, а выводов судов относительно участия в одобрении сделки иных членов совета директоров в судебных актах отсутствуют;

🌀 делая вывод, что спорные сделки не причинили обществу убыток, так как в спорный период общество имело прибыль, и завышение размера арендной платы не доказано, суды не учли, что в данном случае в качестве убыточности спорных сделок общество ссылается на то, что в результате их заключения из владения общества, в отсутствие к тому каких-либо законных оснований, выбыли денежные средства в значительной сумме, которые, в противном случае, могли быть израсходованы на развитие деятельности общества или на выплату дивидендов, в то время как данные обстоятельства судами не исследованы, а выводы суда первой инстанции о заключении спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, не мотивированы, ничем не подтверждены и сделаны без исследования и оценки соответствующих обстоятельств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 11.12.23 по делу № А76-21916/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Сделку с заинтересованностью должны одобрять незаинтересованные лица

Зубехина М.В., действующая от лица ООО «Тамбов Эко Продукт», обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Агрогруппа Черноземье» о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, заключенного между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», и применении последствий недействительности сделки.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

🌀 суды посчитали, что спорный договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 в последующем одобрен внеочередным собранием участников ООО "Тамбов Эко Продукт", оформленным протоколом от 30.05.2022 N 13;

🌀 решение должно приниматься исходя из количества голосов незаинтересованных в совершении сделки участников общества, и при исключении голосов участников общества Пучкова Андрея Андреевича (25%) и Пучкова Андрея Валентиновича (25%), заинтересованность которых в совершении сделки установлена судами, а также при голосовании истца, незаинтересованного лица в совершении сделки (25%), «против», очевидно, что решение не могло быть принято;

🌀 судами не дана оценка доводам истца о фактической заинтересованности участника общества Шаврина Александра Викторовича (зять, женат на дочери Пучкова А.В.), которая, по мнению кассатора, проявляется, в том числе, через поведение лиц в хозяйственном обороте, при установлении которой, принадлежащие ему голоса также не подлежат учету при голосовании.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 12.12.23 по делу № А64-1607/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

🔔 Сегодня в 11:00 подводим итоги года по делам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц

Что ж, коллеги, почти весь 2023 позади — и пришло время, чтобы вспомнить все кейсы Верховного Суда, в которых решались вопросы личной ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.

👉 Были кейсы про явных и скрытых ответчиков, про номиналов и конечных бенефициаров.

👉 Мои самые любимые — в которых Верховный Суд абстрактно разъясняет, что множество соответчиков надо привлекать к ответственности не солидарно, а определять степень вовлеченности каждого.

👉 Размер ответственности — один из интересов ВС РФ, были ещё дела и перерасчете суммы с учетом разных обстоятельств.

👉 Несколько раз ВС рассказывал про доказательства, которые критически необходимы для решения вопроса о субсидиарке вне дела о банкротстве.

Презентацию закончила собирать, все ссылки на определения ВС РФ вставила для удобства гостей, а по некоторым делам добавила и гиперссылки на интересные материалы в СМИ.

Регистрация по ссылке https://corplaw.club/conference_36. Обязательно оставляйте свои вопросы, будем вместе во всём разбираться.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Спор в отношении акций, собственником которых является публичное лицо, не может быть рассмотрен без Росимущества

Коровайко А.Б. обратилась в арбитражный суд к ООО ТД «Концерн «Покровский» и Чебанову А.О. с требованиями об оспаривании решения внеочередного собрания участников концерна от 25.11.2021 об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью и договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале дочернего предприятия ООО ТД «Концерн «Покровский» ЗАО мясоптицекомбинат «Каневской».

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

🌀 в ходе рассмотрения кассационной жалобы судом кассационной инстанции установлено, что в ЕГРЮЛ содержится запись, согласно которой единственным участником ДП ООО «Торговый дом» ЗАО Мясоптицекомбината «Каневской» значится РФ;

🌀 податель жалобы приобщил к материалам дела решение Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023;

🌀 данный спор с учетом обращенного к немедленному исполнению решения Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023 не может быть разрешен правильно без привлечения к участию в деле Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении концерна и общества).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.12.23 по делу № А32-35290/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​СРО не может привлечь управляющего к диспциплинарной ответственности, если основания такой ответственности на момент нарушения не существовали

Василькова Ю.В. обратилась в суд с исковым заявлением к Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих" о признании недействительным решения дисциплинарного комитета Ассоциации "Нацарбитр" от 25.01.2023.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

🌀 проведенной проверкой выявлено нарушение арбитражным управляющим Васильковой Ю.В. требований пункта 2.19 Стандартов и правил профессиональной деятельности членов Ассоциации в части привлечения на договорной основе неаккредитованных в Ассоциации лиц для обеспечения исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве, арбитражному управляющему установлен дополнительный членский взнос в размере 562 140,23 руб;

🌀 как указывал истец, ООО «Юридическое бюро «Константа» привлекалось для оказания юридических услуг до утверждения изменений в пункт 3.11 Положения о размере и порядке уплаты членских взносов, ввиду чего у СРО отсутствовали основания для применения к Васильковой Ю.В. пункта 3.11 данного положения, устанавливающего оплату дополнительных членских взносов за привлечение неаккредитованного в Ассоциации лица;

🌀 кроме того, Василькова Ю.В. указывала, что после утверждения данного пункта лица, привлеченные арбитражным управляющим до введения пункта 3.11 Положения о размере и порядке уплаты членских взносов, получили аккредитацию в Ассоциации, ввиду чего применение данной меры является необоснованным;

🌀 при новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам истца об отсутствии оснований для применения к Васильковой Ю.В. пункта 3.11 Положения о размере и порядке уплаты членских взносов с учетом того, что договоры на оказание юридических услуг заключены до внесения изменений в Положение; дать оценку доводу истца об отсутствии обязанности привлечения аккредитованных в ассоциации лиц по договорам на оказание юридических услуг, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.12.23 по делу № А40-35090/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Суд не должен стимулировать недобросовестных участников корпорации к совершению противоправных действий

Никурадзе К.М. и ЗАО «Склады-Автотранспорт-Механизмы» обратились в суд с иском к Мастеровой Е.В. о признании недействительной оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2020 № 1 сделки по отчуждению из собственности общества в собственность Мастеровой Е.В. недвижимого имущества.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Вышестоящие суды приняли отказ истца от иска, отказав в удовлетворении жалобы наследника акционера.

Позиция ВС РФ:

🌀 принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не проверил отказ от иска на его соответствие Закону № 208-ФЗ;

🌀 суд округа не устранил данные нарушения в силу своих полномочий. Также суд округа не учел, что принимая отказ от иска, суд апелляционной фактически ограничился констатацией наличия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, которое, в том числе, указывало на злоупотребление правом сторонами сделки;

🌀 судебная коллегия полагает, что выводы судов апелляционной инстанции и округа о том, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, сделаны без установления всех существенных обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального и материального права, повлиявшим на исход дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Определение ВС РФ от 05.12.23 № 307-ЭС23-10613 по делу № А56-6328/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оплату по оспариваемой сделке надо проверять тщательно

ООО «ТОПАЗ» в лице участника Юрченкова С.В. обратилось в суд с иском к Юрченкову А.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2020, заключенного между ООО «ТОПАЗ» и Юрченковым А.В., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Юрченкова А.В. возвратить ООО «ТОПАЗ» 82/1408 долей в производственном нежилом здании.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

🌀 в процессе рассмотрения настоящего спора ответчиком в качестве подтверждения оплаты по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества было представлено то же самое платежное поручение от 16.09.2020 № 103 на сумму 750 000 руб., которое также было представлено в деле №А35- 100/2021;

🌀 с целью недопущения неосновательного обогащения Юрченкова А.В. за счет ООО «Топаз» и повторного взыскания по платежному поручению с одинаковыми реквизитами судам необходимо установить идентичность платежных поручений в деле А35-100/2021 и в настоящем деле;

🌀 а также разрешая вопрос о проведении реституции по спорным договорам, заключенным между ООО «Топаз» и Юрченковым А.В., судам необходимо исследовать и дать оценку платежным поручениям, при их наличии, не вошедшим в сумму 3 390 000 руб. взысканных по делу №А35-100/2021.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 19.12.23 по делу № А35-4083/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Постоянные споры о восстановлении корпоративного контроля влияют на исковую давность

Загидуллина М.Г. в интересах группы лиц обратилась в суд с исковым заявлением к ответчикам о признании права собственности на доли в уставном капитале общества.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

🌀 при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не провели должного анализа арбитражных споров, где истцы восстанавливали свой корпоративный контроль, проводили общие собрания участников общества;

🌀 в связи с чем, суды не установили, имелись ли основания для прерывания срока исковой давности;

🌀 при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанции уклонились от установления существенных обстоятельств по делу, не определили предмет спора и его правовую квалификацию, не исследовали принимаемые истцами меры для восстановления своего корпоративного контроля по иным арбитражным спорам, не установили наличие записей об истцах в ЕГРЮЛ, основания
внесения и исключения таких записей, не установили имелись ли основания для прерывания срока исковой давности, как и не установили когда истцы узнали о том, кто является надлежащими ответчиками по иску о защите их прав.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 19.12.23 по делу № А65-19309/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Членом общественного объединения можно стать только добровольно

Совет председателей правлений садоводческих товариществ массива «Кобринское» обратился в суд с иском к СНТ «Березка» массива «Кобрино» о взыскании 808 210 руб. 12 коп. задолженности и 505 170 руб. пеней по уплате членских и целевых взносов.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 доказательства принятия общим собранием членов товарищества решения об участии в данном общественном объединении - совете, или иных документов, которыми оформлено вступление товарищества в общественное объединение в качестве его члена, в деле не имеется;

📎 устав совета с приложениями в предыдущей и новой редакции, выписка из протокола от 18.02.1995 № 1, постановление главы администрации Гатчинского района Ленинградской области от 18.07.1995 № 735, равно как и представленный истцом список товариществ, которые, по мнению истца, являются членами совета, не являются достаточными доказательствами, свидетельствующими о вступлении товарищества в члены совета, поскольку не представлены доказательства, подтверждающие принятие общим собранием членов товарищества решения об участии в данном общественном объединении и оформление вступления товарищества в это общественное объединение;

📎 при таких обстоятельствах сделанный судами вывод о доказанности советом наличия у товарищества обязанности уплатить членские взносы нельзя признать обоснованным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 22.12.23 по делу № А56-78766/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Стоимость доли нельзя определить по недостоверному балансу

Калинин Е.И. обратился в суд с иском к ООО «АРМА36» о взыскании 2 201 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АРМА36».

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 из заявленного ответчиком ходатайства о назначении экспертизы в целях проверки достоверности и полноты бухгалтерской отчетности общества и определения действительной стоимости принадлежавшей истцу доли и исходя из существа заявленных исковых требований, следует, что ответчик, заявляя ходатайство о назначении экспертизы, просил суд проверить достоверность и полноту бухгалтерской отчетности общества и определить размер действительной стоимости спорной доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества, в связи с возникновением между сторонами спора относительно размера действительности стоимости указанной доли;

📎 кроме того, суды не провели надлежащую проверку доводов ответчика о том, что стоимость активов искусственно завышена самим истцом, являвшимся директором общества, и о недостоверности бухгалтерской отчетности, на основании которой определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 21.12.23 по делу № А14-3701/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Вредоносные сделки бывших руководителей корпорации подлежат оспариванию

ООО «СтройСервис» обратилось в суд с иском к ООО «Меркурий К-Кредит» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2023, заключенного между ООО «СтройСервис» и ООО «Меркурий К-Кредит».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 истец в качестве обоснования своих требований указывал на то, что оспариваемая сделка являлась частью комплекса схемных операций, организованных группой лиц, направленных на нанесение ущерба ООО «СтройСервис» через искусственное включение нового кредитора - ООО «Меркурий К-Кредит», аффилированного с иным кредитором КПК «Крым», направленное на исключение ООО «СтройСервис» из числа кредиторов ООО «Славянская трапеза», после смены в нем собственника, с целью лишения его возможности осуществлять свои права и интересы кредитора в деле о банкротстве должника;

📎 истец считает, что КПК «Крым», ООО «Меркурий К-Кредит», ООО «Шеф» входят в одну группу лиц через органы управления, через представителей и до конца 2023 года в эту группу входило ООО «СтройСервис»; отмечает, что именно смена собственника и руководства ООО «СтройСервис», о которой бывший руководитель истца и ответчик узнали не позднее 16.02.2023, повлекла подписание оспариваемого договора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.23 по делу № А40-102653/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Обход правил Закона об ООО путем заключения договора «задним числом»

Комаров М.Е. обратился в суд с исковым заявлением к Петушкову П.В., МИФНС № 46 по г. Москве, с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лаурел» от 23.06.2009; о признании недействительной (аннулировании) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лаурел» (ГРН 2227707856320 от 24.08.2022).

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 истец ссылался на то, что договор от 23.06.2009 является недостоверным, совершен не ранее 2022 года в целях обхода положений п. 11 ст. 21 Закона об ООО о необходимости соблюдения нотариальной формы сделки; директором Ткаченко А.А., который значится подписантом в указанном договоре, были сделаны заверения о несовершении Компанией Арлондон Инкорпорейтед сделок с долями в уставном капитале ООО «Лаурел», что подтверждается гарантийным письмом от 25.03.2020; сделка совершена между аффилированными лицами, предполагает отчуждение единственного актива Компании Арлондон Инкорпорейтед (доли в ООО «Лаурел») без встречного предоставления и получение Петушковым П.В. контроля над обществом в целях распоряжения активами - объектом недвижимости кадастровой стоимостью более 192 млн. руб.; причиняет существенный вред Комарову М.Е. - акционеру Компании Арлондон Инкорпорейтед, который утрачивает корпоративный контроль в отношении ООО «Лаурел»;

📎 истец, как акционер Компании Арлондон Инкорпорейтед, действует не только в интересах Компании как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданскоправовых отношений в результате заключения ничтожной сделки;

📎 наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом и совершение договора купли-продажи от 23.06.2009 с нарушением закона подтверждено, согласно доводам истца, конкретными обстоятельствами.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.23 по делу № А40-200332/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Уставное ограничение прав наследников членов артели на вступление в состав участников является абсолютным

Кравченко С.И. обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственной артели «Уютная» о взыскании 32 030 рублей 14 копеек дивидендов, выплачиваемых по паевым взносам членам и ассоциированным членам артели за 2021 год, 868 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.12.2022 по 10.05.2023.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 уставом артели предусмотрено, что право на ассоциированное членство может возникнуть у наследников при условии согласия остальных членов и ассоциированных членов артели;

📎 общим отчетно-выборочным собранием членов и ассоциированных членов артели от 11.03.2022 рассмотрено заявление истца о принятии его в ассоциированные члены артели, к которому приложено свидетельство о праве на наследство по закону, и большинством голосов принято решение об отказе в принятии Кравченко С.И. в ассоциированные члены артели (т. 1, л. д. 46 – 50, 135). Доказательств обращения с подобным заявлением до 2022 года истец не представил;

📎 суды не выяснили фактические обстоятельства, связанные с приобретением истцом в предусмотренном уставом артели порядке статуса ассоциированного члена артели в отношении имущественного пая в размере 15 080 рублей, перешедшего к Кравченко С.И. по наследству.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 27.12.23 по делу № А53-4209/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Коллеги! Ключарева Елена Михайловна защитила свою диссертацию на тему "Обязанности и ответственность членов органов управления юридических лиц в праве России, Германии, Великобритании и штата Делавэр (США)"

📁 Делимся ссылкой на диссертацию https://www.ranepa.ru/upload/iblock/974/klyuchareva-e-m-dissertation.pdf

👉🏼 Корпоративные споры