Корпоративные права наследников акционеров возникают в момент смерти наследодателя
Дубровский С.И. обратился в суд с исковым заявлением к ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» с требованием о признании недействительным решения от 19.03.2021 общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 являются неправомерными выводы судов о том, что права истца на участие в голосовании не нарушено, поскольку права на акции возникли после получения свидетельства о праве на наследство, в силу следующего;
🔺 действующее законодательство исходит из принципа одновременного перехода непосредственно самого права на ценную бумагу и удостоверенных ею прав;
🔺 право собственности на акции ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» возникло у наследника умершего акционера со дня его смерти- 03.02.2021.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 20.11.23 по делу № А84-2609/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Дубровский С.И. обратился в суд с исковым заявлением к ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» с требованием о признании недействительным решения от 19.03.2021 общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 являются неправомерными выводы судов о том, что права истца на участие в голосовании не нарушено, поскольку права на акции возникли после получения свидетельства о праве на наследство, в силу следующего;
🔺 действующее законодательство исходит из принципа одновременного перехода непосредственно самого права на ценную бумагу и удостоверенных ею прав;
🔺 право собственности на акции ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» возникло у наследника умершего акционера со дня его смерти- 03.02.2021.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 20.11.23 по делу № А84-2609/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Пересечение супружеских и корпоративных интересов
ООО «Возрождение» в лице участника Майорова Сергея Николаевича обратилось в суд с иском к Зашихиной Т.С. о признании недействительными договоров купли-продажи.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
🔺 несмотря на наличие спора между Зашихиной Т.С. и Левчуком О.В. о неправомерном увеличении уставного капитала общества с целью уклонения от раздела совместно нажитого имущества, суд первой инстанции не исследовал обстоятельства настоящего спора, касающиеся недобросовестных действий участников общества при оспаривании договора купли-продажи;
🔺 суд первой инстанции, установив, что автомобиль приобретен в собственность юридического лица, поэтому не является совместной собственностью супругов, не учел, что доля в размере 100%, принадлежащая Левчуку О.В., на момент совершения оспариваемой сделки являлась общим имуществом с Зашихиной Т.С;
🔺 суд не дал оценку действиям директора общества Левчука О.В., определившего стоимость имущества при его отчуждении бывшей супруге, имеющий право на получение полноценного статуса участника общества при разделе имущества в части доли участия или получения действительной стоимости доли; не установил обстоятельства спора, имеющие существенное значение для дела, в том числе, произведен ли раздел совместно нажитого имущества в части доли участия в обществе, не передан ли спорный автомобиль в качестве стоимости за часть доли участия в обществе;
🔺 то, что в обжалуемых судебных актах не отражены сведения, представленные продавцом в обоснование расхождения между суммой денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства и рыночной стоимостью транспортного средства, реализованного обществом, выводы судов о мнимости сделки являются преждевременными.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 21.11.23 по делу № А19-983/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «Возрождение» в лице участника Майорова Сергея Николаевича обратилось в суд с иском к Зашихиной Т.С. о признании недействительными договоров купли-продажи.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
🔺 несмотря на наличие спора между Зашихиной Т.С. и Левчуком О.В. о неправомерном увеличении уставного капитала общества с целью уклонения от раздела совместно нажитого имущества, суд первой инстанции не исследовал обстоятельства настоящего спора, касающиеся недобросовестных действий участников общества при оспаривании договора купли-продажи;
🔺 суд первой инстанции, установив, что автомобиль приобретен в собственность юридического лица, поэтому не является совместной собственностью супругов, не учел, что доля в размере 100%, принадлежащая Левчуку О.В., на момент совершения оспариваемой сделки являлась общим имуществом с Зашихиной Т.С;
🔺 суд не дал оценку действиям директора общества Левчука О.В., определившего стоимость имущества при его отчуждении бывшей супруге, имеющий право на получение полноценного статуса участника общества при разделе имущества в части доли участия или получения действительной стоимости доли; не установил обстоятельства спора, имеющие существенное значение для дела, в том числе, произведен ли раздел совместно нажитого имущества в части доли участия в обществе, не передан ли спорный автомобиль в качестве стоимости за часть доли участия в обществе;
🔺 то, что в обжалуемых судебных актах не отражены сведения, представленные продавцом в обоснование расхождения между суммой денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства и рыночной стоимостью транспортного средства, реализованного обществом, выводы судов о мнимости сделки являются преждевременными.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 21.11.23 по делу № А19-983/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Если директор долго не передает документы, он возместит больше расходов
Общество «Автогазсистема» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Погорелова С.Н. (руководителя общества) судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 410 000 руб. в связи с рассмотрением заявлений о выдаче дубликата исполнительного листа и восстановлении срока на его предъявления для принудительного исполнения решения суда об истребовании документов.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
🔺 суды в данном случае исходили из правильной правовой позиции, заключающейся в том, что, поскольку должник является стороной, проигравшей основной спор по существу, и, следовательно, обязанной возместить судебные расходы по соответствующему спору, то у него не возникает право на компенсацию судебных расходов, понесенных должником на стадии исполнения итогового судебного акта, в том числе, при рассмотрении заявлений о выдаче дубликата исполнительного листа и восстановлении срока на его предъявление, не являвшихся отдельным арбитражным делом и неразрывно связанных с производством по рассмотрению основного дела по существу;
🔺 отказывая во взыскании заявленных спорных судебных расходов, исходя из вышеназванной правовой позиции, суды не учли, что в данном случае с заявлением о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением заявлений о выдаче дубликата исполнительного листа и о восстановлении пропущенного срока предъявления исполнительного листа к исполнению на стадии исполнительного производства по настоящему делу, обратился не должник (ответчик по основному спору), а взыскатель (истец по основному спору), то есть то лицо, в пользу которого в данном случае вынесен именно итоговый судебный акт по настоящему делу, а не ответчик (должник), который в рассматриваемой ситуации является лицом, обязанным исполнить итоговый судебный акт в пользу истца (взыскателя).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 22.11.23 по делу № А34-5669/15.
👉🏼 Корпоративные споры
Общество «Автогазсистема» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Погорелова С.Н. (руководителя общества) судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 410 000 руб. в связи с рассмотрением заявлений о выдаче дубликата исполнительного листа и восстановлении срока на его предъявления для принудительного исполнения решения суда об истребовании документов.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
🔺 суды в данном случае исходили из правильной правовой позиции, заключающейся в том, что, поскольку должник является стороной, проигравшей основной спор по существу, и, следовательно, обязанной возместить судебные расходы по соответствующему спору, то у него не возникает право на компенсацию судебных расходов, понесенных должником на стадии исполнения итогового судебного акта, в том числе, при рассмотрении заявлений о выдаче дубликата исполнительного листа и восстановлении срока на его предъявление, не являвшихся отдельным арбитражным делом и неразрывно связанных с производством по рассмотрению основного дела по существу;
🔺 отказывая во взыскании заявленных спорных судебных расходов, исходя из вышеназванной правовой позиции, суды не учли, что в данном случае с заявлением о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением заявлений о выдаче дубликата исполнительного листа и о восстановлении пропущенного срока предъявления исполнительного листа к исполнению на стадии исполнительного производства по настоящему делу, обратился не должник (ответчик по основному спору), а взыскатель (истец по основному спору), то есть то лицо, в пользу которого в данном случае вынесен именно итоговый судебный акт по настоящему делу, а не ответчик (должник), который в рассматриваемой ситуации является лицом, обязанным исполнить итоговый судебный акт в пользу истца (взыскателя).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 22.11.23 по делу № А34-5669/15.
👉🏼 Корпоративные споры
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
Объясняешь полчаса клиенту защиту, а он не понимает всех этих непонятных слов и просто доверяет 😂
Прекращение обязательства по компенсации убытков в рамках договора купли-продажи доли влечет неосновательное обогащение
Жаренков В.А. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Барнаул РТИ» о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» от 29.07.2019, заключенного между Жаренковым В.А. и ООО «Барнаул РТИ»; изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в предложенной истцом редакции, а также о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 и взыскании неосновательного обогащения.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🔺 исходя из буквального толкования названия Соглашения как соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств и его содержания следует сделать вывод, что сторонами согласованы условия о распределении обязанностей по погашению Жаренковым В.А. взысканной по решению суда 13 509 095 руб. задолженности перед АО «Рудник Александровский», которую Жаренков В.А. погашает путем перечисления 6 509 095 руб. ООО «Барнаул РТИ», а сумма 7 000 000 руб. - долг ООО «Барнаул РТИ перед Жаренковым В.А. за приобретенную долю в уставном капитале - остается у ООО «Барнаул РТИ»;
🔺 таким образом, у судов отсутствовали основания считать, что произошло уменьшение стоимости доли до 7 000 000 руб., поскольку произошло лишь погашение задолженности ООО «Барнаул РТИ» перед Жаренковым В.А. в сумме 7 000 000 руб. за приобретенную за 14 000 000 руб. долю в уставном капитале;
🔺 суды пришли к верному выводу о том, что поскольку основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали, в связи прекращением производства по делу №А78-938/2020 в связи с отказом истца от иска, поскольку при этом прекратилась обязанность Жаренкова В.А. по перечислению денежных средств в размере 6 509 095 руб. с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу № А78-938/2020 и ООО «Барнаул РТИ» уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства;
🔺 вместе с тем, вывод судов о том, что ООО «Барнаул РТИ» также неосновательно сберегло денежные средства в размере 7 000 000 руб., является ошибочным, поскольку указанная сумма является задолженностью ООО «Барнаул-РТИ» перед Жаренковым В.А. за приобретенную долю в уставном капитале по договору купли-продажи. Наличие между сторонами заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале исключает возможность применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано частично. Постановление АС ЗСО от 24.11.23 по делу № А03-14391/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Жаренков В.А. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Барнаул РТИ» о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» от 29.07.2019, заключенного между Жаренковым В.А. и ООО «Барнаул РТИ»; изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в предложенной истцом редакции, а также о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 и взыскании неосновательного обогащения.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🔺 исходя из буквального толкования названия Соглашения как соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств и его содержания следует сделать вывод, что сторонами согласованы условия о распределении обязанностей по погашению Жаренковым В.А. взысканной по решению суда 13 509 095 руб. задолженности перед АО «Рудник Александровский», которую Жаренков В.А. погашает путем перечисления 6 509 095 руб. ООО «Барнаул РТИ», а сумма 7 000 000 руб. - долг ООО «Барнаул РТИ перед Жаренковым В.А. за приобретенную долю в уставном капитале - остается у ООО «Барнаул РТИ»;
🔺 таким образом, у судов отсутствовали основания считать, что произошло уменьшение стоимости доли до 7 000 000 руб., поскольку произошло лишь погашение задолженности ООО «Барнаул РТИ» перед Жаренковым В.А. в сумме 7 000 000 руб. за приобретенную за 14 000 000 руб. долю в уставном капитале;
🔺 суды пришли к верному выводу о том, что поскольку основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали, в связи прекращением производства по делу №А78-938/2020 в связи с отказом истца от иска, поскольку при этом прекратилась обязанность Жаренкова В.А. по перечислению денежных средств в размере 6 509 095 руб. с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу № А78-938/2020 и ООО «Барнаул РТИ» уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства;
🔺 вместе с тем, вывод судов о том, что ООО «Барнаул РТИ» также неосновательно сберегло денежные средства в размере 7 000 000 руб., является ошибочным, поскольку указанная сумма является задолженностью ООО «Барнаул-РТИ» перед Жаренковым В.А. за приобретенную долю в уставном капитале по договору купли-продажи. Наличие между сторонами заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале исключает возможность применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано частично. Постановление АС ЗСО от 24.11.23 по делу № А03-14391/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Совет директоров не вправе произвольно отклонять предложения акционеров по вопросам выплаты дивидендов
АО «Технодинамика» с соистцами обратилось в суд с требованиями об оспаривании решения совета директоров и обязании включить в повестку дня вопрос к ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», ссылаясь в обоснование иска на то, что ему принадлежит 12 677 обыкновенных именных акций общества «Технодинамика», составляющих 31% его уставного капитала, но ответчик уклоняется от включения предложенных истцом вопросов и формулировок решений по нему в повестку общего собрания акционеров.
Суд первой инстанции принял отказ соистцов от иска, частично удовлетворив требования.
Вышестоящие суды решение изменили, отказав в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🔺 если решение вопроса, предложенного акционером с соблюдением закона, относится к компетенции общего собрания акционеров, и предложение акционера содержательно не противоречит законодательству и уставу общества, то включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров становится обязанностью совета директоров и не может выступать предметом его усмотрения;
🔺 изложенное в полной мере относится к вопросу, связанному с распределением прибыли, выплатой дивидендов, поскольку закон закрепляет за акционерами право на участие в распределении прибыли общества и именно посредством участия в формировании повестки общего собрания акционеров, включения в повестку вопросов, связанных с распределением прибыли, в том числе посредством предложения конкретных вариантов решений относительно выплаты дивидендов, акционер реализует свой имущественный интерес, состоящий в получении дохода по акциям;
🔺 в отсутствие утвержденной общим собранием акционеров годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах) совет директоров не вправе ссылаться на отсутствие источника для выплаты дивидендов как на повод для отказа во включении соответствующего вопроса в повестку общего собрания акционеров, тем самым, предрешая решение акционеров по данному вопросу;
🔺 иной подход приводил бы к созданию предпосылок нарушения прав акционеров, не обладающих большинством голосующих акций, со стороны другой части акционеров, не заинтересованной в проведении общего собрания акционеров и в добросовестном раскрытии информации (документов), предусмотренных статьей 52 Закона об акционерных обществах.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.11.23 № 301-ЭС23-9794 по делу № А28-5615/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
АО «Технодинамика» с соистцами обратилось в суд с требованиями об оспаривании решения совета директоров и обязании включить в повестку дня вопрос к ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», ссылаясь в обоснование иска на то, что ему принадлежит 12 677 обыкновенных именных акций общества «Технодинамика», составляющих 31% его уставного капитала, но ответчик уклоняется от включения предложенных истцом вопросов и формулировок решений по нему в повестку общего собрания акционеров.
Суд первой инстанции принял отказ соистцов от иска, частично удовлетворив требования.
Вышестоящие суды решение изменили, отказав в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🔺 если решение вопроса, предложенного акционером с соблюдением закона, относится к компетенции общего собрания акционеров, и предложение акционера содержательно не противоречит законодательству и уставу общества, то включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров становится обязанностью совета директоров и не может выступать предметом его усмотрения;
🔺 изложенное в полной мере относится к вопросу, связанному с распределением прибыли, выплатой дивидендов, поскольку закон закрепляет за акционерами право на участие в распределении прибыли общества и именно посредством участия в формировании повестки общего собрания акционеров, включения в повестку вопросов, связанных с распределением прибыли, в том числе посредством предложения конкретных вариантов решений относительно выплаты дивидендов, акционер реализует свой имущественный интерес, состоящий в получении дохода по акциям;
🔺 в отсутствие утвержденной общим собранием акционеров годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах) совет директоров не вправе ссылаться на отсутствие источника для выплаты дивидендов как на повод для отказа во включении соответствующего вопроса в повестку общего собрания акционеров, тем самым, предрешая решение акционеров по данному вопросу;
🔺 иной подход приводил бы к созданию предпосылок нарушения прав акционеров, не обладающих большинством голосующих акций, со стороны другой части акционеров, не заинтересованной в проведении общего собрания акционеров и в добросовестном раскрытии информации (документов), предусмотренных статьей 52 Закона об акционерных обществах.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.11.23 № 301-ЭС23-9794 по делу № А28-5615/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Когда за налоговые доначисления наказывают директора?
Сегодня проводила занятие в М-Логосе для практикующих юристов на мою любимейшую тему — разбирались в рисках и ответственности директора за ошибки.
И поводов таких может быть масса:
🚨 Оплатил ненужную аренду или что-то купил по кратно завышенной цене
🚨 Выплатил себе бонусы, которые не согласовал вышестоящий орган (СД или общее собрание участников/акционеров)
🚨 Компания совершила административное правонарушение — штраф тоже могут переложить на директора
🚨 А если не уплачены налоги — тут будет полный букет, начиная от перекладывания пени или штрафа до самой суммы недоимки либо уголовка с реальным сроком
По налоговым доначислениям есть кардинально разный подход на уровне Верховного Суда. Посмотрите внимательно на две ситуации:
1️⃣ Если компания сама смогла уплатить налог из-за правонарушения, то на директора скорее всего переложат штраф и пени, а саму недоимку посчитают публично-правовой обязанностью компании
2️⃣ Если компания не смогла всё уплатить, будет уголовное дело и директора заставят платить недоимку и пени, но освободят от штрафа
Кто понимает логику Верховного Суда? Отзовитесь!
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня проводила занятие в М-Логосе для практикующих юристов на мою любимейшую тему — разбирались в рисках и ответственности директора за ошибки.
И поводов таких может быть масса:
🚨 Оплатил ненужную аренду или что-то купил по кратно завышенной цене
🚨 Выплатил себе бонусы, которые не согласовал вышестоящий орган (СД или общее собрание участников/акционеров)
🚨 Компания совершила административное правонарушение — штраф тоже могут переложить на директора
🚨 А если не уплачены налоги — тут будет полный букет, начиная от перекладывания пени или штрафа до самой суммы недоимки либо уголовка с реальным сроком
По налоговым доначислениям есть кардинально разный подход на уровне Верховного Суда. Посмотрите внимательно на две ситуации:
1️⃣ Если компания сама смогла уплатить налог из-за правонарушения, то на директора скорее всего переложат штраф и пени, а саму недоимку посчитают публично-правовой обязанностью компании
2️⃣ Если компания не смогла всё уплатить, будет уголовное дело и директора заставят платить недоимку и пени, но освободят от штрафа
Кто понимает логику Верховного Суда? Отзовитесь!
🗣️ Юлия Михальчук
Неудовлетворенность истца перечнем предоставленных компанией документов не значит, что требование об их предоставлении не было исполнено
Лагутин Вячеслав Анатольевич обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» об обязании предоставить заверенные копии документов Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2020.
После удовлетворения иска ответчик обратился в суд с заявлением о прекращении исполнительного производства в связи с невозможностью исполнения по причине отсутствия у общества части документов.
Суды двух инстанций в удовлетворении требования отказали.
Позиция суда округа:
🔺 общество при рассмотрении спора указывало на исполнение решения суда в полном объеме, утверждая, в том числе, что передало истцу и документы, определенные судом в пункте 26 резолютивной части решения, электронный носитель с базой данных по ведению бухгалтерского учета за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2020 года;
🔺 однако данные доводы не были приняты судом исходя лишь из позиции истца, полагающего, что Обществом не исполнено решение суда в части предоставления указанных в пункте 26 сведений, поскольку, в частности, неоднократно представлявшаяся ответчиком база содержала не устраивающие взыскателя сведения в части отрицательных показателей в ряде отдельных данных по регистрам бухгалтерского учета;
🔺 данная занятая взыскателем позиция (несогласного с содержанием представленной электронной базы 1С Общества) сама по себе не могла являться основанием для вывода о неисполнении ответчиком возложенной на него судебным актом обязанности по передаче документации истцу.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено. Постановление АС ДВО от 27.11.23 по делу № А04-229/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Лагутин Вячеслав Анатольевич обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» об обязании предоставить заверенные копии документов Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2020.
После удовлетворения иска ответчик обратился в суд с заявлением о прекращении исполнительного производства в связи с невозможностью исполнения по причине отсутствия у общества части документов.
Суды двух инстанций в удовлетворении требования отказали.
Позиция суда округа:
🔺 общество при рассмотрении спора указывало на исполнение решения суда в полном объеме, утверждая, в том числе, что передало истцу и документы, определенные судом в пункте 26 резолютивной части решения, электронный носитель с базой данных по ведению бухгалтерского учета за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2020 года;
🔺 однако данные доводы не были приняты судом исходя лишь из позиции истца, полагающего, что Обществом не исполнено решение суда в части предоставления указанных в пункте 26 сведений, поскольку, в частности, неоднократно представлявшаяся ответчиком база содержала не устраивающие взыскателя сведения в части отрицательных показателей в ряде отдельных данных по регистрам бухгалтерского учета;
🔺 данная занятая взыскателем позиция (несогласного с содержанием представленной электронной базы 1С Общества) сама по себе не могла являться основанием для вывода о неисполнении ответчиком возложенной на него судебным актом обязанности по передаче документации истцу.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено. Постановление АС ДВО от 27.11.23 по делу № А04-229/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Пока готовлю презентацию к вебинару, решила провести викторину по популярным вопросам. Давайте проверим ваши знания о том, как суды рассматривают иски об истребовании у компаний информации и документов по искам участников ООО и акционеров!
👇👇👇
👇👇👇
Серафим на эмоциях вышел из состава участников ООО из-за корпоративного конфликта. Назад пути нет. Ему срочно понадобились документы. Что может сделать Серафим?
Anonymous Quiz
3%
Ничего. После выхода документы требовать нельзя
8%
Вправе получить любые документы, ведь раньше он был участником
89%
Может получить лишь некоторые документы, чтобы проверить расчет действительной стоимости доли
Елизар не хотел светиться во всех своих компаниях. Решил быть секретным конечным бенефициаром, акции оформил на друзей номиналов. Но позже разругался с ними, потерял контроль над бизнесом. Может ли он получить документы компании?
Anonymous Quiz
21%
Документы вправе требовать только прямые акционеры
6%
Конечный бенефициар вправе получать любые документы компании
73%
Бенефициар получит право на документы, если докажет, что потерял контроль из-за корпоративного спора
Сколько процентов акций надо иметь, чтобы в 2023 году акционер смог получить протоколы СД?
Anonymous Quiz
3%
Акционер не имеет право получать протоколы СД
10%
Мой отец владеет 1,1% акций Газпрома и может получить любые документы
32%
Теперь из-за санкций надо владеть не менее 5% акций
38%
Минимальный порог для важных документов составляет 25%
7%
Только мажоритарий от 50% может получить протоколы СД
9%
Акционеры не вправе требовать протоколы СД
Если акционер не подписывал решение о выплате дивидендов, то его нельзя оспорить
Конкурсный управляющий ЗАО «Экрос-Инжиниринг» Лыжин Андрей Владимирович обратился с заявлением об оспаривании сделок должника, в том числе решения единственного акционера Общества Бульхина Н.В. от 29.06.2018 № 24 о начислении и выплате дивидендов на общую сумму 157 865 946 руб. 23 коп. и решения единственного акционера Общества Бульхина Н.Ш. от 20.06.2017 № 9 в части пункта 5 о начислении и выплате дивидендов Бульхину Н.Ш. в размере 80 000 000 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований.
Апелляция заявление частично удовлетворила.
Позиция суда округа:
🔺 в данном случае суды установили, что решения о выплате дивидендов акционером не подписывались, следовательно, оснований полагать их принятыми единственным акционером Общества не имелось;
🔺 поскольку оспариваемые решения не только не порождают предусмотренных в них последствий, но и являются отсутствующими, они не могут породить такие последствия и в будущем, данные решения не могут быть признаны недействительными. Основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части у суда апелляционной инстанции отсутствовали.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС СЗО от 20.11.23 по делу № А56-87783/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
Конкурсный управляющий ЗАО «Экрос-Инжиниринг» Лыжин Андрей Владимирович обратился с заявлением об оспаривании сделок должника, в том числе решения единственного акционера Общества Бульхина Н.В. от 29.06.2018 № 24 о начислении и выплате дивидендов на общую сумму 157 865 946 руб. 23 коп. и решения единственного акционера Общества Бульхина Н.Ш. от 20.06.2017 № 9 в части пункта 5 о начислении и выплате дивидендов Бульхину Н.Ш. в размере 80 000 000 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований.
Апелляция заявление частично удовлетворила.
Позиция суда округа:
🔺 в данном случае суды установили, что решения о выплате дивидендов акционером не подписывались, следовательно, оснований полагать их принятыми единственным акционером Общества не имелось;
🔺 поскольку оспариваемые решения не только не порождают предусмотренных в них последствий, но и являются отсутствующими, они не могут породить такие последствия и в будущем, данные решения не могут быть признаны недействительными. Основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части у суда апелляционной инстанции отсутствовали.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС СЗО от 20.11.23 по делу № А56-87783/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
В каком размере суды взыскивают астрент за непередачу документов акционеру?
Anonymous Quiz
9%
100 рублей за день просрочки
8%
Сколько угодно в день, но не больше 100 000 рублей за весь период
16%
Любой, но твёрдый размер (с верхней суммой)
8%
Прогрессивный размер по вормуле 1000 рублей в день, а каждый последующий в 2 раза больше и так далее
58%
Судьи «творцы» — могут любой вариант назначить
Акционер затребовал документы. Компания добровольно не передала. Акционер подал иск в суд. В ходе разбирательства компания передала все документы, истец отказался от иска. Взыщет ли суд в таком случае судебные издержки?
Anonymous Quiz
23%
Нет, так как истец добровольно отказался от иска
77%
Да, так как инициирование спора позволило истцу получить документы
Постоянное взыскание убытков с директора может послужить поводом для его исключения из состава участников
Камкина Татьяна Геннадьевна обратилась в суд с иском к Воротилину Сергею Геннадьевичу об исключении из состава участников ООО «Союз ВК», о взыскании с Воротилина С.Г. в пользу Общества убытков в сумме 11 908 957 руб. 40 коп.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
🔺 в части требований о взыскании убытков в виде дебиторской задолженности общества судами не дана надлежащая оценка добросовестности и разумности действий Воротилина С.Г. как директора Общества, с учётом тех обстоятельств, что задолженность возникла с 2013 года, предметом рассмотрения по делу №А72-9896/2016 являлся период с 01.07.2013 по 01.07.2016, требование о взыскании задолженности к ООО «Комфорт» были предъявлены Обществом только 08.04.2019, по истечении длительного времени существования задолженности. При этом, согласно сведениями из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Комфорт» исключено из реестра 18.04.2019 в связи с наличием в отношении него сведений о недостоверности;
🔺 период возникновения задолженности у ООО «Комфорт» судами не исследован, что, с учётом длительного не предъявления Обществом при руководстве Воротилиным С.Г. к данному контрагенту требования о взыскании задолженности, может иметь существенное значение при выяснении добросовестности и разумности поведения Воротилина С.Г. как директора Общества;
🔺 из судебных актов не усматривается, что судами дана надлежащая правовая оценка наличию множества вступивших в законную силу судебных актов о взыскании убытков с Воротилина С.Г., об обязании Общества предоставить документы Камкиной Т.Г., об обязании предоставить соответствующую документацию для проведения аудиторской проверки. Наличие, либо отсутствие оснований для удовлетворения требования об исключении участника подлежало установлению с учётом совокупности представленных в материалы дела доказательств, чего судами сделано не было.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 29.11.23 по делу № А72-13927/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Камкина Татьяна Геннадьевна обратилась в суд с иском к Воротилину Сергею Геннадьевичу об исключении из состава участников ООО «Союз ВК», о взыскании с Воротилина С.Г. в пользу Общества убытков в сумме 11 908 957 руб. 40 коп.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
🔺 в части требований о взыскании убытков в виде дебиторской задолженности общества судами не дана надлежащая оценка добросовестности и разумности действий Воротилина С.Г. как директора Общества, с учётом тех обстоятельств, что задолженность возникла с 2013 года, предметом рассмотрения по делу №А72-9896/2016 являлся период с 01.07.2013 по 01.07.2016, требование о взыскании задолженности к ООО «Комфорт» были предъявлены Обществом только 08.04.2019, по истечении длительного времени существования задолженности. При этом, согласно сведениями из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Комфорт» исключено из реестра 18.04.2019 в связи с наличием в отношении него сведений о недостоверности;
🔺 период возникновения задолженности у ООО «Комфорт» судами не исследован, что, с учётом длительного не предъявления Обществом при руководстве Воротилиным С.Г. к данному контрагенту требования о взыскании задолженности, может иметь существенное значение при выяснении добросовестности и разумности поведения Воротилина С.Г. как директора Общества;
🔺 из судебных актов не усматривается, что судами дана надлежащая правовая оценка наличию множества вступивших в законную силу судебных актов о взыскании убытков с Воротилина С.Г., об обязании Общества предоставить документы Камкиной Т.Г., об обязании предоставить соответствующую документацию для проведения аудиторской проверки. Наличие, либо отсутствие оснований для удовлетворения требования об исключении участника подлежало установлению с учётом совокупности представленных в материалы дела доказательств, чего судами сделано не было.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 29.11.23 по делу № А72-13927/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Без труда не выловить и рыбку из пруда увеличить объем корпоративных прав
ООО «Союзтеплострой-Сибирь» и Филатов С.В. обратились в суд с иском к АО «Союзтеплострой» и ЦБ РФ о признании недействительным решения собрания акционеров АО «Союзтеплострой» об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций, оформленного протоколом №3 от 14.11.2022; о признании недействительной в соответствии с решением Банка России от 07.12.2022 государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «Союзтеплострой», размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 53 781 штука.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
🌀 исходя из стоимости чистых активов, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, соотносимая «балансовая» стоимость 1 акции составляла порядка 27 910 руб.;
🌀 установление стоимости 1 акции в размере 10 руб., которая значительно ниже ее рыночной стоимости, в совокупности с условием о размещении неразмещенных на первом этапе дополнительных обыкновенных акций на втором этапе акционеру Жадану И.А. независимо от того, какое количество акций он приобрел на первом этапе, привело к увеличению объема корпоративных прав Жадана И.А. в обход прав других акционеров и без существенных инвестиций в Общество;
🌀 судом не дана оценка доводу о том, что в результате эмиссии акционеры, участвующие в закрытой подписке, лишь подтвердили размер своего пакета акций по итогам размещения акций на первом этапе и что оспариваемым решением не было обеспечено возможности пропорционального приобретения акционерами акций Общества на втором этапе их размещения, в то время как Жадан И.А. увеличил принадлежащий ему пакет практически в 2 раза исходя из номинальной стоимости акций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 30.11.23 по делу № А40-18397/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «Союзтеплострой-Сибирь» и Филатов С.В. обратились в суд с иском к АО «Союзтеплострой» и ЦБ РФ о признании недействительным решения собрания акционеров АО «Союзтеплострой» об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций, оформленного протоколом №3 от 14.11.2022; о признании недействительной в соответствии с решением Банка России от 07.12.2022 государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «Союзтеплострой», размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 53 781 штука.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
🌀 исходя из стоимости чистых активов, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, соотносимая «балансовая» стоимость 1 акции составляла порядка 27 910 руб.;
🌀 установление стоимости 1 акции в размере 10 руб., которая значительно ниже ее рыночной стоимости, в совокупности с условием о размещении неразмещенных на первом этапе дополнительных обыкновенных акций на втором этапе акционеру Жадану И.А. независимо от того, какое количество акций он приобрел на первом этапе, привело к увеличению объема корпоративных прав Жадана И.А. в обход прав других акционеров и без существенных инвестиций в Общество;
🌀 судом не дана оценка доводу о том, что в результате эмиссии акционеры, участвующие в закрытой подписке, лишь подтвердили размер своего пакета акций по итогам размещения акций на первом этапе и что оспариваемым решением не было обеспечено возможности пропорционального приобретения акционерами акций Общества на втором этапе их размещения, в то время как Жадан И.А. увеличил принадлежащий ему пакет практически в 2 раза исходя из номинальной стоимости акций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 30.11.23 по делу № А40-18397/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Распределение имущества ликвидированного лица не влияет на срок для принудительного исполнения судебного акта
В рамках дела о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника ООО «УК «Правление» Телятникова М.Н. обратилась в арбитражный суд с требованием о передаче ей в собственность принадлежащего должнику недвижимого имущества (двух нежилых помещений).
Суды первой и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Апелляция включила требование в в ликвидационный баланс должника.
Позиция ВС РФ:
🌀 изначально кредитором должника являлся банк, который обратился в суд за защитой нарушенного права 13.05.2015. Далее, до принятия решения по существу спора право требования к должнику было уступлено в пользу общества «Матадор» по договору от 18.06.2015, а 22.06.2015 осуществлено процессуальное правопреемство. Далее 17.02.2016 утверждено мировое соглашение на стадии исполнительного производства, определением от 02.08.2016 по заявлению общества «Матадор» выдан исполнительный лист, которым суд обязал должника зарегистрировать в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан переход права собственности на общество «Матадор». Исполнительное производство возбуждено 03.10.2016 и в тот же день Телятникова М.Н. приобрела право требования к должнику по договору уступки;
🌀 в настоящее время право собственности на заложенное имущество зарегистрировано за Телятниковой М.Н., что может свидетельствовать об отсутствии у последней в период с 2016 по 2022 гг. каких-либо препятствий по приведению в исполнение судебного акта путем самостоятельного обращения в регистрирующий орган;
🌀 при таких обстоятельствах в предмет доказывания по настоящему спору входило в том числе установление причин столь длительного бездействия Телятниковой М.Н. как кредитора и их оценки с точки зрения уважительности с учетом судьбы исполнительного производства;
🌀 несмотря на отсутствие ограничений срока подачи цессионарием заявления о процессуальном правопреемстве, в данном случае при наличии сомнений в добросовестности и осмотрительности Телятниковой М.Н. к последней переходит бремя доказывания невозможности в период с 2016 по 2022 гг. совершения действий по регистрации за собой права собственности на спорное имущество.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.11.23 № 306-ЭС23-12915 по делу № А65-6241/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
В рамках дела о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника ООО «УК «Правление» Телятникова М.Н. обратилась в арбитражный суд с требованием о передаче ей в собственность принадлежащего должнику недвижимого имущества (двух нежилых помещений).
Суды первой и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Апелляция включила требование в в ликвидационный баланс должника.
Позиция ВС РФ:
🌀 изначально кредитором должника являлся банк, который обратился в суд за защитой нарушенного права 13.05.2015. Далее, до принятия решения по существу спора право требования к должнику было уступлено в пользу общества «Матадор» по договору от 18.06.2015, а 22.06.2015 осуществлено процессуальное правопреемство. Далее 17.02.2016 утверждено мировое соглашение на стадии исполнительного производства, определением от 02.08.2016 по заявлению общества «Матадор» выдан исполнительный лист, которым суд обязал должника зарегистрировать в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан переход права собственности на общество «Матадор». Исполнительное производство возбуждено 03.10.2016 и в тот же день Телятникова М.Н. приобрела право требования к должнику по договору уступки;
🌀 в настоящее время право собственности на заложенное имущество зарегистрировано за Телятниковой М.Н., что может свидетельствовать об отсутствии у последней в период с 2016 по 2022 гг. каких-либо препятствий по приведению в исполнение судебного акта путем самостоятельного обращения в регистрирующий орган;
🌀 при таких обстоятельствах в предмет доказывания по настоящему спору входило в том числе установление причин столь длительного бездействия Телятниковой М.Н. как кредитора и их оценки с точки зрения уважительности с учетом судьбы исполнительного производства;
🌀 несмотря на отсутствие ограничений срока подачи цессионарием заявления о процессуальном правопреемстве, в данном случае при наличии сомнений в добросовестности и осмотрительности Телятниковой М.Н. к последней переходит бремя доказывания невозможности в период с 2016 по 2022 гг. совершения действий по регистрации за собой права собственности на спорное имущество.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.11.23 № 306-ЭС23-12915 по делу № А65-6241/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Можно оспорить решение участников корпорации, а можно оспорить действия руководителя
Куфман И.В. в интересах ООО «Современные станочные технологии» обратился в суд с иском к Брайченко Т.В., ООО «Станкохолдинг-инвест», ООО «Промактив» об истребовании у руководителя ООО «Современные станочные технологии» Брайченко Т.В. и ООО «Станкохолдинг-инвест» копий протоколов общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору «Станкохолдинг-инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 01.02.2021 и 04.03.2022, признании неправомерными действий Брайченко Т.В. на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», оспаривании решений собраний участников ООО «Станкохолдингинвест» и ООО «Промактив».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
🌀 суд округа пришел к выводу, что ограничившись выводом об отсутствии у истца прав мажоритарного участника суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников ООО «Современные станочные технологии» и вопросы, связанные с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест»;
🌀 неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным;
🌀 также в определении от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487 ВС РФ указал на необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава «ССТ» принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдингинвест» с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества, рассмотрение требований с правовой точки зрения того, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ и применение в связи с этим как специальных и иных сроков на оспаривание решений собраний.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 04.12.23 по делу № А40-304012/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Куфман И.В. в интересах ООО «Современные станочные технологии» обратился в суд с иском к Брайченко Т.В., ООО «Станкохолдинг-инвест», ООО «Промактив» об истребовании у руководителя ООО «Современные станочные технологии» Брайченко Т.В. и ООО «Станкохолдинг-инвест» копий протоколов общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору «Станкохолдинг-инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 01.02.2021 и 04.03.2022, признании неправомерными действий Брайченко Т.В. на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», оспаривании решений собраний участников ООО «Станкохолдингинвест» и ООО «Промактив».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
🌀 суд округа пришел к выводу, что ограничившись выводом об отсутствии у истца прав мажоритарного участника суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников ООО «Современные станочные технологии» и вопросы, связанные с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест»;
🌀 неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным;
🌀 также в определении от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487 ВС РФ указал на необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава «ССТ» принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдингинвест» с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества, рассмотрение требований с правовой точки зрения того, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ и применение в связи с этим как специальных и иных сроков на оспаривание решений собраний.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 04.12.23 по делу № А40-304012/2022.
👉🏼 Корпоративные споры