📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 Ликвидация иностранного юридического лица определяется по праву страны его учреждения, а не по нормам российского законодательства
📎 Соответствие бухгалтерской отчётности регистрам учёта не подтверждает её достоверность — суд обязан проверить правомерность внесения первичных записей
📎 При определении действительной стоимости доли рыночная стоимость активов общества на УСН не может включать НДС
📎 Новые правила расчета ДСД
📎 Рассказываем, что нас ждет в июне в Клубе корпоративных споров
👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК
📎 Ликвидация иностранного юридического лица определяется по праву страны его учреждения, а не по нормам российского законодательства
📎 Соответствие бухгалтерской отчётности регистрам учёта не подтверждает её достоверность — суд обязан проверить правомерность внесения первичных записей
📎 При определении действительной стоимости доли рыночная стоимость активов общества на УСН не может включать НДС
📎 Новые правила расчета ДСД
📎 Рассказываем, что нас ждет в июне в Клубе корпоративных споров
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК
К наследованию акций на территории ДНР до 30.09.2022 применяется законодательство республики, а не российское наследственное право
#корпоративные_споры
#наследование
Айкашев С.С., ссылаясь на статус акционера ЧАО «Донецкстройтрансснаб» в порядке наследования после смерти Антонова В.И. (умер 03.01.2016), обратился с иском об обязании общества предоставить копии корпоративных документов за период с 01.01.2013 по 31.03.2024: список акционеров, устав, протоколы органов управления, сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, бухгалтерскую отчётность, гражданско-правовые договоры и документы о правах на имущество. Свидетельство о праве на наследство на 1904 акции из 15 100 выдано истцу в 2017 году.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично
🌀 Суд признал истца акционером с даты смерти наследодателя (03.01.2016), применив нормы ГК РФ о наследовании; обязал предоставить документы за период с 03.01.2016 по 31.03.2024 в объёме, соответствующем доле 12,609% голосующих акций; в предоставлении договоров и документов о правах на имущество отказал ввиду отсутствия у истца доли свыше 25%.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения
🌀 Приобщены новые доказательства (договор о разделе наследства, реестры владельцев акций, депозитарные документы), однако оценка им в судебном акте не дана; доводы об ошибочном применении российского наследственного права к отношениям 2016 года не рассмотрены; отказ в приостановлении производства до рассмотрения судом общей юрисдикции дела об оспаривании свидетельства о праве на наследство не мотивирован.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О неправильном выборе применимого наследственного права: в силу ст. 12 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ к наследованию на территории ДНР применяются нормы ГК РФ только если наследство открылось 30.09.2022 и позднее; поскольку наследство открылось в 2016 году, суды были обязаны применить законодательство ДНР, действовавшее до 30.09.2022, в том числе украинские нормы о депозитарном учёте ценных бумаг, согласно которым права на бездокументарные акции переходят с момента фиксации в депозитарной системе, а не с даты смерти наследодателя.
📎 О неустановленном объёме прав истца: вопрос о количестве акций, принадлежавших наследодателю на дату смерти, не разрешён: представленный истцом сертификат 2000 года на 1904 акции противоречит реестру 2014 года, отражающему лишь 4 акции; до заключения договора о разделе наследства в 2017 году истец мог владеть лишь 1/2 долей; выпуски акций ЧАО до принятия ДНР в состав РФ не прошли государственную регистрацию в Банке России, что также влияет на объём корпоративных прав.
📎 О нарушении процессуальных обязанностей апелляционного суда: суд апелляционной инстанции приобщил новые доказательства, однако не оценил их в судебном акте в нарушение ст. 71, 168, 271 АПК РФ; немотивированный отказ в приостановлении производства при наличии судебного спора об оспаривании свидетельства о праве на наследство, от исхода которого зависит статус истца, нарушает ст. 143, 185 АПК РФ.
Решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.
Постановление АС ЦО от 01.06.2026 по делу № А85-226/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#корпоративные_споры
#наследование
Айкашев С.С., ссылаясь на статус акционера ЧАО «Донецкстройтрансснаб» в порядке наследования после смерти Антонова В.И. (умер 03.01.2016), обратился с иском об обязании общества предоставить копии корпоративных документов за период с 01.01.2013 по 31.03.2024: список акционеров, устав, протоколы органов управления, сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, бухгалтерскую отчётность, гражданско-правовые договоры и документы о правах на имущество. Свидетельство о праве на наследство на 1904 акции из 15 100 выдано истцу в 2017 году.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично
🌀 Суд признал истца акционером с даты смерти наследодателя (03.01.2016), применив нормы ГК РФ о наследовании; обязал предоставить документы за период с 03.01.2016 по 31.03.2024 в объёме, соответствующем доле 12,609% голосующих акций; в предоставлении договоров и документов о правах на имущество отказал ввиду отсутствия у истца доли свыше 25%.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения
🌀 Приобщены новые доказательства (договор о разделе наследства, реестры владельцев акций, депозитарные документы), однако оценка им в судебном акте не дана; доводы об ошибочном применении российского наследственного права к отношениям 2016 года не рассмотрены; отказ в приостановлении производства до рассмотрения судом общей юрисдикции дела об оспаривании свидетельства о праве на наследство не мотивирован.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О неправильном выборе применимого наследственного права: в силу ст. 12 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ к наследованию на территории ДНР применяются нормы ГК РФ только если наследство открылось 30.09.2022 и позднее; поскольку наследство открылось в 2016 году, суды были обязаны применить законодательство ДНР, действовавшее до 30.09.2022, в том числе украинские нормы о депозитарном учёте ценных бумаг, согласно которым права на бездокументарные акции переходят с момента фиксации в депозитарной системе, а не с даты смерти наследодателя.
📎 О неустановленном объёме прав истца: вопрос о количестве акций, принадлежавших наследодателю на дату смерти, не разрешён: представленный истцом сертификат 2000 года на 1904 акции противоречит реестру 2014 года, отражающему лишь 4 акции; до заключения договора о разделе наследства в 2017 году истец мог владеть лишь 1/2 долей; выпуски акций ЧАО до принятия ДНР в состав РФ не прошли государственную регистрацию в Банке России, что также влияет на объём корпоративных прав.
📎 О нарушении процессуальных обязанностей апелляционного суда: суд апелляционной инстанции приобщил новые доказательства, однако не оценил их в судебном акте в нарушение ст. 71, 168, 271 АПК РФ; немотивированный отказ в приостановлении производства при наличии судебного спора об оспаривании свидетельства о праве на наследство, от исхода которого зависит статус истца, нарушает ст. 143, 185 АПК РФ.
Решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.
Постановление АС ЦО от 01.06.2026 по делу № А85-226/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
ЦБ меняет подход к раскрытию информации о собственниках финорганизаций
С 1 января 2027 года Банк России планирует ввести систему обобщённого раскрытия сведений о структурах собственности финансовых организаций. Соответствующий нормативный акт уже направлен на регистрацию в Минюст.
Что изменится?
Вместо публикации конкретных данных об участниках цепочек владения регулятор перейдёт на обезличенные, стандартизированные критерии оценки — всего их 14. Среди ключевых факторов:
— наличие собственников с нарушениями требований ЦБ к деловой репутации;
— лица, признанные банкротами;
— резиденты недружественных государств или офшорных юрисдикций;
— лица с отозванными лицензиями.
Почему так?
До 2022 года ЦБ публиковал полные структуры собственности на своём сайте — ресурс собирал около 1 млн просмотров в месяц. После введения санкционного давления доступ был закрыт. Вернуться к прежнему формату регулятор не намерен — опрос 400 финансовых организаций показал, что рынок в целом этого и не ожидает.
Результаты обобщённого анализа будут публиковаться, однако данные, позволяющие идентифицировать конкретных владельцев и связи между ними, в открытый доступ не вернутся.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
С 1 января 2027 года Банк России планирует ввести систему обобщённого раскрытия сведений о структурах собственности финансовых организаций. Соответствующий нормативный акт уже направлен на регистрацию в Минюст.
Что изменится?
Вместо публикации конкретных данных об участниках цепочек владения регулятор перейдёт на обезличенные, стандартизированные критерии оценки — всего их 14. Среди ключевых факторов:
— наличие собственников с нарушениями требований ЦБ к деловой репутации;
— лица, признанные банкротами;
— резиденты недружественных государств или офшорных юрисдикций;
— лица с отозванными лицензиями.
Почему так?
До 2022 года ЦБ публиковал полные структуры собственности на своём сайте — ресурс собирал около 1 млн просмотров в месяц. После введения санкционного давления доступ был закрыт. Вернуться к прежнему формату регулятор не намерен — опрос 400 финансовых организаций показал, что рынок в целом этого и не ожидает.
Результаты обобщённого анализа будут публиковаться, однако данные, позволяющие идентифицировать конкретных владельцев и связи между ними, в открытый доступ не вернутся.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤3😱2
Аффилированность с обществом и приобретение актива по заниженной цене не заменяют доказательства корпоративного контроля при субсидиарной ответственности
#субсидиарная_ответственность
#корпоративные_споры
Федорчук В.И. (кредитор ООО «Эко Парк» на основании решения суда о взыскании 10 329 930,18 руб. по договору займа) обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности четырёх лиц: бывшего единственного участника и директора Горобей В.В., директора Ткаченко А.В., директора Нефедова А.Ф. и руководителя проекта Ваккасова Р.Ф. Основание — исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений при наличии неисполненного обязательства; прекращение исполнительного производства.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично — с Нефедова А.Ф. и Ткаченко А.В. солидарно взыскано 10 329 930,18 руб.
🌀 В период руководства Горобей В.В. общество исполняло обязательства по займу и не отвечало признакам неплатёжеспособности — оснований для его ответственности не установлено.
🌀 Ваккасов Р.Ф. занимал должность руководителя проекта без управленческих функций; статус контролирующего лица не доказан — в иске к нему отказано.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение изменено — с Ткаченко А.В. и Ваккасова Р.Ф. солидарно взыскано 10 329 930,18 руб.; производство по делу в части Нефедова А.Ф. прекращено в связи с принятием отказа от иска
🌀 Ваккасов Р.Ф. признан аффилированным с обществом лицом; в его пользу реализован автомобиль по цене 100 000 руб. при последующей перепродаже за 1 900 000–1 964 000 руб. в период наличия задолженности перед кредитором — апелляционный суд расценил это как свидетельство недобросовестности и привлёк его к субсидиарной ответственности.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О недопустимости отказа от иска к одному солидарному ответчику без проверки его влияния на права остальных: суд апелляционной инстанции принял отказ от иска к Нефедову А.Ф., не проверив, нарушает ли это права оставшихся солидарных соответчиков — в частности, право регресса по п. 2 ст. 1081 ГК РФ; исключение одного из солидарных должников фактически увеличивает объём ответственности остальных, что требует оценки по ч. 5 ст. 49 АПК РФ.
📎 О недостаточности аффилированности для привлечения к субсидиарной ответственности: для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие у него фактической возможности определять действия юридического лица — давать обязательные указания единоличному исполнительному органу или иным образом осуществлять корпоративный контроль; ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции этого не исследовали.
📎 О необходимости оценки ответственности Ваккасова Р.Ф. в форме убытков: сделка по приобретению автомобиля по заниженной цене подлежала оценке с точки зрения оснований для взыскания убытков по ст. 15, 1064, 1080 ГК РФ в размере фактически причинённого ущерба — исходя из разницы между ценой сделки и рыночной стоимостью; этот вопрос судами не исследовался.
Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановление АС СЗО от 01.06.2026 по делу № А56-126940/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#субсидиарная_ответственность
#корпоративные_споры
Федорчук В.И. (кредитор ООО «Эко Парк» на основании решения суда о взыскании 10 329 930,18 руб. по договору займа) обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности четырёх лиц: бывшего единственного участника и директора Горобей В.В., директора Ткаченко А.В., директора Нефедова А.Ф. и руководителя проекта Ваккасова Р.Ф. Основание — исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений при наличии неисполненного обязательства; прекращение исполнительного производства.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично — с Нефедова А.Ф. и Ткаченко А.В. солидарно взыскано 10 329 930,18 руб.
🌀 В период руководства Горобей В.В. общество исполняло обязательства по займу и не отвечало признакам неплатёжеспособности — оснований для его ответственности не установлено.
🌀 Ваккасов Р.Ф. занимал должность руководителя проекта без управленческих функций; статус контролирующего лица не доказан — в иске к нему отказано.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение изменено — с Ткаченко А.В. и Ваккасова Р.Ф. солидарно взыскано 10 329 930,18 руб.; производство по делу в части Нефедова А.Ф. прекращено в связи с принятием отказа от иска
🌀 Ваккасов Р.Ф. признан аффилированным с обществом лицом; в его пользу реализован автомобиль по цене 100 000 руб. при последующей перепродаже за 1 900 000–1 964 000 руб. в период наличия задолженности перед кредитором — апелляционный суд расценил это как свидетельство недобросовестности и привлёк его к субсидиарной ответственности.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О недопустимости отказа от иска к одному солидарному ответчику без проверки его влияния на права остальных: суд апелляционной инстанции принял отказ от иска к Нефедову А.Ф., не проверив, нарушает ли это права оставшихся солидарных соответчиков — в частности, право регресса по п. 2 ст. 1081 ГК РФ; исключение одного из солидарных должников фактически увеличивает объём ответственности остальных, что требует оценки по ч. 5 ст. 49 АПК РФ.
📎 О недостаточности аффилированности для привлечения к субсидиарной ответственности: для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие у него фактической возможности определять действия юридического лица — давать обязательные указания единоличному исполнительному органу или иным образом осуществлять корпоративный контроль; ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции этого не исследовали.
📎 О необходимости оценки ответственности Ваккасова Р.Ф. в форме убытков: сделка по приобретению автомобиля по заниженной цене подлежала оценке с точки зрения оснований для взыскания убытков по ст. 15, 1064, 1080 ГК РФ в размере фактически причинённого ущерба — исходя из разницы между ценой сделки и рыночной стоимостью; этот вопрос судами не исследовался.
Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановление АС СЗО от 01.06.2026 по делу № А56-126940/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
Как защитить пункт о компенсации топ-менеджера от оспаривания
Юрист заходит в банкротный спор с заготовкой: трудовой договор сделкой не считается, статьи 166–167 ГК к нему не применяются. Но управляющий оспаривает не договор, а перечисление денег, и это действие по исполнению обязательства, оспоримое по пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
Отсюда два разных иска. Оспаривание договора ведёт к возврату всего полученного. Оспаривание выплаты оставляет трудовые отношения в силе и взыскивает разницу между обоснованной и необоснованной частью.
Дальше всё решает формулировка условия о компенсации, и у неё три уязвимых точки.
Триггер. В деле «Бетэлтранс» условие предусматривало компенсацию при расторжении по инициативе общества, а договоры расторгли по соглашению сторон. Триггер не совпал с основанием, и руководителю вменили убытки на 16 млн рублей.
Источник условия. В деле «Рива-Сити» (Шестой КСОЮ, 26.03.2026) пособие на 500 000 рублей было в трудовом договоре, но ни в уставе, ни в ЛНА. Суд применил статью 10 ГК и в защите отказал.
Кто подписал. В деле СНТ «Кристалл» (Первый КСОЮ, 10.02.2025) договор председателя с самой собой признан незаключённым.
И здесь нет единого чек-листа. КС РФ в Постановлении 40-П говорит, что формально законное условие о выходном пособии подлежит безусловному исполнению, а за размер отвечает руководитель, не работник. Банкротная практика теми же статьями 10 и 168 ГК такие условия признаёт недействительными. Одна выплата у одного судьи проходит как часть системы оплаты, у другого как вывод активов. Единой позиции о границе нет, и дело Oracle её снова сдвинуло.
Поэтому проверять редакцию на сухой схеме мало, её надо прогонять через пограничные ситуации. Это и делаем на дискуссии: разбираем три точки на спорных кейсах и смотрим, какие формулировки держатся после Oracle, а какие суд переквалифицирует.
Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, более 10 лет в корпоративных и банкротных спорах.
👤Валерия Аршинова — адвокат, старший партнёр ЮК «Альтависта», кадровый аудитор, амбассадор трудового права. Отмечена федеральными рейтингами «КоммерсантЪ» и «Российской газеты» в числе лучших юристов в области трудового права.
📅 11 июня, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.ø
Юрист заходит в банкротный спор с заготовкой: трудовой договор сделкой не считается, статьи 166–167 ГК к нему не применяются. Но управляющий оспаривает не договор, а перечисление денег, и это действие по исполнению обязательства, оспоримое по пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
Отсюда два разных иска. Оспаривание договора ведёт к возврату всего полученного. Оспаривание выплаты оставляет трудовые отношения в силе и взыскивает разницу между обоснованной и необоснованной частью.
Дальше всё решает формулировка условия о компенсации, и у неё три уязвимых точки.
Триггер. В деле «Бетэлтранс» условие предусматривало компенсацию при расторжении по инициативе общества, а договоры расторгли по соглашению сторон. Триггер не совпал с основанием, и руководителю вменили убытки на 16 млн рублей.
Источник условия. В деле «Рива-Сити» (Шестой КСОЮ, 26.03.2026) пособие на 500 000 рублей было в трудовом договоре, но ни в уставе, ни в ЛНА. Суд применил статью 10 ГК и в защите отказал.
Кто подписал. В деле СНТ «Кристалл» (Первый КСОЮ, 10.02.2025) договор председателя с самой собой признан незаключённым.
И здесь нет единого чек-листа. КС РФ в Постановлении 40-П говорит, что формально законное условие о выходном пособии подлежит безусловному исполнению, а за размер отвечает руководитель, не работник. Банкротная практика теми же статьями 10 и 168 ГК такие условия признаёт недействительными. Одна выплата у одного судьи проходит как часть системы оплаты, у другого как вывод активов. Единой позиции о границе нет, и дело Oracle её снова сдвинуло.
Поэтому проверять редакцию на сухой схеме мало, её надо прогонять через пограничные ситуации. Это и делаем на дискуссии: разбираем три точки на спорных кейсах и смотрим, какие формулировки держатся после Oracle, а какие суд переквалифицирует.
Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, более 10 лет в корпоративных и банкротных спорах.
👤Валерия Аршинова — адвокат, старший партнёр ЮК «Альтависта», кадровый аудитор, амбассадор трудового права. Отмечена федеральными рейтингами «КоммерсантЪ» и «Российской газеты» в числе лучших юристов в области трудового права.
📅 11 июня, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.ø
⚖️ Расчёт с вышедшим участником недвижимостью в пользу сына директора: квалификация сделки
Определение СКЭС ВС РФ от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138
Фабула
Директор общества подписал от его имени договор о расчётах с вышедшим участником, передав 24/100 доли в единственном объекте недвижимости общества цессионарию — своему сыну, приобретшему право требования действительной стоимости доли (ДСД). Стоимость переданного имущества была определена исходя из кадастровой оценки.
Существенны даты. Решение единственного оставшегося участника о прекращении полномочий директора принято 16.03.2024 (новый директор — с 17.03.2024). Договор уступки в пользу сына заключён 18.03.2024, договор о расчётах подписан смещённым директором 19.03.2024, сведения о смене единоличного исполнительного органа внесены в ЕГРЮЛ 22.03.2024.
Позиция нижестоящих судов
Три инстанции в иске отказали, указав на наличие у общества обязательства по выплате ДСД, правомерность предоставления отступного цессионарию, недоказанность убытков и на то, что на момент сделки изменения в ЕГРЮЛ внесены не были, в силу чего директор действовал от имени общества.
Позиция Верховного Суда
Судебные акты отменены. Коллегия выделила три самостоятельных основания для проверки.
1. Заинтересованность и пределы реестровой защиты. Суды ограничились констатацией того, что запись в ЕГРЮЛ ещё не была изменена, и не оценили, что договор заключён в интересах сына директора. По правилам о сделках с заинтересованностью (ст. 45 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27) контрагент, являющийся родственником лица, изъявляющего волю в сделке, считается осведомлённым о наличии заинтересованности. В предмет доказывания входят: факт заинтересованности, явный ущерб интересам общества, осведомлённость другой стороны, отсутствие одобрения.
2. Метод определения ДСД. Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника (в данном деле — на 31.12.2023), и подлежит выплате имуществом эквивалентной стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Приравнивание 24% действительной стоимости доли к 24% доли в объекте недвижимости по кадастровой оценке неправомерно. Коллегия также отметила, что разделение требования на передачу прав на недвижимость и денежное требование позволило сторонам преодолеть количественный критерий крупной сделки (25% балансовой стоимости активов).
3. Недействительность при отсутствии убытков. Со ссылкой на п. 17 Обзора Президиума ВС РФ от 25.12.2019 коллегия указала: сделка может быть признана недействительной по иску участника и тогда, когда она не причиняет обществу убытков, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах части участников и причиняет неоправданный вред остальным, не давшим согласия. Единственный вид деятельности общества — сдача спорного объекта в аренду, в связи с чем общество лишилось части доходного актива. Разумную необходимость отчуждения суды не проверили.
Выводы для практики
— Расчёт ДСД проверяется на соответствие методу п. 6.1 ст. 23: бухгалтерский баланс на отчётную дату, а не кадастровая или рыночная оценка отдельного актива.
— Разделение требования на имущественную и денежную части в целях ухода от порога крупной сделки может быть квалифицировано как обход закона.
— При отчуждении доходного или единственного актива применимо основание п. 17 Обзора-2019; доказывание убытков не обязательно.
— Ссылка контрагента-инсайдера на отсутствие изменений в ЕГРЮЛ не защищает сделку, совершённую в пользу его родственника.
Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
Определение СКЭС ВС РФ от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138
Фабула
Директор общества подписал от его имени договор о расчётах с вышедшим участником, передав 24/100 доли в единственном объекте недвижимости общества цессионарию — своему сыну, приобретшему право требования действительной стоимости доли (ДСД). Стоимость переданного имущества была определена исходя из кадастровой оценки.
Существенны даты. Решение единственного оставшегося участника о прекращении полномочий директора принято 16.03.2024 (новый директор — с 17.03.2024). Договор уступки в пользу сына заключён 18.03.2024, договор о расчётах подписан смещённым директором 19.03.2024, сведения о смене единоличного исполнительного органа внесены в ЕГРЮЛ 22.03.2024.
Позиция нижестоящих судов
Три инстанции в иске отказали, указав на наличие у общества обязательства по выплате ДСД, правомерность предоставления отступного цессионарию, недоказанность убытков и на то, что на момент сделки изменения в ЕГРЮЛ внесены не были, в силу чего директор действовал от имени общества.
Позиция Верховного Суда
Судебные акты отменены. Коллегия выделила три самостоятельных основания для проверки.
1. Заинтересованность и пределы реестровой защиты. Суды ограничились констатацией того, что запись в ЕГРЮЛ ещё не была изменена, и не оценили, что договор заключён в интересах сына директора. По правилам о сделках с заинтересованностью (ст. 45 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27) контрагент, являющийся родственником лица, изъявляющего волю в сделке, считается осведомлённым о наличии заинтересованности. В предмет доказывания входят: факт заинтересованности, явный ущерб интересам общества, осведомлённость другой стороны, отсутствие одобрения.
2. Метод определения ДСД. Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника (в данном деле — на 31.12.2023), и подлежит выплате имуществом эквивалентной стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Приравнивание 24% действительной стоимости доли к 24% доли в объекте недвижимости по кадастровой оценке неправомерно. Коллегия также отметила, что разделение требования на передачу прав на недвижимость и денежное требование позволило сторонам преодолеть количественный критерий крупной сделки (25% балансовой стоимости активов).
3. Недействительность при отсутствии убытков. Со ссылкой на п. 17 Обзора Президиума ВС РФ от 25.12.2019 коллегия указала: сделка может быть признана недействительной по иску участника и тогда, когда она не причиняет обществу убытков, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах части участников и причиняет неоправданный вред остальным, не давшим согласия. Единственный вид деятельности общества — сдача спорного объекта в аренду, в связи с чем общество лишилось части доходного актива. Разумную необходимость отчуждения суды не проверили.
Выводы для практики
— Расчёт ДСД проверяется на соответствие методу п. 6.1 ст. 23: бухгалтерский баланс на отчётную дату, а не кадастровая или рыночная оценка отдельного актива.
— Разделение требования на имущественную и денежную части в целях ухода от порога крупной сделки может быть квалифицировано как обход закона.
— При отчуждении доходного или единственного актива применимо основание п. 17 Обзора-2019; доказывание убытков не обязательно.
— Ссылка контрагента-инсайдера на отсутствие изменений в ЕГРЮЛ не защищает сделку, совершённую в пользу его родственника.
Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤2
Причинение участником-директором убытков обществу является достаточным основанием для его исключения вне зависимости от последующего возмещения ущерба
#корпоративные_споры
#исключение_участника
Михайлов И.С. (участник ООО «Финстройинвест» с долей 33,30%) обратился со встречным иском об исключении из общества Михайлова Д.С. (участник с долей 33,30%, одновременно директор общества). В обоснование требований истец ссылался на заключение директором невыгодных для общества дополнительных соглашений к договору субаренды, снизивших арендную плату в пять раз (с 249 600 000 руб. до 57 003 820 руб.), совершение иных убыточных сделок, систематическое нарушение порядка созыва общих собраний участников, а также на взысканные вступившим в силу судебным актом по делу № А84-5618/2022 убытки в размере 25 159 454 руб.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён
🌀 Михайлов Д.С. исключён из состава участников ООО «Финстройинвест»: установлена совокупность грубых и систематических нарушений корпоративных обязанностей, включая причинение обществу убытков в размере 25 159 454 руб., подтверждённых вступившим в силу судебным актом, а также неоднократное проведение собраний в нарушение прав участника Михайлова И.С., решения которых признаны недействительными.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в иске отказано
🌀 Апелляционный суд не усмотрел системности нарушений со стороны Михайлова Д.С., квалифицировав убытки как нормальный предпринимательский риск, а наличие корпоративного конфликта — как самостоятельное препятствие для исключения участника.
🌀 Принял во внимание пояснения Михайлова Д.С. о намерении погасить задолженность перед обществом и факт последующей продажи спорного объекта по цене выше покупной.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О преюдициальном значении убытков: вывод апелляционного суда об отсутствии недобросовестности в действиях Михайлова Д.С. прямо противоречит вступившим в силу судебным актам по делу № А84-5618/2022, которыми установлено явно недобросовестное и неразумное поведение директора при заключении убыточного договора. Переоценка преюдициально установленных обстоятельств недопустима в отсутствие новых обстоятельств (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
📎 О последующей «компенсирующей» сделке: договор купли-продажи недвижимости от 21.10.2024 с ООО «Агентство недвижимости «Визионер», на который ссылался апелляционный суд как на доказательство отсутствия убытков, признан судом по делу № А84-10620/2024 мнимой сделкой; доводы об отсутствии убытков со ссылкой на неё были оценены и отклонены ещё в рамках дела № А84-5618/2022.
📎 О значении частичного возмещения ущерба: намерение погасить задолженность не может служить основанием для отказа в исключении участника. Согласно позиции ВС РФ (определение от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418), возврат имущества или погашение убытков не устраняет самого факта грубого нарушения обязанности не причинять вред обществу, который делает неприемлемым продолжение совместной деятельности.
📎 О корпоративном конфликте как основании для отказа: наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей не являются препятствием для исключения участника, если разлад в отношениях вызван недобросовестным поведением одной из сторон (п. 23 Обзора ВС РФ № 1 (2025), п. 7 Обзора ВС РФ от 25.12.2019).
Постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований Михайлова И.С. отменено; решение суда первой инстанции об исключении Михайлова Д.С. из состава участников ООО «Финстройинвест» оставлено в силе.
Постановление АС ЦО от 02.06.2026 по делу № А84-6967/2021
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#корпоративные_споры
#исключение_участника
Михайлов И.С. (участник ООО «Финстройинвест» с долей 33,30%) обратился со встречным иском об исключении из общества Михайлова Д.С. (участник с долей 33,30%, одновременно директор общества). В обоснование требований истец ссылался на заключение директором невыгодных для общества дополнительных соглашений к договору субаренды, снизивших арендную плату в пять раз (с 249 600 000 руб. до 57 003 820 руб.), совершение иных убыточных сделок, систематическое нарушение порядка созыва общих собраний участников, а также на взысканные вступившим в силу судебным актом по делу № А84-5618/2022 убытки в размере 25 159 454 руб.
🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён
🌀 Михайлов Д.С. исключён из состава участников ООО «Финстройинвест»: установлена совокупность грубых и систематических нарушений корпоративных обязанностей, включая причинение обществу убытков в размере 25 159 454 руб., подтверждённых вступившим в силу судебным актом, а также неоднократное проведение собраний в нарушение прав участника Михайлова И.С., решения которых признаны недействительными.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: в иске отказано
🌀 Апелляционный суд не усмотрел системности нарушений со стороны Михайлова Д.С., квалифицировав убытки как нормальный предпринимательский риск, а наличие корпоративного конфликта — как самостоятельное препятствие для исключения участника.
🌀 Принял во внимание пояснения Михайлова Д.С. о намерении погасить задолженность перед обществом и факт последующей продажи спорного объекта по цене выше покупной.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О преюдициальном значении убытков: вывод апелляционного суда об отсутствии недобросовестности в действиях Михайлова Д.С. прямо противоречит вступившим в силу судебным актам по делу № А84-5618/2022, которыми установлено явно недобросовестное и неразумное поведение директора при заключении убыточного договора. Переоценка преюдициально установленных обстоятельств недопустима в отсутствие новых обстоятельств (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
📎 О последующей «компенсирующей» сделке: договор купли-продажи недвижимости от 21.10.2024 с ООО «Агентство недвижимости «Визионер», на который ссылался апелляционный суд как на доказательство отсутствия убытков, признан судом по делу № А84-10620/2024 мнимой сделкой; доводы об отсутствии убытков со ссылкой на неё были оценены и отклонены ещё в рамках дела № А84-5618/2022.
📎 О значении частичного возмещения ущерба: намерение погасить задолженность не может служить основанием для отказа в исключении участника. Согласно позиции ВС РФ (определение от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418), возврат имущества или погашение убытков не устраняет самого факта грубого нарушения обязанности не причинять вред обществу, который делает неприемлемым продолжение совместной деятельности.
📎 О корпоративном конфликте как основании для отказа: наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей не являются препятствием для исключения участника, если разлад в отношениях вызван недобросовестным поведением одной из сторон (п. 23 Обзора ВС РФ № 1 (2025), п. 7 Обзора ВС РФ от 25.12.2019).
Постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований Михайлова И.С. отменено; решение суда первой инстанции об исключении Михайлова Д.С. из состава участников ООО «Финстройинвест» оставлено в силе.
Постановление АС ЦО от 02.06.2026 по делу № А84-6967/2021
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
👍4🔥2❤1🤔1
Золотые парашюты всё чаще не долетают: как этого избежать
Раньше выходное пособие руководителю казалось внутренним делом компании: договорились, прописали, выплатили. Сейчас эту выплату всё чаще проверяют со стороны, причём не только в банкротстве. Её оспаривают как убытки общества, как злоупотребление правом, как сделку во вред кредиторам, иногда переквалифицируют налоговики. И самое интересное: при похожих суммах исход у дел разный. Решает не размер парашюта, а то, как было оформлено право на него. Вот пять свежих сюжетов, которые это показывают.
Накануне потери контроля над компанией её руководитель впервые за 12 лет поднял себе оклад и прописал компенсацию на случай увольнения. Суд посмотрел на хронологию и прочитал это как подготовку к выводу активов, а не как обычное вознаграждение. Компенсацию переквалифицировали в убытки и взыскали солидарно 20,4 млн рублей (дело «Уралбиофарм»)
Во втором деле директор подписал своим подчинённым выплаты по шесть средних заработков. Загвоздка в формулировке: условие давало компенсацию при увольнении по инициативе общества, а людей уволили по соглашению сторон. Основание не совпало с тем, что было записано, добавилась аффилированность сторон, и 15,98 млн рублей суд возложил лично на руководителя как убытки (дело «Бетэлтранс»).
Третий случай показывает, где парашют рвётся ещё до спора о размере. Работник пытался взыскать пособие на 500 000 рублей, прописанное в его трудовом договоре. Но больше нигде этого условия не было: ни в уставе, ни в локальных актах, а сам договор подписал арбитражный управляющий, и собственник о выплате не знал. Суд расценил это как злоупотребление по статье 10 ГК и в выплате отказал полностью (дело «Рива-Сити», Шестой КСОЮ, 26.03.2026, № 88-6915/2026).
Четвёртое дело развернулось в обратную сторону. Выходное пособие почти на 4,9 млн рублей три инстанции признали недействительным, посчитав его выводом средств из конкурсной массы. А Верховный Суд эти акты отменил и в части пособия управляющему отказал, по сути защитив выплату. Десятки похожих споров по бывшим сотрудникам компании ждали именно этого ориентира (дело Oracle).
Пятое дело прошло до Конституционного Суда. Работодатель просто не выплатил пособие в три оклада, около 632 тыс. рублей, и нижестоящие суды его поддержали, сославшись на злоупотребление правом. КС с этим не согласился: если условие формально законно, оно подлежит исполнению, работник как слабая сторона правом тут не злоупотребляет, а отвечать за необоснованный размер должен руководитель, который его согласовал, а не сотрудник (Постановление КС РФ от 13.07.2023 № 40-П).
Сложите пять исходов вместе, и видна закономерность. Одна и та же по сути выплата устоит или вернётся в зависимости от трёх вещей: где закреплено условие (в уставе и системе оплаты или только в личном соглашении), совпадает ли его триггер с реальным основанием увольнения и кто его, собственно, подписал.
11 июня в 10:00 МСК в Клубе корпоративных споров разбираем тему целиком. Покажем, как структурировать условие о золотом парашюте, чтобы оно держалось; по каким основаниям его атакуют управляющий, общество и налоговая; как вести такой спор и со стороны получателя выплаты, и со стороны того, кто её оспаривает. Дадим конкретные рекомендации по сопровождению, а свой вопрос можно задать спикеру напрямую.
📅 11 июня, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
Раньше выходное пособие руководителю казалось внутренним делом компании: договорились, прописали, выплатили. Сейчас эту выплату всё чаще проверяют со стороны, причём не только в банкротстве. Её оспаривают как убытки общества, как злоупотребление правом, как сделку во вред кредиторам, иногда переквалифицируют налоговики. И самое интересное: при похожих суммах исход у дел разный. Решает не размер парашюта, а то, как было оформлено право на него. Вот пять свежих сюжетов, которые это показывают.
Накануне потери контроля над компанией её руководитель впервые за 12 лет поднял себе оклад и прописал компенсацию на случай увольнения. Суд посмотрел на хронологию и прочитал это как подготовку к выводу активов, а не как обычное вознаграждение. Компенсацию переквалифицировали в убытки и взыскали солидарно 20,4 млн рублей (дело «Уралбиофарм»)
Во втором деле директор подписал своим подчинённым выплаты по шесть средних заработков. Загвоздка в формулировке: условие давало компенсацию при увольнении по инициативе общества, а людей уволили по соглашению сторон. Основание не совпало с тем, что было записано, добавилась аффилированность сторон, и 15,98 млн рублей суд возложил лично на руководителя как убытки (дело «Бетэлтранс»).
Третий случай показывает, где парашют рвётся ещё до спора о размере. Работник пытался взыскать пособие на 500 000 рублей, прописанное в его трудовом договоре. Но больше нигде этого условия не было: ни в уставе, ни в локальных актах, а сам договор подписал арбитражный управляющий, и собственник о выплате не знал. Суд расценил это как злоупотребление по статье 10 ГК и в выплате отказал полностью (дело «Рива-Сити», Шестой КСОЮ, 26.03.2026, № 88-6915/2026).
Четвёртое дело развернулось в обратную сторону. Выходное пособие почти на 4,9 млн рублей три инстанции признали недействительным, посчитав его выводом средств из конкурсной массы. А Верховный Суд эти акты отменил и в части пособия управляющему отказал, по сути защитив выплату. Десятки похожих споров по бывшим сотрудникам компании ждали именно этого ориентира (дело Oracle).
Пятое дело прошло до Конституционного Суда. Работодатель просто не выплатил пособие в три оклада, около 632 тыс. рублей, и нижестоящие суды его поддержали, сославшись на злоупотребление правом. КС с этим не согласился: если условие формально законно, оно подлежит исполнению, работник как слабая сторона правом тут не злоупотребляет, а отвечать за необоснованный размер должен руководитель, который его согласовал, а не сотрудник (Постановление КС РФ от 13.07.2023 № 40-П).
Сложите пять исходов вместе, и видна закономерность. Одна и та же по сути выплата устоит или вернётся в зависимости от трёх вещей: где закреплено условие (в уставе и системе оплаты или только в личном соглашении), совпадает ли его триггер с реальным основанием увольнения и кто его, собственно, подписал.
11 июня в 10:00 МСК в Клубе корпоративных споров разбираем тему целиком. Покажем, как структурировать условие о золотом парашюте, чтобы оно держалось; по каким основаниям его атакуют управляющий, общество и налоговая; как вести такой спор и со стороны получателя выплаты, и со стороны того, кто её оспаривает. Дадим конкретные рекомендации по сопровождению, а свой вопрос можно задать спикеру напрямую.
📅 11 июня, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
❤3
ЦБ РФ не поддержал идею о более подробном раскрытии информации о сделках M&A
Банк России не намерен вводить требования к эмитентам по более детальному раскрытию информации о сделках слияния и поглощения (M&A), заявила директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева.
«Мы не видим необходимости изменений в части слияний и поглощений по дополнительной информации. О факте инвестор проинформирован, но биржа говорила о дополнительной информации с точки зрения экономических последствий. Мы здесь не видим целесообразности эмитента заставлять раскрывать такую информацию», - сказала Абашеева журналистам.
«Если мы будем множить на каждый случай сущфакты, то можем в итоге потеряться в этом информационном шуме, полезную информацию утратить», - отметила она.
Глава департамента по работе с эмитентами Мосбиржи Наталья Логинова в феврале говорила, что торговая площадка направила в ЦБ предложения по более подробному раскрытию информации о сделках M&A, в том числе об эффектах на бизнес.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
Банк России не намерен вводить требования к эмитентам по более детальному раскрытию информации о сделках слияния и поглощения (M&A), заявила директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева.
«Мы не видим необходимости изменений в части слияний и поглощений по дополнительной информации. О факте инвестор проинформирован, но биржа говорила о дополнительной информации с точки зрения экономических последствий. Мы здесь не видим целесообразности эмитента заставлять раскрывать такую информацию», - сказала Абашеева журналистам.
«Если мы будем множить на каждый случай сущфакты, то можем в итоге потеряться в этом информационном шуме, полезную информацию утратить», - отметила она.
Глава департамента по работе с эмитентами Мосбиржи Наталья Логинова в феврале говорила, что торговая площадка направила в ЦБ предложения по более подробному раскрытию информации о сделках M&A, в том числе об эффектах на бизнес.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
👍3