Рассказываем, что нас ждет в июне в Клубе корпоративных споров

В этом месяце мы обсудим:

📌 4 июня — «Ошибки фаундеров в корпоративных договорах» с Софией Залуцкой — юристом по корпоративным вопросам IT-бизнеса, команда AG-LEGAL, автором тг-канала «Залуцкая: корпоративное право в IT»

📌 11 июня — «Компенсации топ-менеджерам: от трудового договора до оспаривания в банкротстве» с Валерией Аршиновой — адвокатом, кадровым аудитором, старшим партнером ЮК «Альтависта». Валерия отмечена федеральными рейтингами КоммерсантЪ и Российской газеты в числе лучших юристов по трудовому праву.

📌 26 июня — «Личный фонд как инструмент преемственности: право, налоги, практика» с Константином Додоновым — старшим партнером и основателем D2 Legal Services, 15+ лет в корпоративном праве, M&A, GR и международном структурировании и Дарьей Демидович — главным юристом D2 Legal Services, 15+ лет в российском и международном бизнес-праве.

📌 Секретная дискуссия — тему вы сможете узнать уже очень скоро!

Что вы получаете при вступлении в Клуб:

📚 Полный архив записей дискуссий за 2025 год — все экспертные встречи с ведущими специалистами по корпоративному праву, субсидиарной ответственности, структурированию личных активов.

⏱️ Каждая дискуссия — это 2 часа глубокого погружения в тему с возможностью задать вопросы экспертам.

📜 Сертификаты о прохождении дискуссий.

Присоединяйтесь к Клубу корпоративных споров — развивайте экспертизу вместе с ведущими специалистами в области корпоративного права!

👉 Вступить в клуб

👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК

Ликвидация иностранного юридического лица определяется по праву страны его учреждения, а не по нормам российского законодательства

#корпоративные_споры
#иностранный_элемент

ООО «Веру Групп» обратилось с иском к сингапурской компании Brightwell Trading PTE. LTD о признании недействительным договора купли-продажи от 18.09.2020. В ходе рассмотрения дела истец также заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика физического лица Джо Там Ю Чу — единственного акционера и директора компании, подписавшего оспариваемый договор. В удовлетворении ходатайства было отказано, а производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчика.

🔎 Позиция суда первой инстанции: производство прекращено

🌀 Суд применил п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и ст. 61, 63 ГК РФ, констатировав ликвидацию Brightwell Trading на основании факта исключения компании из сингапурского реестра.
🌀 В привлечении Джо Там Ю Чу в качестве соответчика отказано со ссылкой на отсутствие совместных обязательств ответчиков и самостоятельный характер требований.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: определение оставлено без изменения

🌀 Выводы о ликвидации ответчика и об отсутствии оснований для процессуального соучастия поддержаны в полном объёме.

🔎 Позиция суда округа:

📎 О статусе иностранного юридического лица: правовой статус иностранного лица, в том числе вопрос о его ликвидации, определяется по личному закону — праву страны его учреждения (ст. 1202 ГК РФ, п. 19 Постановления Пленума ВС РФ № 23). Суды применили нормы российского законодательства о ликвидации, не дав правовой оценки доводам истца о том, что по сингапурскому праву исключение компании из реестра не означает её ликвидации. Кроме того, суды не проверили, перешли ли права и обязанности компании иным лицам в рамках применимых процедур прекращения деятельности.

📎 О привлечении соответчика: истец просил добавить физическое лицо в качестве соответчика по ст. 46 АПК РФ, а не заменить ответчика по ст. 47 АПК РФ — применение последней нормы являлось ошибочным. Отказ в привлечении соответчика на стадии рассмотрения ходатайства без исследования фактических обстоятельств был преждевременным: отсутствие обязательств у привлекаемого лица влечёт отказ в иске, а не отказ в его привлечении к участию в деле. Довод о том, что по сингапурскому праву директор и акционер могут нести ответственность при исключении компании из реестра, оценки не получил.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление АС МО от 29.05.2026 по делу № А40-38868/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Соответствие бухгалтерской отчётности регистрам учёта не подтверждает её достоверность — суд обязан проверить правомерность внесения первичных записей

#корпоративные_споры
#права_участника

Логинова О.С. (участник ООО «Водник» с долей 49%) обратилась с иском о признании недостоверными сведений годовой бухгалтерской отчётности за 2022 год: в части отнесения 10 181 861 руб. 02 коп. на счёт 94 «Недостачи и потери от порчи ценностей» и 1 100 000 руб. — на счёт 71.01 «Расчёты с подотчётными лицами» (долг самой Логиновой). Истец указала, что недостоверность данных занижает чистые активы общества, уменьшает размер причитающихся ей дивидендов и действительную стоимость доли при выходе.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Опираясь на заключение судебной экспертизы от 02.12.2024 № 02-12/24Э, суд признал, что годовая отчётность достоверно отражает финансовое положение общества на 31.12.2022 и соответствует регистрам бухгалтерского учёта программы «1С:Предприятие».
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы о достоверности отчётности и достаточности экспертного заключения поддержаны в полном объёме без дополнительного исследования доводов истца.

🔎 Позиция суда округа:

📎 О ретроспективном применении данных инвентаризации: акт инвентаризации, зафиксировавший недостачу, составлен по состоянию на 13.02.2023, а не на отчётную дату 31.12.2022. В силу ч. 4 ст. 11 Закона о бухгалтерском учёте расхождения подлежат отражению в том периоде, к которому относится дата инвентаризации. Возможность ретроспективного отнесения данных февраля 2023 года к отчётному периоду 2022 года обществом не обоснована, а судами этот вопрос не рассматривался.

📎 О недостаточности экспертного заключения: эксперт подтвердил соответствие отчётности регистрам программы «1С», однако не исследовал первичные документы — бухгалтерская справка от 30.12.2022 № 00БП-000691, послужившая основанием для записи, в материалах дела отсутствовала и экспертом не изучалась. Заключение не содержит выводов о правомерности внесения оспариваемых сумм и расчётов, позволяющих проверить размер недостачи. Суды не учли, что соответствие отчётности учётным регистрам и правомерность самих записей — различные вопросы.

📎 О нерассмотренных доводах: суды не дали оценки аргументам истца о нарушениях порядка проведения инвентаризации (отсутствие приказа руководителя, включение в комиссию материально ответственных лиц, нарушение сроков) и не исследовали обстоятельства, связанные со спорной записью на сумму 1 100 000 руб. долга Логиновой О.С., — судебные акты не содержат каких-либо выводов по данному требованию.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Постановление АС СЗО от 27.05.2026 по делу № А26-6401/2023

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

При определении действительной стоимости доли рыночная стоимость активов общества на УСН не может включать НДС

#корпоративные_споры
#действительная_стоимость_доли
#наследование

Попова Н.А. и Малороссиянова Н.В. — наследники умершего 20.12.2022 участника ООО «МПФ «ТРИО» Попова В.С. (доля 33,33%) — обратились с иском о взыскании действительной стоимости доли после того, как остальные участники отказали им во вступлении в общество. Стоимость доли определялась по данным бухгалтерской отчётности на 31.12.2021; по заключению судебной экспертизы она составила 7 861 000 руб. С учётом частичной выплаты истцы просили взыскать 3 129 861,62 руб. в пользу Поповой Н.А. и 1 043 287,21 руб. в пользу Малороссияновой Н.В.

🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён

🌀 Суд принял заключение эксперта № 8245-2024 как надлежащее доказательство, отклонил ходатайство о повторной экспертизе и отверг представленное ответчиком заключение специалиста ООО «НОСТЭ» — по формальному основанию: специалист не был предупреждён об уголовной ответственности за дачу ложного заключения.
🌀 Довод ответчика об удержании НДФЛ при выплате стоимости доли наследникам отклонён: выплата наследнику действительной стоимости доли не является операцией по реализации имущества и не образует облагаемого дохода в силу п. 18 ст. 217 НК РФ.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы о размере действительной стоимости доли и об отсутствии оснований для повторной экспертизы поддержаны в полном объёме.

🔎 Позиция суда округа:

📎 О недопустимости включения НДС в рыночную стоимость активов: общество применяет упрощённую систему налогообложения и в силу п. 2 ст. 346.11 НК РФ не является плательщиком НДС, следовательно, не вправе предъявлять его покупателям при реализации имущества. Включение НДС в рыночную стоимость недвижимости и транспортных средств при расчёте чистых активов искусственно завышает их величину и, соответственно, размер действительной стоимости доли. Балансовая стоимость основных средств отражается без НДС, поэтому и рыночная оценка должна производиться без его учёта — вне зависимости от оснований и давности приобретения имущества.

📎 О недопустимости отклонения возражений против экспертизы по формальным основаниям: суды отвергли заключение специалиста ООО «НОСТЭ» исключительно со ссылкой на отсутствие предупреждения об уголовной ответственности, не оценив его по существу. Между тем заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с иными доказательствами (ч. 4, 5 ст. 71 АПК РФ). Немотивированное отклонение доводов ответчика и отказ в назначении повторной экспертизы при наличии обоснованных возражений против выводов эксперта нарушают принцип всестороннего исследования доказательств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление АС ПО от 27.05.2026 по делу № А57-24192/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

К субсидиарной ответственности применяется редакция закона, действовавшая в момент совершения правонарушения

#субсидиарная_ответственность
#исковая_давность

ООО «НПО «Промполипринт» (правопреемник кредитора ООО «Деметра+») обратилось с иском о привлечении Фурсова В.С. — единственного участника и директора ООО «Сават» — солидарно с аффилированными компаниями к субсидиарной ответственности на сумму 3 508 139 руб. 44 коп. Основание: вывод активов должника на сумму 47 869 004 руб. в период с 01.01.2016 по 16.06.2016, установленный вступившим в силу определением суда по делу о банкротстве. Должник признан банкротом 03.06.2021, конкурсное производство завершено 26.03.2024, иск подан 05.05.2025.

🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично

🌀 Фурсов В.С. привлечён к субсидиарной ответственности на всю заявленную сумму; в отношении аффилированных компаний отказано. Трёхлетний срок исковой давности суд исчислил с даты завершения конкурсного производства (26.03.2024), признав его не пропущенным.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы о доказанности оснований для ответственности и о соблюдении срока исковой давности поддержаны; суд согласился с исчислением срока с момента завершения банкротства.

🔎 Позиция суда округа:

📎 О применимой редакции закона и сроке исковой давности: вменяемые действия имели место в 2016 году — до вступления в силу Закона № 266-ФЗ (29.07.2017), поэтому к спорным правоотношениям применяется ст. 10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 134-ФЗ, предусматривавшая два срока: субъективный — один год со дня, когда лицо узнало об основаниях для привлечения к ответственности, и объективный — три года со дня признания должника банкротом. Нормы ст. 61.14 Закона о банкротстве, установившей трёхлетний срок с даты завершения конкурсного производства, к данному спору неприменимы. Поскольку должник признан банкротом 03.06.2021, объективный трёхлетний срок истёк до подачи иска (05.05.2025).

📎 О начале течения субъективного срока: правопредшественники истца являлись участниками дела о банкротстве и до его завершения располагали сведениями об обстоятельствах, послуживших основанием для иска, — определение о привлечении к субсидиарной ответственности от 30.09.2022 было предметом обжалования вплоть до уровня Верховного суда. Следовательно, субъективный годичный срок также пропущен.

📎 О правопреемстве и исковой давности: в силу п. 2 ст. 44 ГК РФ все действия, совершённые до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той же мере, что и для правопредшественника. Смена кредитора не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности.

Судебные акты в части удовлетворения иска отменены, в привлечении Фурсова В.С. к субсидиарной ответственности отказано.

Постановление АС ВВО от 27.05.2026 по делу № А43-13281/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Бремя доказывания добросовестности при субсидиарной ответственности по долгам общества, исключённого из ЕГРЮЛ, лежит на контролирующем лице, а не на кредиторе

#субсидиарная_ответственность
#недействующее_юрлицо

ООО «Алеф Трейд Мск» обратилось с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Мавриной Н.В. (директор, доля 50%) и Лабгаевой М.Ю. (участник, доля 50%) по долгам ООО «ВЕГА-С» в размере 887 257 руб. 67 коп. Задолженность подтверждена решением суда от 13.02.2020; исполнительный лист предъявлялся в банк, однако средств на счёте должника не было. 24.06.2024 ООО «ВЕГА-С» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений. Истец указал, что ответчики бросили общество и зарегистрировались в статусе индивидуальных предпринимателей с теми же видами деятельности.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Суд указал на недоказанность совершения ответчиками неправомерных действий, повлёкших неплатёжеспособность общества; отсутствие активов в 2020–2023 годах подтверждено материалами дела. Дополнительно суд сослался на пассивность самого истца — исполнительный лист более трёх лет находился в банке без результата, в службу приставов не передавался.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы об отсутствии доказательств вины ответчиков и о ненадлежащем поведении самого кредитора поддержаны в полном объёме.

🔎 Позиция суда округа:

📎 О бремени доказывания: в соответствии с п. 2 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности за недействующее юридическое лицо истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником — после чего бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий переходит на контролирующее лицо. Суды это правило не применили и возложили на кредитора доказывание обстоятельств, к которым у него объективно нет доступа.

📎 О непредставлении ответчиками пояснений: Лабгаева М.Ю. не представила отзыв и не дала пояснений о причинах неисполнения обязательств; Маврина Н.В. ограничилась отрицанием без раскрытия информации о хозяйственной деятельности общества. Согласно п. 3 Обзора, уклонение контролирующих лиц от представления такой информации создаёт презумпцию того, что невозможность расчётов с кредитором обусловлена именно их действиями.

📎 О пассивности кредитора как основании для отказа: непредъявление исполнительного листа судебным приставам не является обстоятельством, исключающим право на иск о субсидиарной ответственности. Этот довод судов прямо противоречит механизму ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Также без оценки остался довод о том, что оба ответчика после прекращения деятельности ООО «ВЕГА-С» зарегистрировались как индивидуальные предприниматели с теми же видами деятельности, не погасив долг.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление АС МО от 26.05.2026 по делу № А41-116860/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Новые правила расчета ДСД

В июньском выпуске журнала «Акционерное общество» вышла моя новая статья с анализом правил из п. 9 ст. 23 Закона об ООО.

Если кратко — хотели как лучше, получилось как всегда.

С одной стороны, хотели решить проблему споров из-за расхождения между бухгалтерской ДСД и рыночной стоимостью активов/обязательств, а в итоге новая процедура лишь создает новые шаги, на которых будут новые противоречия и конфликты.

Но интересно, что теперь в определенных случаях ДСД можно считать как рыночную стоимость самой доли в ООО.

Мой вывод такой — в уставе можно прописать много микроправил про ДСД, чтобы снизить споры. Вплоть до того, чтобы указать конкретного оценщика. Тогда риск конфликтов меньше.

Но будут ли реально участники ООО вместе с юристами глубоко прорабатывать уставы — как всегда большой вопрос.

🗣 Юлия Михальчук