🎖 С Днём Победы!

9 мая — день памяти, благодарности и гордости. Низкий поклон ветеранам и вечная память героям, подарившим нам мирное небо.

Желаем мира, добра и благополучия вам и вашим близким.

С праздником! 🌷

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

27 мая. Москва. Ассоциация семейного бизнеса проводит первый в России форум без лекций и спикеров, где основатели и преемники в живом формате честно и открыто обсудят то, что обычно замалчивают.

70% семейных бизнесов не переживают смену поколений — не потому, что нет денег или стратегии, а потому что не смогли поговорить.

Что вас ждёт на форуме:
🔸 Аквариум основателей: открытый диалог о барьерах передачи, составление обращения к преемникам.
🔸 Аквариум преемников: разговор о внутренних барьерах, об ожиданиях составление обращения к старшему поколению собственные решения
🔸 Открытый диалог с опорой на обращения и составление Меморандума (“Базы”) преемственности в семейном бизнесе
🔸 Расширение Совета преемников и формирование Совета основателей, для обмена опытом в течение года.

Почётные гости форума Марк Кукушкин и Наталья Миловатская-Кукушкина.

Подробности и программа

Присоединяйтесь к диалогу поколений, чтобы вместе формировать культуру преемственности семейного бизнеса.
Регистрация здесь



Реклама ERID 2VtzqxT2VHh

Продавец доли отвечает за недостоверные заверения о финансовом состоянии общества независимо от своей осведомлённости о нарушениях

#корпоративные_споры
#заверения_об_обстоятельствах

Ковалев В.В. обратился с иском к Бессонову И.А. о расторжении договора от 05.09.2022 купли-продажи доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Гранд Экспо», возврате задатка в двойном размере (200 000 000 руб.) и взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Основания иска: ответчик предоставил недостоверные заверения об отсутствии обязательств общества перед третьими лицами свыше 15 000 000 руб. (реальная налоговая задолженность составила 28 405 483,22 руб., впоследствии — 45 812 851,31 руб.), скрыл информацию о продаже теннисного корта стоимостью 50 000 000 руб. и о наличии судебных споров в отношении общества.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Истец не подтвердил наличие существенных оснований для расторжения договора; задолженность общества на момент заключения договора не превышала допустимый лимит согласно справке налогового органа; истец был проинформирован о существенных обстоятельствах, договор добровольно подписан и нотариально удостоверен.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы суда первой инстанции поддержаны; ссылки истца на иные судебные дела отклонены.

🔎 Позиция суда округа:

📎 О бремени доказывания и ответственности продавца: суды неверно распределили бремя доказывания; продавец доли, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления таких нарушений независимо от того, было ли ему о них известно (абз. 2 п. 35 постановления Пленума ВС РФ № 49);

📎 О налоговой задолженности: вывод судов о том, что продавец не отвечает за недостоверность заверения, поскольку руководствовался справкой налогового органа, сделан без учёта того, что именно налогоплательщик самостоятельно исчисляет налог и формирует сведения, на основании которых уполномоченный орган выдаёт справку; суды проигнорировали реальный размер задолженности по земельному налогу, установленный решением налогового органа и определением суда по делу № А41-21178/2023; на дату заключения договора в отношении общества уже проводилась налоговая проверка за период 2016–2021 гг., риски доначислений стороны были обязаны предвидеть;

📎 О продаже теннисного корта: суды не устранили внутренние противоречия в позиции ответчика — он ссылался на уведомление истца о сделке, однако сам не располагал договором купли-продажи; при этом ответчик одновременно предоставил заверение о принадлежности теннисного корта обществу, что суды оставили без оценки;

📎 О совокупной оценке обстоятельств: выводы об отсутствии существенных нарушений со стороны продавца сделаны без комплексного анализа всех обстоятельств дела; при наличии спора о заверениях суду надлежало проанализировать, на что именно стороны опирались при согласовании условий договора и как недостоверные заверения повлияли на намерение покупателя заключить сделку.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление АС МО от 08.05.2026 по делу № А41-59150/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Вывод аффилированным лицом единственного актива должника квалифицируется как взыскание убытков, а не неосновательное обогащение

#корпоративные_споры
#убытки

Мулюкин Н.В. (бывший участник ООО «МКК-Строй») обратился с иском к ООО «Строительно-монтажное предприятие» о взыскании 3 171 890,68 руб.

В обоснование иска истец указал, что в ходе рассмотрения дела о взыскании с Компании в его пользу действительной стоимости доли (2 327 568,20 руб.) аффилированные Общество и Компания заключили договоры купли-продажи двух автокранов — единственных активов Компании — по ценам 600 000 руб. и 360 000 руб. при их рыночной стоимости свыше 4,6 млн руб. и 2,9 млн руб. соответственно. Петроградский районный суд признал эти сделки недействительными как совершённые с целью уклонения от расчётов с кредитором и применил последствия недействительности. Однако Общество фактически продолжало использовать технику и решение о реституции не исполняло, что лишило Мулюкина Н.В. возможности получить исполнение судебного акта за счёт имущества Компании.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Суд не усмотрел совокупности оснований для удовлетворения иска; неисполнение Компанией судебного акта о взыскании денежных средств не повлекло неосновательного обогащения Общества за счёт истца; возврат техники Компании признан состоявшимся со ссылкой на решение по делу № А56-4292/2024.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы суда первой инстанции поддержаны в полном объёме.

🔎 Позиция суда округа:
📎 О неверной квалификации требований: суды рассматривали иск исключительно через призму норм о неосновательном обогащении, тогда как из фактических обстоятельств, указанных истцом, — вывод актива по недействительной сделке, неисполнение реституции, продолжение использования техники, невозможность исполнения судебного акта о взыскании стоимости доли — усматривается требование о взыскании убытков по ст. 15 ГК РФ; суд не связан правовой квалификацией истца и обязан самостоятельно определить применимые нормы права исходя из предмета и оснований иска.

📎 О преюдиции по делу № А56-4292/2024: вывод о фактическом возврате техники Компании мотивирован исключительно ссылкой на решение по делу № А56-4292/2024, однако Мулюкин Н.В. не являлся участником этого дела, в связи с чем установленные в нём обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего спора в силу ст. 69 АПК РФ.

📎 О неисследованных обстоятельствах: суды не проверили доводы истца об аффилированности Общества и Компании и не применили обусловленный этой аффилированностью повышенный стандарт доказывания; не дана оценка доводу о подписании акта возврата от 18.12.2023 неуполномоченным лицом; не исследованы представленные доказательства фактического использования техники Обществом на строительных площадках в том числе после указанной даты.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление АС СЗО от 07.05.2026 по делу № А56-38795/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Разбираем законопроект об изменении ст. 60 ГК РФ: как изменятся права кредиторов при реорганизации?

Законопроект подготовлен Минюстом России во исполнение Постановления Конституционного Суда от 24 марта 2026 г. № 17-П, которым п. 2 ст. 60 ГК признан не соответствующим Конституции РФ. КС указал, что действующая редакция допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств без оценки финансового положения должника и без проверки того, действительно ли реорганизация угрожает интересам кредитора.

Что меняется
Вводится двухступенчатый механизм защиты кредиторов.

Ступень 1 — требование обеспечения. Кредитор, чьи права возникли до первого уведомления о реорганизации, вправе потребовать обеспечения — но только если реорганизация ставит исполнение обязательства под угрозу. Срок — 30 дней с даты публикации последнего уведомления.

Ступень 2 — требование досрочного исполнения. Если должник в течение 30 дней не предоставил обеспечение либо кредитор его не принял — можно обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении или прекращении обязательства с возмещением убытков. Срок на обращение — 60 дней с момента предъявления первоначального требования.

Когда в требовании будет отказано
Обновлённый п. 4 ст. 60 ГК закрепляет три основания:
- Должник предоставил независимую безотзывную банковскую гарантию со сроком действия не менее чем на три месяца сверх срока обязательства;
- Должник предоставил иное достаточное обеспечение;
- Должник доказал, что реорганизация не угрожает исполнению обязательств перед данным кредитором.
- Бремя доказывания отсутствия угрозы лежит на должнике.

Процедурные моменты
Предъявление требований кредиторами не приостанавливает процедуру реорганизации. Удовлетворённые судом требования исполняются до её завершения, в том числе путём внесения долга в депозит (ст. 327 ГК).

💼 Полный текст законопроекта

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Уступка требования от кредитора из недружественного государства российскому резиденту подлежит проверке на обход санкционных ограничений

#недействительность_сделок
#санкционные_ограничения
#цессия

АО «Троицк Инвест» обратилось с иском о признании недействительным договора цессии от 01.02.2024 № 01.02.24, заключённого между MTM Holdings LLC (цедент, США) и ООО «Благое Дело» (цессионарий). По условиям договора MTM Holdings LLC уступило права требования к истцу на общую сумму около 5 млн долларов США, подтверждённые двумя исполнительными листами, выданными по решениям арбитражных судов. Вознаграждение цессионария составило 75% от фактически взысканного с должника. Истец указал, что договор является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу требования, а также направлен на обход ограничений, установленных Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 (далее — Указ № 95) в отношении расчётов с кредиторами из недружественных государств.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Истец не представил доказательств безвозмездности уступки и намерения сторон создать правовые последствия, не соответствующие условиям сделки; объём обязательств должника не изменился; согласно позиции ЦБ РФ, Указ № 95 не регулирует порядок совершения сделок по уступке прав требования.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы суда первой инстанции поддержаны в полном объёме.

🔎 Позиция суда округа:
📎 О применимости Указа № 95: хотя Указ № 95 не регулирует порядок совершения сделок по уступке прав требования, расчёты по обязательствам с кредиторами из недружественных государств должны производиться с соблюдением установленного им временного порядка; это в равной мере распространяется как на должника (истца), так и на цессионария (ООО «Благое Дело»); суды не проверили условия оспариваемого договора о порядке оплаты на соответствие действующим ограничениям.

📎 О признаках обхода закона: договор заключён спустя два года после введения санкционных ограничений, стороны заведомо знали о действующих запретах; довод истца о том, что сделка позволяет кредитору из недружественной юрисдикции получать от российского должника денежные средства через резидента в обход установленного порядка, судами не проверен.

📎 О реальности и возмездности сделки: не исследованы доводы об аффилированности цедента и цессионария; не дана оценка тому, что ООО «Благое Дело» создано за три месяца до подписания договора и, по доводам истца, не обладало способностью исполнить обязательства цессионария; не проверена реальность хозяйственных операций в отсутствие хозяйственной деятельности MTM Holdings LLC; не исследована экономическая целесообразность предоставления длительной отсрочки оплаты до фактического поступления денежных средств от должника.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление АС МО от 06.05.2026 по делу № А40-175320/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Опционы и программы мотивации для сотрудников в российских компаниях

Состоялась дискуссия о юридических аспектах опционных программ и инструментах долгосрочной мотивации — разобрали терминологию, четыре модели структурирования, налоговые риски и практические кейсы из реальных проектов. Полтора часа практики, нюансов и неочевидных решений. Запись доступна 📹

Что обсуждали
💡 Разобрали терминологию рынка — чем отличаются опционные программы (ИСОП/SOP) от программ долгосрочной мотивации (LTI), почему фантомный опцион — это сложная премия, а не полноценный инструмент владения, и в каких случаях мотивация через доли и акции работает там, где обычные бонусы не справляются. Обсудили, почему формирование мышления собственника и устранение конфликта агента и принципала — не умозрительная теория, а реальный эффект от грамотно структурированной программы.

📋 Прошли по четырём моделям структурирования: фантомные опционы, выделение доли из доли основателя через соглашение по ст. 429.2 ГК РФ, увеличение уставного капитала с корпоративным договором и создание специального юридического лица (SPV) как держателя опционного пула. Разобрали, чем отличается подход для стартапа на ранней стадии от подхода для зрелого холдинга с несколькими бизнес-юнитами.

📊 Обсудили отдельные вопросы внедрения: в каком юридическом лице выдавать опционы внутри группы компаний, как определить размер опционного пула (классика для России — 10–15%), как регулировать ситуацию bad leaver и good leaver, и какие сценарии экзита реально работают помимо IPO и продажи стратегу — включая байбеки, которые в России распространены куда больше, чем на западных рынках.

Конкретные инструменты из дискуссии
⚠️ Показали, как на реальных кейсах принимается решение о выборе инструмента: когда сложное соглашение об опционе оказывается хуже простого фантомного, как геймифицированная система накопления условных единиц помогла распределить 25% опционного пула в IT-компании без внутреннего бенчмарка, и почему 300 страниц документации на иностранном праве могут полностью убить мотивационный эффект программы.

🔄 Разобрали дерево принятия решений при выборе модели: готовность фаундеров выделить реальные доли, форма юридического лица, число участников, стабильность состава и горизонт планирования. Отдельно — какие права миноритариев необходимо ограничить в корпоративном договоре: преимущественное право, голосование по вопросам единогласия, запрет на отчуждение долей, drag-along и неконкуренция.

📝 Обсудили налоговые риски: как нормы о материальной выгоде при распоряжении долями в ООО ударили по структурированию мотивационных программ, почему фантомные опционы несут неопределённость по страховым взносам, и почему налоговый расчёт — обязательный элемент выбора любого инструмента.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах.
👤Ирина Карева — партнер и руководитель практики российского корпоративного права международной юридической фирмы Buzko Krasnov, преподаватель Института философии и права Новосибирского государственного университета, автор тг-канала «Ирина Карева | О праве, карьере и образовании»

❗️В своём телеграм-канале Ирина подготовила пост с полезными материалами по теме: от статей и вебинаров до типовых документов и книг 👉 читать

Смотреть запись дискуссии

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

При прекращении дела о банкротстве из-за недостаточности средств бремя доказывания в споре о субсидиарной ответственности переходит на контролирующих лиц, уклоняющихся от раскрытия информации

#субсидиарная_ответственность
#бремя_доказывания

ИП Коротаев О.А. обратился с иском о привлечении Егорова С.А. и Уральцева А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Надежные Партнеры» и взыскании с них солидарно 1 204 800 руб. В обоснование иска указал, что задолженность общества перед истцом подтверждена вступившим в законную силу решением суда, однако исполнение невозможно: производство по делу о банкротстве общества прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедуры, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса общества, ответчики не предприняли мер по погашению задолженности и не раскрыли информацию о причинах несостоятельности.
Егоров С.А. возражал, заявив о фальсификации подписи на договорах с истцом и ходатайствовав о назначении почерковедческой экспертизы.

🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён в полном объёме.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение отменено, в иске отказано

🌀 Наличие задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует о банкротстве общества и противоправном поведении ответчиков; исполнительное производство не прекращено и не признано безнадёжным; в ходатайстве о назначении почерковедческой экспертизы отказано, поскольку на договорах имеются подпись Егорова С.А. и печать общества, о фальсификации которой он не заявлял.

🔎 Позиция суда округа:
📎 О причинах банкротства и бремени доказывания: суд апелляционной инстанции не установил дату и причины наступления у общества признаков объективного банкротства, а также объективные причины прекращения дела о банкротстве; истец объективно не имел доступа к документам, раскрывающим причины неисполнения обязательств и прекращения деятельности общества, в связи с чем суду следовало перераспределить бремя доказывания в пользу истца согласно позиции КС РФ (постановление от 07.02.2023 № 6-П).

📎 О процессуальном поведении ответчиков: ни Егоров С.А., ни Уральцев А.С. не раскрыли доказательств, отражающих реальное положение дел в обществе, и не представили объяснений относительно причин неисполнения обязательств, хотя свой статус контролирующих лиц не оспаривали; уклонение от раскрытия информации является основанием для вывода о недобросовестности и перехода бремени опровержения на ответчиков.

📎 О необращении с заявлением о банкротстве: необращение контролирующих лиц в суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание финансировать расходы на процедуру и непринятие мер по воспрепятствованию исключения общества из ЕГРЮЛ при наличии подтверждённых судебными решениями долгов свидетельствуют о намеренном пренебрежении своими обязанностями.

📎 О квалификации требований: суду при новом рассмотрении надлежит оценить, насколько существенным было негативное воздействие контролирующих лиц на деятельность должника; если оно не должно было привести к объективному банкротству — рассмотреть требование как взыскание убытков по ст. 53.1 ГК РФ, поскольку суд самостоятельно квалифицирует предъявленное требование независимо от того, как его поименовал истец.

Постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление АС МО от 07.05.2026 по делу № А41-25490/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Законопроект о праве владельцев «префов» истребовать у АО невыплаченные «обязательные» дивиденды

Комитет Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям рекомендовал к принятию в первом чтении законопроект, позволяющий держателям привилегированных акций с фиксированным в уставе дивидендом требовать от компании выплаты, если она не исполнила обязательства перед ними, рассчитавшись по "обычке".

Проект поправок в статью 43 закона «Об акционерных обществах» правительство РФ внесло в Госдуму в марте 2026 года. Поводом для из разработки стало постановление Конституционного суда (КС) РФ. В сентябре 2025 года суд признал, что действующие правила не обеспечивают владельцам «префов» достаточную защиту от невыплаты дивидендов, и предписал на уровне закона расширить способы защиты прав владельцев привилегированных акций с уставно определенным размером дивиденда.

По существующим нормам компании не вправе объявлять дивиденды по обыкновенным акциям, если не принято также решение о выплатах в соответствии с уставно определенной величиной в полном размере по всем типам «префов». В случае неначисления по ним дивидендов привилегированные акции становятся голосующими. Но голосов миноритариев с «префами» для принятия решения о выплате им дивидендов недостаточно - по закону доля таких акций не может превышать 25% уставного капитала общества.

Во исполнение постановления КС РФ Минэкономразвития предложило установить в законе нормы, по которым в случае нарушения очередности распределения дивидендов акционеры смогут требовать выплаты им дивидендов в течение трех месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о принятом решении. Законопроект не описывает порядок предъявления такого требования. Но по действующим правилам акционеры, оспаривающие решение общего собрания акционеров общества, обязаны уведомить компанию и других акционеров о намерении обратиться в суд не менее чем за пять дней до этого.

Думский комитет по собственности поддержал концепцию законопроекта. «Предложенный способ восстановления прав владельцев привилегированных акций обеспечивает баланс интересов участников правоотношений», - говорится в его заключении на документ. Однако комитет рекомендовал ко второму чтению «обсудить целесообразность» возложения на владельцев «префов» уведомлять компанию о намерении потребовать выплаты дивидендов.

«Сама прерогатива общего собрания решать, направлять ли прибыль на дивиденды или вовсе ее удерживать, остается неприкосновенной. Но если распределение уже состоялось и часть акционеров получила выплаты, владельцы «префов» получают защищаемое требование на свою долю», - прокомментировал глава комитета Сергей Гаврилов.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК