Запрет на регистрацию договора аренды при сохранении запрета на отчуждение имущества не соответствует целям обеспечительных мер и нарушает баланс интересов сторон

#обеспечительные_меры
#убытки_контролирующих_лиц

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой
службы обратилась с иском к контролирующим лицам ООО ПКФ «КСОРЗ-М» о взыскании ущерба в размере 55,7 млн руб. По ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий в отношении имущества ответчиков, в том числе ООО «ПЭС». Общество обратилось с заявлением о частичной отмене мер — разрешить регистрацию договора аренды от 25.09.2024, заключённого до принятия обеспечительных мер.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в отмене обеспечительных мер
🌀 Судебный акт по существу спора не принят, основания для принятия обеспечительных мер не отпали;
🌀 Арендатор имел возможность зарегистрировать договор с 25.09.2024 до предъявления требований уполномоченным органом, но не сделал этого.

Позиция суда округа:

📎 О предмете проверки при отмене обеспечительных мер: суды должны были проверить соразмерность принятых мер с учётом фактических обстоятельств — наличия договора аренды, подписанного до принятия мер, и необходимости его государственной регистрации для получения арендатором государственного финансирования;

📎 О последствиях регистрации договора аренды: регистрация договора аренды не влечёт выбытия имущества из собственности ответчика, титул владения сохраняется, статус-кво до разрешения спора соблюдается;

📎 О балансе интересов: интересы кредитора уже защищены запретом на отчуждение и обременение имущества. Запрет на регистрацию договора аренды не обеспечивает дополнительных гарантий для уполномоченного органа, но создаёт неоправданные препятствия для хозяйственной деятельности ответчика;

📎 О недопустимости блокирования деятельности: сдача имущества в аренду является одним из видов деятельности ответчика. Обеспечительные меры не должны препятствовать осуществлению основной хозяйственной деятельности и приводить к ухудшению финансового состояния, что не соответствует интересам кредиторов;

📎 О коммерческой привлекательности объекта: частичная отмена мер не обесценит объект, а напротив — в случае обращения взыскания повысит его привлекательность ввиду наличия стабильного источника дохода и возложения на арендатора обязанности по содержанию здания.

Определение и постановление отменены, заявление о частичной отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Постановление АС УО от 25.12.2025 по делу № А50-229/2025

👉🏼 Корпоративные споры

Тяжёлое состояние здоровья, преклонный возраст и неуведомление акционера о праве на выкуп акций являются уважительными причинами для восстановления срока исковой давности

#исковая_давность
#права_акционеров

Шайхутдинова Г.Г. обратилась с иском к ООО «Универмаг Заволжский» о взыскании убытков в размере 558 000 руб. Истица с 1994 года владела 186 акциями ЗАО «Универмаг Заволжский». В 2015 году общество было реорганизовано в ООО, акции аннулированы. О реорганизации истица узнала только в 2022 году от бывших коллег. Предложение о выкупе акций в её адрес не направлялось. При подаче иска в 2025 году истица ходатайствовала о восстановлении срока исковой давности.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Истица пропустила срок исковой давности — обратилась спустя более 9 лет с момента реорганизации;
🌀 Общество исполнило обязанность по извещению акционеров, разместив информацию в газете и на сервере раскрытия информации в интернете;
🌀 Не представлены доказательства уважительности причин пропуска срока.

Позиция суда округа:

📎 О совокупности обстоятельств: суды не приняли во внимание все обстоятельства, не позволившие истице своевременно обратиться в суд — с 1999 года страдает инсулинозависимым диабетом, является незрячей, нуждается в постороннем уходе, инвалид 2 группы бессрочно, на момент рассмотрения дела ей 84 года;

📎 О невозможности получения информации: в силу слепоты, затруднительности передвижений без посторонней помощи и непросвещённости в пользовании интернетом истица объективно не могла знать о проведении собрания акционеров, информация о котором была размещена только в интернете;

📎 О нарушении обязанности по уведомлению: в соответствии со ст. 76 Закона об АО в редакции, действовавшей на момент реорганизации, общество обязано было направить акционеру предложение о выкупе акций. Предложение в адрес истицы не поступало, адрес места жительства она не меняла;

📎 О защите прав миноритарных акционеров: права требования охватываются понятием имущества и обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях;

📎 О праве на возмещение убытков: неучастие в голосовании не свидетельствует об отказе от статуса участника. Если акции были неправомерно погашены при реорганизации, участник вправе требовать возмещения убытков.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 24.12.2025 по делу № А72-4657/2025

👉🏼 Корпоративные споры

Президент подписал закон о выкупе доли в ООО по рыночной стоимости

Президент Владимир Путин подписал закон о новых правилах определения стоимости доли при выходе участника из ООО, а также при ее наследовании и взыскании. Согласно поправкам, цену будут определять не по балансовой, а по рыночной стоимости актива, которую установит независимый оценщик.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Дорогие друзья, дорогие коллеги! Этот год подходит к концу — и начинается новый.

Я уверена, что у каждого из вас в уходящем году было многое — события, решения, победы, сомнения, точки роста. Очень хочется верить — и я в это верю — что большинство из них оставили после себя яркие эмоции, живые впечатления и хорошее послевкусие.

Я искренне желаю, чтобы следующий год был наполнен приятными ощущениями. Душевным покоем. Предвкушением хорошего. Близкими встречами и глубокими разговорами. И, конечно, достойными результатами в работе — такими, которыми хочется гордиться и которые хочется вспоминать.

Каждый год приносит свои задачи и свои испытания. Пусть у вас получается с ними справляться. Пусть хватает сил проходить сложные участки пути и идти дальше — с прямо расправленными плечами и поднятой головой.

Отдельно хочу пожелать самого ценного —чтобы рядом с вами как можно дольше были близкие и родные люди. Это тот актив, который не индексируется, но обесценивается быстрее всего, если его не беречь.

Обязательно пробуйте новое. Иногда — еду. Иногда — хобби. Иногда — новые страны, форматы, роли, идеи.

Не позволяйте себе застревать в уютном болотце, где «в целом всё нормально» и потому ничего не происходит. Комфорт — хороший спутник, но плохой навигатор.
Ставьте перед собой цели. Устраивайте себе челленджи. Проверяйте границы. И если получится превзойти вчерашнюю планку хотя бы на 1% — это невероятная победа. Именно из таких процентов и складываются большие изменения.

Я хочу верить, что 2026 год будет хорошим. Для каждого из нас. Не идеальным — но живым, наполненным и ярким.

С наступающим! Увидимся в следующем году.

👉🏼 Корпоративные споры

🎄Начало нового года это обновление планов для которых всегда требуется время.

🔎Мы с коллегами решили помочь Вам в оптимизации этого ценного ресурса и провели выборку юридических тг-каналов.

📁По итогу мы создали папку, где собрали неплохие каналы, которые смогут стать для Вас не только новым источником качественной юридической информации, но и местом, где Вы сможете уточнить правовые вопросы и получить приятные бонусы🎁

☝️Папка содержит специальный чат, который доступен только подписчикам.

🗂Подписавшись на папку Вы становитесь участниками будущих конкурсов и получаете возможность воспользоваться юридическим советом или оперативной консультацией, а еще Вы:

💡повысите квалификацию

💡получите быстрый поиск образцов документов и судебной практики

💡станете в курсе важных судебных и законодательных тенденций

✅Присоединившись, Вы получите полезный доступ к качественным юридическим каналам и не потеряете их из виду в ежедневном потоке информации.

➡️Ссылка на папку🗂

👉🏼 Корпоративные споры

📚 Обзор диссертации: «Правовая защита от недобросовестной конкуренции, связанной с неправомерным использованием информации в сфере предпринимательской деятельности»

Автор: Я.А. Заглядина
Научный руководитель: КЮН С.А. Паращук
Защита: МГУ им. Ломоносова, 2025 г.

О чём работа?

Комплексный анализ защиты бизнеса от конкурентов, использующих информацию как инструмент нечестной борьбы — от традиционных нарушений до новых угроз цифровой экономики.

Ключевые тезисы:

1️⃣ Определение. Недобросовестная конкуренция в информационной сфере — система противоправных действий (или бездействия), направленных на неправомерное использование информации для создания необоснованных преимуществ. Вред причиняется не только конкурентам, но и рынку в целом.

2️⃣ Классификация запретов по ст. 14.1-14.3, 14.7 ФЗ «О защите конкуренции»:
• дискредитация — ложные сведения о конкуренте;
• некорректное сравнение в рекламе;
• введение в заблуждение, включая бездействие;
• незаконное использование коммерческой тайны.

3️⃣ Введение в заблуждение бездействием. Запрет должен охватывать не только активные действия, но и умолчание о существенных характеристиках товара.

4️⃣ Цифровые угрозы. Новые виды нарушений:
• незаконный сбор «больших данных» конкурентов;
• кликфрод — накрутка кликов по рекламе конкурентов;
• манипуляции с рекомендательными алгоритмами;
• принудительное перенаправление пользователей.

Квалифицируются по общему запрету п. 9 ст. 4 ФЗ о защите конкуренции.

5️⃣ Корпоративный конфликт. Проблема: предоставление информации участнику общества, связанному с конкурентом. Практика фиксирует конфликт права на информацию и риска её использования против компании.

6️⃣ Превентивные меры: предостережения ФАС, кодексы деловой этики, антимонопольный комплаенс, режим коммерческой тайны.

7️⃣ Ужесточение ответственности. Предлагается усилить санкции за нарушения ст. 14.7 (коммерческая тайна) — они наиболее разрушительны для бизнеса.

Практическая ценность:

Работа полезна для защиты от информационных атак, понимания границ допустимого в рекламе и формирования комплаенс-систем. Выводы о «цифровых» нарушениях особенно актуальны — практика здесь только формируется.

📘 Читать полный текст

👉🏼 Корпоративные споры

🖊 Наследование бизнеса: практические советы нотариуса

15 января пройдёт дискуссия, на которой обсудим три блока вопросов: что делать до смерти, что делать после и какие риски возникают у партнёров.

1. До смерти. Наследственное планирование

Большинство собственников откладывают этот вопрос. Завещание кажется чем-то из области «потом», личные фонды — инструментом для миллиардеров, а структурирование через ЗПИФ — избыточной сложностью.

На практике выбор инструмента определяет, что произойдёт с бизнесом в первые дни после смерти. Завещание фиксирует волю, но не даёт механизма управления на переходный период. Наследственный договор позволяет заранее вовлечь наследников и согласовать условия — но мало кто им пользуется. Личный фонд сохраняет управление в руках тех, кого выбрал собственник, — но требует передачи активов на сумму от 100 млн рублей. Наследственный фонд такого порога не имеет, однако создаётся только после смерти и несёт риск: если указанные в завещании лица откажутся войти в органы управления, фонд просто не будет зарегистрирован.

Отдельный вопрос — ЗПИФы. Это способ отделить владение от управления так, чтобы смерть учредителя не парализовала бизнес. Паи наследуются, но операционное управление активами продолжается без перерыва.

Разберём, когда какой инструмент работает и какие ошибки допускают при их использовании.

2. После смерти. Первые шаги. Охрана и управление наследственным имуществом

С момента смерти до выдачи свидетельства о праве на наследство проходит минимум шесть месяцев. Всё это время бизнес должен как-то функционировать.

Нотариус обязан учредить доверительное управление долей. Но кто может быть управляющим? Какие у него полномочия — только охрана или полноценное участие в управлении? Может ли он голосовать на собрании участников, менять директора, одобрять сделки? Судебная практика до сих пор не даёт однозначного ответа.

Обсудим, как формулировать договор доверительного управления, чтобы снизить риски оспаривания, и что делать, если между наследниками уже на этом этапе возникает конфликт.

3. Риски для компаньонов и при фронтировании бизнеса

Партнёры часто думают, что защитились: в уставе написано «переход доли только с согласия участников». Но это не снимает всех рисков.

Если согласие не дано — общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли. Как она считается, по каким данным, на какую дату — всё это поле для спора. Наследники могут оспаривать расчёт, требовать документы, назначать экспертизы. А если у умершего партнёра была субсидиарная ответственность — она переходит к наследникам и может стать предметом требований уже к ним.

Отдельная история — фронтирование. Когда бизнес оформлен на доверенное лицо, смерть реального бенефициара создаёт ситуацию, в которой формальный собственник остаётся владельцем, а наследники не получают ничего. Или наоборот: умирает номинал, и в наследственную массу попадает то, что ему не принадлежало экономически.

Разберём, какие формулировки устава реально работают, как считается действительная стоимость и что учитывать при фронтировании.

🎙 Спикер: Надежда Шакун — нотариус, к.ю.н., магистр налогового права (СПбГУ)

📅 Когда: 15 января, 9:00 (МСК)
📍 Где: Zoom
📝 Регистрация

Свои вопросы можно оставить в форме обратной связи

👉🏼 Корпоративные споры

Разбор новых правил — как считать ДСД в 2026 году?

В декабре в Закон об ООО были внесены долгожданные правки, которые основаны на подходах судебной практики. Давайте разберемся.

1️⃣ Главное изменение: уход от бухгалтерских «чистых активов» к реальной цене

Как было? ДСД считалась по данным бухотчетности. В суде добивались рыночной оценки активов и пересчета ДСД. На это могло уйти пара лет.

Как будет? В статью 23 введен механизм рыночной оценки чистых активов, если:
• участник не согласен с бухг. расчетом;
• или общество не согласно с расчетом участника.
Чистые активы = рыночная стоимость активов минус рыночная стоимость обязательств, определяемая оценщиком.
Пересчет по заявлению, а не автоматически

2️⃣ Кто и как запускает рыночную оценку?
Заявить о рыночной оценке может:
• лицо, которому выплачивается ДСД;
• само общество.
Заявление:
• подается до истечения срока выплаты;
• не требует нотариального удостоверения.
Оценщик
• привлекается обществом и/или участником;
• если уставом не установлен иной порядок.
В уставе можно детально прописать правила, чтобы в момент Х была четкая инструкция к действию, а не повод для споров.

3️⃣ Дата оценки — фиксируется жестко
Рыночная стоимость определяется:
• на дату перехода доли к обществу,
если иное не согласовано сторонами.
Это критично:
• для конфликтов на фоне ухудшения бизнеса;
• для манипуляций с активами после выхода участника.

4️⃣ Выплата сейчас по бухгалтерии и последующая доплата или возврат
Если:
• рыночная стоимость не определена вовремя;
• есть возражения по расчету,
➡️ общество выплачивает по старым правилам (бухгалтерия), а затем производится:
• доплата участнику, или
• возврат обществу, если бухгалтерия «переплатила» (что вряд ли — я не припомню случаи, чтобы компания выплачивала ДСД больше, чем надо, разве что в ситуациях, когда выходящий участник сам же директор и успевал провести крупную выплату).

Это новая логика: сначала деньги — потом перерасчет.
С точки зрения бизнеса — прагматично.
С точки зрения споров — открывает отдельный фронт исков о разнице.

5️⃣ Устав может тоньше настроить правила
Закон прямо разрешает:
• устанавливать в уставе, что ДСД равна рыночной стоимости самой доли, а не через чистые активы;
• распространять это на случаи выхода, исключения, обращения взыскания.
Но:
• включение таких положений — только единогласно;
• исключение — 2/3 голосов.

➡️ Это хороший инструмент для:
• инвестиционных ООО;
• семейного бизнеса;
• партнерств с неравным вкладом.
И одновременно — потенциальная ловушка для миноритариев, если они «подписались не глядя».

6️⃣ Обращение взыскания на долю: синхронизация правил
В статью 25 добавлен пункт 2.1:
• при обращении взыскания на долю
применяются те же правила рыночной оценки, что и при выходе.
Дата оценки:
• на дату предъявления требования кредитором.
Это усиливает защиту:
• кредиторов — от занижения;
• участников — от манипуляций задним числом.

7️⃣ Что это значит на практике?
Для участников
• Появляется реальный рычаг против «бумажных» чистых активов.
• Но рыночная оценка — это дорого, долго и конфликтно. Стоит заранее продумать правила для выбора оценщика.
Для общества
• Меньше шансов не доплатить участнику по бухгалтерскому рассчету.
• Больше необходимости заранее думать об уставе; согласовывать кандидатуру оценщиков; закладывать кэш на возможные доплаты.
Для юристов резко возрастает значение:
• уставных формулировок;
• тайминга заявлений;
• выбора даты оценки;
• процессуальной стратегии «до выплаты», а не после.

8️⃣ Вывод
Новый закон это не «революция», а институционализация того, что и так давно происходило в судебных спорах о выплате ДСД. Пока нет ощущения, что это радикально снизит количество споров. Но если участники ООО будут осознаннее подходить к структурированию уставов и корпоративных договоров, в том числе с использованием новых правил, то смогут сэкономить время, деньги и нервы на судебных спорах.

Для юристов самое время проанализировать закон и предложить своим клиентам внести изменения в уставы компаний.

🗣 Юлия Михальчук

Размывание доли в ООО перед разделом имущества супругов может быть признано недействительной сделкой

#корпоративные_споры
#права_супругов
#раздел_имущества

Станкевич Тийна обратилась с иском к ООО «Проект 7», ООО «С-Тэнк Ритэйл», Инспекции ФНС и Станкевичу М.В. о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала и восстановлении первоначального размера долей. Супруги состояли в браке с 04.11.1994, в 2024 году в суде Эстонии рассматривается дело о расторжении брака и разделе имущества. В период брака в 2018 году Станкевичем М.В. было учреждено Общество, он являлся единственным участником с долей 100% (500 000 руб.). В марте 2024 года Станкевич М.В. принял решение об увеличении уставного капитала до 800 000 руб. за счет дополнительного вклада Компании (300 000 руб.), в результате его доля уменьшилась до 62,5%, а Компания получила 37,5%. Истица утверждает, что не давала согласия, узнала об изменениях при подготовке к разделу имущества, единственным участником Компании является родственник Станкевича М.В.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Увеличение уставного капитала было обусловлено необходимостью привлечения дополнительных денежных средств (со ссылкой на пояснения ответчиков).

Позиция суда округа:

📎 О правовой позиции ВАС РФ: принятие супругом решения об увеличении уставного капитала с внесением другими лицами неэквивалентного дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку по существу является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли (постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13);

📎 О неисследованных обстоятельствах: суды не проверили, повлекло ли увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника уменьшение действительной стоимости доли Станкевича М.В. — при сохранении номинальной стоимости 500 000 руб. доля уменьшилась со 100% до 62,5%;

📎 Об осведомленности приобретателя: суды не исследовали обстоятельства, касающиеся осведомленности Компании о несогласии супруги на совершение сделки, не проверили связь единственного участника Компании с родственником Станкевича М.В.;

📎 Об экономической необходимости: суды не проверили доводы об отсутствии экономической необходимости и целесообразности увеличения уставного капитала, о принятии решения в период фактического прекращения брачных отношений, о направленности действий на уменьшение доли в связи с предстоящим разделом имущества;

📎 О недостаточности доказательств: суды сослались на пояснения ответчиков о необходимости привлечения дополнительных средств, однако письменные доказательства, документация Общества, иные материалы в обоснование позиции не представлены;

📎 О круге значимых обстоятельств: в круг существенных обстоятельств входят причины увеличения уставного капитала за счет вклада другого лица без участия супруга в увеличении, наличие или отсутствие объективной необходимости для увеличения.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 30.12.2025 по делу № А56-123438/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Развод 4 года назад — бывшая жена требует половину бизнеса

После смерти собственника компания входит в шестимесячный правовой вакуум. Управление парализовано, наследники конфликтуют, ключевые сделки срываются. Большую часть проблем можно было решить на этапе планирования.

Три заблуждения собственников о наследовании бизнеса

Заблуждение 1: наследники договорятся

Пятеро наследников, пять позиций. Первый требует выкупа доли. Второй блокирует решения, требуя единоличного управления. Третий — нерезидент, в операционке не участвует. Четвёртый оспаривает каждый документ. Пятый — несовершеннолетний, от его имени действует бывшая жена наследодателя.

Компания три месяца не может принять решения. Контракт на 15 млн срывается. Ключевые сотрудники уходят. Вы разруливаете конфликт в суде.

Заблуждение 2: оформлено на меня — не делится

Собственник владел 100% долей в ООО. В 2020 году развёлся, имущество не делили. В 2024 году умер. Бывшая жена подаёт в суд: требует выделить супружескую долю — 50% компании как совместно нажитое.

Ошибки в практике:

— Не выделяют супружескую долю при расчёте. Делят 100% между наследниками, забывая ст. 1150 ГК.

— Игнорируют права бывших супругов при отсутствии раздела. Исковая давность течёт не с развода, а с момента, когда бывший супруг узнал о нарушении права. Доля всплывает через 5-7 лет.

Заблуждение 3: ИП умер — переоформим

Логистическая компания. Три грузовика простаивают — транспорт нельзя эксплуатировать до свидетельства о праве на наследство. Минимум шесть месяцев.

Договоры поручения прекращаются. Ключевые контрагенты уходят.

Счета блокированы. Наследники не могут оплатить аренду склада, зарплату работникам, налоги.

Субсидиарная ответственность переходит к наследникам в пределах наследства. Даже если наследники не знали о долгах, они отвечают.

15 января разбираем на дискуссии Наследование бизнеса: практические советы нотариуса инструменты: завещание, наследственный договор, личные и наследственные фонды, ЗПИФы, опционы. Когда работают, когда создают новые проблемы.

🎙 Спикер
Надежда Шакун — нотариус, к.ю.н., магистр налогового права (СПбГУ)

📅 Когда: 15 января, 9:00 (МСК)
📍 Где: Zoom
📝 Регистрация

Свои вопросы можно оставить в форме обратной связи

👉🏼 Корпоративные споры