Закон об ООО не устанавливает обязательного увеличения уставного капитала присоединяющего общества при реорганизации в форме присоединения

#реорганизация

ООО ТК «Русь» обратилось с исковым заявлением о признании незаконным решения МИФНС № 26 по Ростовской области об отказе в государственной регистрации реорганизации путём присоединения к нему трёх обществ — ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33» и ООО ТПФ «Газконтракт». Единственным участником всех четырёх обществ являлся Литвинов И.П. Согласно договору о присоединении уставный капитал ООО ТК «Русь» после реорганизации должен был остаться неизменным — 25 600 руб., а Литвинов И.П. сохранял 100% долю в присоединяющем обществе.

🔎 Позиция налогового органа:

Инспекция отказала в регистрации на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, указав на несоблюдение порядка реорганизации: доли Литвинова И.П. в присоединяемых обществах фактически погашены, тогда как согласно п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ погашению подлежат только доли юридических лиц — непосредственных участников реорганизации.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований

🌀 Указали, что с учётом универсального правопреемства уставный капитал ООО ТК «Русь» должен формироваться из сложения уставных капиталов всех участвующих в реорганизации обществ и составлять 60 600 руб.;
🌀 Сочли, что не определена правовая судьба прав Литвинова И.П. на доли в присоединяемых обществах;
🌀 Пришли к выводу, что доли Литвинова И.П. в присоединяемых обществах в нарушение пп. 3 и 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ погашены.

Позиция суда округа:

📎 Об отсутствии императивного требования увеличения уставного капитала: Закон № 14-ФЗ не устанавливает обязательного порядка формирования уставного капитала при реорганизации в форме присоединения путём сложения стоимостного выражения уставных капиталов. Размер уставного капитала может определяться самими участниками в договоре о присоединении;

📎 О порядке обмена долей: Законом № 14-ФЗ не определён порядок обмена (конвертации) долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в присоединяющем обществе. В силу ст. 53 Закона эти вопросы должны быть урегулированы самими участниками — решением о реорганизации, договором о присоединении, решением совместного собрания;

📎 О способах получения долей участниками присоединяемого общества: получение долей в уставном капитале присоединяющего общества может происходить либо за счёт увеличения уставного капитала, либо, если уставный капитал остаётся прежним, за счёт уменьшения размера долей участников присоединяющего общества;

📎 О соблюдении прав единственного участника: поскольку во всех юридических лицах участник один — Литвинов И.П., и им принято решение о сохранении уставного капитала в размере 25 600 руб. с его долей 100%, доли в присоединяемых обществах фактически обменены на долю присоединяющего общества. Права участника соблюдены;

📎 О природе уставного капитала: объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечёт изменения уставного капитала присоединяющего общества как условной величины (номинальной стоимости), определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов;

📎 О гарантиях прав кредиторов: в силу п. 2 ст. 58 ГК РФ и п. 4 ст. 53 Закона № 14-ФЗ при присоединении к присоединяющему обществу в любом случае переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица;

📎 О недостатках судебного исследования: суды не проверили законность решения с учётом содержания договора о присоединении, состава участников и их воли; не обосновали, в чём выражается нарушение порядка реорганизации; какие документы не представлены; чьи права и законные интересы нарушены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 08.12.2025 по делу № А53-34519/2024

👉🏼 Корпоративные споры

В ГД предложили перенести голосование на собрании акционеров в мобильное приложение

Единичные бюллетени на бумаге уже не отражают масштабов рынка, подчеркнул глава комитета

Голосование инвесторов по акциям на собрании акционеров целесообразно перенести в мобильные приложения, поскольку единичные бюллетени на бумаге уже не отражают масштабов рынка. Такое предложение огласили на совещании комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям, посвященном защите прав розничных инвесторов и донастройке корпоративного законодательства по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Непривлечение цессионария к участию в деле при наличии договора уступки права требования является безусловным основанием для отмены судебных актов

#процессуальное_правопреемство

ЗАО «Аркон» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Анненковой А.А. и Гончарову С.И. о взыскании убытков в солидарном порядке в сумме 94,2 млн руб., причинённых утратой нефтепродуктов, переданных на хранение ООО «Газпром Газонефтепродукт продажи». В октябре 2021 года на нефтебазе произошло несанкционированное смешение бензина и дизельного топлива, недостача составила 1388,5 тонны. В январе 2022 года с Гончаровым С.И. был заключён агентский договор на реализацию некондиционного топлива, условия которого не были выполнены. В августе 2024 года, в период рассмотрения спора, ЗАО «Аркон» заключило договор цессии с ООО «ЮКОР», уступив право требования к ответчикам, однако впоследствии отказалось от заявления о процессуальном правопреемстве.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск
🌀 Приняли отказ истца от заявления о процессуальном правопреемстве и прекратили производство по нему;
🌀 Установили, что Анненкова А.А. и Гончаров С.И. действовали недобросовестно и неразумно;
🌀 Пришли к выводу о причинении значительных убытков обществу;
🌀 Не привлекли к участию в деле ООО «ЮКОР» (цессионария по договору от 01.08.2024).

Позиция суда округа:

📎 О неисследованности вопроса о надлежащем истце: суд первой инстанции не исследовал, кто на момент принятия решения обладает материально-правовым требованием к ответчикам и кто является фактическим кредитором с учётом представленного договора цессии;

📎 О непривлечении цессионария: ООО «ЮКОР» не было привлечено к участию в деле ни в каком статусе, что препятствует проверке законности цессии и является нарушением норм процессуального права;

📎 Об отсутствии доказательств прекращения цессии: в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор цессии расторгнут либо признан недействительным, а стороны приведены в первоначальное положение;

📎 О разъяснениях Пленума ВС РФ: согласно пункту 33 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, если в период рассмотрения спора состоялся переход прав кредитора, суд производит замену истца при наличии согласия цедента и цессионария; в отсутствие согласия цедента цессионарий вправе вступить в дело как третье лицо с самостоятельными требованиями;

📎 О контрсанкционном законодательстве: при оценке договора уступки права требования обязательно применение указов Президента РФ о временном порядке исполнения обязательств перед иностранными лицами из недружественных государств; обход контрсанкционных мер влечёт ничтожность сделок и обращение имущества в доход государства;

📎 О безусловном основании для отмены: принятие решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебных актов (п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС ЦО от 10.12.2025 по делу № А23-261/2024

👉🏼 Корпоративные споры

🎉 Поздравляем с Днём Конституции Российской Федерации!

В честь этого праздника подготовили для вас обзор ключевых постановлений Конституционного Суда РФ 2025 года по корпоративному праву.

1️⃣ Постановление КС РФ от 16 января 2025 года № 1-П: кейс Вишнякова, Волокитиной, Каримова и Наливайко

Теперь основанием для пересмотра дел могут служить не только приговоры, но и постановления об отказе в возбуждении/прекращении уголовного дела, в том числе в связи с:
• истечением срока давности
• декриминализацией
• возмещением ущерба
• назначением судебного штрафа
• смертью обвиняемого
• деятельным раскаянием
• амнистией и др.

2️⃣ Постановление КС РФ от 21 января 2025 года № 2-П: кейс ООО «УСПЕХ и Н»

Участник Никифоров К.Е. (доля 99%) вышел из общества. В счёт выплаты действительной стоимости доли ему передали два нежилых помещения.

ИФНС доначислила налог по УСН, посчитав доходом 55 млн руб. (стоимость недвижимости минус остаточная стоимость). Суды трёх инстанций поддержали инспекцию.

⚖️ Позиция КС РФ: указал на законодательную неопределённость и нарушение принципов:
🔹 Правовой определённости — налоговые обязательства должны быть чётко установлены
🔹 Экономической обоснованности — налогом облагается только реальная выгода

Вывод: доход общества следует определять исходя из рыночной стоимости доли, переходящей к обществу после выхода участника, а не стоимости переданного имущества.

3️⃣ Постановление КС РФ от 25 сентября 2025 года № 31-П: кейс Беблова, Бебловой и других

Признаны неконституционными нормы, не предусматривающие эффективной защиты владельцев привилегированных акций при нарушении очерёдности выплаты дивидендов.

Новый порядок:
🔹 Решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, принятые с нарушением прав владельцев «префов», исполнению не подлежат
🔹 Если такое решение всё же исполнено — владельцы привилегированных акций вправе взыскать с АО неосновательное обогащение в размере невыплаченных дивидендов

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья, уже на следующей неделе одна из самых интересных дискуссий Высшей школы НЕО за этот год!

🙈 Краеугольный камень в семейных спорах - оформление имущества в период брака на третьих лиц.

Кто такие третьи лица?
👵👵👵 Родственники/знакомые, любые номиналы, которым один из супругов доверяет настолько, что оформляет право собственности на этого человека в период брака.

Причины оформления имущества на «подставные» фигуры:
📍Отказы банков в выдаче кредитных займов;
📍Уход от рисков обращения кредиторами взыскания на такое имущество (например, при проблемах в бизнесе);
📍Нежелание делиться активами со вторым супругом.

18 декабря 11:00 (мск) со спикерами Александром Селютиным и Ксенией Швед мы обсудим:
📍Как супруг, чьи права нарушены оформлением имущества на третьих лиц, может себя защитить;

📍Проверяется ли платежеспособность номинального владельца;

📍Как взыскать с супруга денежную компенсацию за оформление имущества на третьих лиц;

📍Как суды воспринимают такие требования: о признании имущества совместной собственностью или о взыскании денежной компенсации;

📍Можно ли признать совместной собственностью имущество, которое перешло по «фиктивным» безвозмездным сделкам (договор исполнения третьему лицу, дарение)

❗️Регистрация по ссылке: https://wwl.aspon.org/39/?bc=4241196842/?erid=2VtzqxRnDnJ

До 14.12.2025 стоимость участия - 3 900 рублей. С понедельника цена будет выше!

Запись дискуссии и презентации от спикеров будут направлены всем участникам.

Реклама. ООО «Высшая школа НЕО», ИНН 6317153021, erid 2VtzqxRnDnJ

🗣 Корпоративные споры

Действительная стоимость доли при выходе участника определяется по промежуточной отчетности, если её составление предусмотрено учетной политикой общества

#выход_участника
#действительная_стоимость_доли

Патрикеева Д.П. (49,5% доли) обратилась с иском к ООО «Логохим» о взыскании действительной стоимости доли в размере 37,7 млн руб. и процентов в связи с выходом из общества 16.06.2023. Общество возражало, ссылаясь на корректировки баланса за 2022 год: кредиторскую задолженность по аренде перед ООО «УК «Пентан» (30,8 млн руб.) и недостачу по результатам инвентаризации (8,6 млн руб.).

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск

🌀 Определили стоимость доли по данным годовой отчетности на 31.12.2022;
🌀 Отклонили промежуточный баланс за 1 квартал 2023 года как неутвержденный общим собранием;
🌀 Признали корректировки баланса необоснованными на основании заключения экспертизы;
🌀 Квалифицировали действия общества по включению задолженности после выхода участника как злоупотребление правом.

Позиция суда округа:

📎 О применении промежуточной отчетности: учетной политикой общества предусмотрено ежеквартальное составление промежуточной отчетности, чистая прибыль распределялась по её данным, баланс на 31.03.2023 представлен в материалы дела — именно эти данные отражают актуальное финансовое положение общества;

📎 О принципе справедливости: стоимость доли должна определяться на основании достоверных данных, иначе выбывший участник получит средства без учета изменений финансового состояния общества;

📎 О распределении рисков: участник несет риск убытков пропорционально доле, при выплате стоимости доли на него должны быть распределены имущественные потери, возникшие до момента выхода;

📎 О неисследованных обстоятельствах: суды не проверили наличие кредиторской задолженности по аренде, достоверность результатов инвентаризации, меры по взысканию ущерба с виновных лиц;

📎 О НДС: не устранено противоречие в оценке транспортных средств — рыночная стоимость определена с НДС, но обоснованность включения НДС не проверена;

📎 О распределении бремени доказывания: при наличии доказательств искусственного завышения задолженности обязанность доказывания её реальности возлагается на ответчика.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЗСО от 12.12.2025 по делу № А45-28379/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Генпрокуратура просит национализировать холдинг из трех заводов

По версии ведомства, ответчики устранили конкурентов и установили завышенную цену на продукцию.

Генпрокуратура подала в Гагаринский районный суд Москвы иск об обращении в доход государства холдинга КИМП, состоящего из трех заводов по производству подшипников (дело № 02-8474/2025). В ведомстве считают, что его конечные бенефициары, Дмитрий Гордица и Алексей Кулешов, завышали цены на производимую для нужд вооруженных сил продукцию и тем самым причинили ущерб оборонному комплексу.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Пятилетний срок для подачи заявления о распределении имущества ликвидированного юридического лица не распространяется на его участников

#ликвидация
#распределение_имущества
#исключение_из_ЕГРЮЛ

Винокуров Н.В., единственный участник ООО «Ракурс», обратился с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Деятельность общества прекращена 20.06.2019 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц. Заявление подано 06.09.2024, то есть по истечении пяти лет с момента исключения общества из ЕГРЮЛ.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований

🌀 Установили, что заявитель на протяжении пяти лет с даты прекращения деятельности общества не был лишён возможности обратиться с заявлением о назначении процедуры распределения имущества;
🌀 Пришли к выводу о пропуске Винокуровым Н.В. пятилетнего срока, установленного абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ;
🌀 Отказали в удовлетворении заявления Козлова А.П. о процессуальном правопреемстве со ссылкой на отказ в основном требовании.

Позиция суда округа:

📎 О правовой природе процедуры: процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и обеспечение её надлежащего проведения, как если бы статус юридического лица не был прекращён;

📎 О праве на ликвидационную квоту: право участника на получение ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает имущественную обособленность — отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников;

📎 О сфере применения пятилетнего срока: срок, установленный абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, применим для кредиторов ликвидированного юридического лица, уполномоченных органов и прочих заинтересованных лиц, не являющихся учредителями (участниками) юридического лица;

📎 О цели установления срока: пятилетний срок направлен на обеспечение баланса интересов участников правоотношений, устранение неопределённости для сложившихся правовых связей и стабильности гражданского оборота;

📎 О неприменении срока к участникам: указанный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица, поскольку их права на получение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, не ограничены каким-либо сроком (п. 8 ст. 63, абз. 3 п. 1 ст. 67, п. 2 ст. 86, п. 3 ст. 106.3 ГК РФ);

📎 О последствиях отказа: лишение участника права на имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие законных оснований.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение для установления наличия имущества, определения его правового режима и круга лиц, имеющих право на участие в распределении.

Постановление АС МО от 11.12.2025 по делу № А40-217865/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Заверить переписку у нотариуса или сохранить процессуальное преимущество. Сложности выбора

Юристы, работающие с корпоративными спорами, всё чаще сталкиваются с отказами нотариусов заверять переписку без предварительного уведомления участников. Это связано с требованиями, закреплёнными в Методических рекомендациях по обеспечению доказательств нотариусами от 26.06.2023.

Что говорят рекомендации?

П. 2.8: нотариус обязан подтвердить, что участники уведомлены. Если заявитель отказывается предоставить сведения об участниках, нотариус вправе отказать в совершении действия.

П. 2.12 (абз. 4): осмотр электронной почты не считается безотлагательным, поскольку содержимое почтового ящика, как правило, не может быть изменено или удалено мгновенно.

На практике уведомление оппонента:
— лишает заявителя фактора оперативности, важного при обеспечении доказательств;
— даёт оппоненту процессуальное преимущество, что может быть критично в корпоративных спорах.

Как можно действовать?

Для фиксации переписки и других электронных доказательств можно использовать альтернативные инструменты. Один из них — сервис ShotApp.

ShotApp — сервис фиксации доказательств от команды «Интернет-правосудие», зарегистрированный в Роспатенте.

Как работает?
— Фиксирует сайты, переписку, видео и фото за 2 минуты
— Генерирует PDF-протокол, принимаемый судами и правоохранительными органами наравне с нотариальным

Преимущества:
— Доверие судов с 2016 года: тысячи решений с прямыми ссылками на сервис
— Кроссплатформенность: iOS, Android, расширение для браузера
— Стоимость — от 990 ₽
— Доступен 24/7 из любой точки мира
— Расходы можно взыскать с ответчика

Попробовать

Промокод для подписчиков канала: ККС

P.S. У сервиса также есть бесплатный сканер документов и функция транскрибации аудио и видео для представления расшифровки в суд.

Реклама. ИП Седых Евгений Николаевич, ИНН 366602845355, erid 2Vtzqvh7URG

👉🏼 Корпоративные споры

📊 С 2026 года компании обязаны сдавать промежуточную отчётность в ГИРБО

Госдума приняла закон, расширяющий требования к бухгалтерской отчётности. Что меняется:

Новые обязанности:
— Помимо годовой, теперь нужно сдавать промежуточную отчётность
— Вместо аудиторского заключения — более детальный аудиторский отчёт

Сроки:
— Годовая отчётность — до 3 месяцев после окончания года
— Промежуточная — до 30 дней после отчётной даты
— Исправления по годовой — до 31 июля, по промежуточной — до 31 декабря

Кого не касается:
— Предприятия из плана приватизации
— Компании, у которых промежуточная отчётность — только для внутреннего пользования
— Бюджетники, ЦБ, религиозные организации (как и раньше)

Отдельно: исполнители ГОЗ тоже обязаны сдавать промежуточную отчётность.

Закон вступает в силу с отчётности за первое полугодие 2026 года.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Директор не вправе ссылаться на пропуск срока исковой давности, если сам сокрыл от участника информацию о причинивших убытки сделках

#убытки_директора
#исковая_давность

ООО «Грема Карго» обратилось с иском о взыскании убытков с бывшего генерального директора Грушко Т.А. в размере 8 470 000 руб. Убытки выразились в безосновательных платежах в пользу ООО «Максимус» в период с 17.04.2019 по 04.05.2022.

Грушко Т.А. совмещала функции директора и главного бухгалтера с 2012 по 2022 год. После смены руководства новый директор провёл внутреннюю проверку и выявил, что платежи в пользу ООО «Максимус» не отражались в программе 1С, услуги фактически не оказывались, подтверждающие документы отсутствовали. Безосновательность платежей подтверждена вступившим в силу решением по делу № А40-8973/2024.

Ответчик заявила о пропуске срока исковой давности.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск частично:
🌀 Установили факт причинения убытков безосновательными платежами;
🌀 Указали, что причиной увольнения Грушко Т.А. было выявление спорных платежей, следовательно, общество знало о нарушении до 21.04.2022;
🌀 Сочли, что участник должен был узнать о нарушении при утверждении отчётности не позднее 01.07.2021;
🌀 Применили срок исковой давности к части требований (4 565 000 руб.).

Позиция суда округа:

📎 О порядке исчисления давности: срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда общество в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении. Давность определяется по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору);

📎 О сокрытии информации директором: директор не должен получать неоправданное преимущество в ситуации, когда информация о сделке в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества. Заявляя о пропуске срока, бывший директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать о нарушении;

📎 О механизме сокрытия: суды не оценили доводы истца о том, что ответчик сознательно избрала механизм «дробления» платежей — 162 платежа за 3 года, каждый менее 0,16% от активов общества, с хаотичной периодичностью. Сделки не отражались в бухгалтерском балансе и иных документах, доступных участникам;

📎 Об отсутствии доступа к информации: у единственного участника общества отсутствовал доступ к расчётному счёту в банке — доступ имелся только у генерального директора Грушко Т.А., которая подписывала все платёжные поручения.

Судебные акты в части отказа во взыскании 4 565 000 руб. отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 11.12.2025 по делу № А40-301273/2024

👉🏼 Корпоративные споры