🔍 Разбор задачи о повторном согласовании крупной сделки
🖌 Варианты ответов № 1 (повторное одобрение нужно, т.к. изменился состав участников) и № 3 (повторное одобрение не нужно, т.к. состав участников сменился полностью) – неправильные.
ФЗ об ООО не предусматривает обязательное повторное одобрение крупной сделки, если после принятия решения о согласии изменился состав участников.
Хотя на практике мы нередко встречаемся с вопросом, нужно ли «переодобрять» сделку, если состав участников изменился.
Кроме того, в ряде случаев осторожный директор выносит такую сделку на повторное одобрение новыми участниками.
🖌 Вариант ответа № 2 (повторное одобрение нужно, если в решении об одобрении не указан срок его действия) – неправильный.
Если в решении о согласии на совершение (или последующем одобрении) крупной сделки не указан срок его действия (и иной срок не вытекает из существа и условий сделки/обстоятельств, в которых давалось согласие), то, по общему правилу, согласие действует в течение 1 года с даты принятия решения. Повторное согласие через полгода не нужно.
🖌 Вариант ответа № 6 (повторное одобрение не нужно, если уставом отменить необходимость одобрения крупных сделок) – неправильный.
Напомним – даже в уставе непубличного общества нельзя изменить порядок одобрения крупных сделок. Но зато можно упорядочить и оптимизировать с учетом особенностей компании порядок проведения анализа и одобрения «особых» сделок (в т.ч. основания взаимосвязанности, критерии обычной хозяйственной деятельности). Для этого, например, можно разработать методические рекомендации по сделкам.
🖌 Вариант ответа № 5 (крупные сделки можно вообще не одобрять, пока их не попытаются оспорить) – рискованный.
На практике решение об одобрении сделки можно принять до удовлетворения иска об оспаривании сделки (п. 5 ст. 46 ФЗ об ОО). Но для минимизации рисков целесообразно одобрять сделку до ее совершения.
✅ Правильный ответ (повторное одобрение не нужно, если не изменились существенные условия сделки) – № 4.
За этот вариант проголосовало большинство коллег.
В решении о согласии должны быть указаны существенные условия (стороны сделки, цена и др.). Таким образом, если они не изменились, то повторное одобрение не требуется.
❗️ На практике нередко нужно выбирать – одобрять только такие существенные условия или весь текст договора. Разберем в одном из постов, как лучше поступать.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🖌 Варианты ответов № 1 (повторное одобрение нужно, т.к. изменился состав участников) и № 3 (повторное одобрение не нужно, т.к. состав участников сменился полностью) – неправильные.
ФЗ об ООО не предусматривает обязательное повторное одобрение крупной сделки, если после принятия решения о согласии изменился состав участников.
Хотя на практике мы нередко встречаемся с вопросом, нужно ли «переодобрять» сделку, если состав участников изменился.
Кроме того, в ряде случаев осторожный директор выносит такую сделку на повторное одобрение новыми участниками.
🖌 Вариант ответа № 2 (повторное одобрение нужно, если в решении об одобрении не указан срок его действия) – неправильный.
Если в решении о согласии на совершение (или последующем одобрении) крупной сделки не указан срок его действия (и иной срок не вытекает из существа и условий сделки/обстоятельств, в которых давалось согласие), то, по общему правилу, согласие действует в течение 1 года с даты принятия решения. Повторное согласие через полгода не нужно.
🖌 Вариант ответа № 6 (повторное одобрение не нужно, если уставом отменить необходимость одобрения крупных сделок) – неправильный.
Напомним – даже в уставе непубличного общества нельзя изменить порядок одобрения крупных сделок. Но зато можно упорядочить и оптимизировать с учетом особенностей компании порядок проведения анализа и одобрения «особых» сделок (в т.ч. основания взаимосвязанности, критерии обычной хозяйственной деятельности). Для этого, например, можно разработать методические рекомендации по сделкам.
🖌 Вариант ответа № 5 (крупные сделки можно вообще не одобрять, пока их не попытаются оспорить) – рискованный.
На практике решение об одобрении сделки можно принять до удовлетворения иска об оспаривании сделки (п. 5 ст. 46 ФЗ об ОО). Но для минимизации рисков целесообразно одобрять сделку до ее совершения.
✅ Правильный ответ (повторное одобрение не нужно, если не изменились существенные условия сделки) – № 4.
За этот вариант проголосовало большинство коллег.
В решении о согласии должны быть указаны существенные условия (стороны сделки, цена и др.). Таким образом, если они не изменились, то повторное одобрение не требуется.
❗️ На практике нередко нужно выбирать – одобрять только такие существенные условия или весь текст договора. Разберем в одном из постов, как лучше поступать.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🔍 Разбор задачи о голосовании по сделке с заинтересованностью
🤝 Коллеги, спасибо за ваши ответы!
Напомним, в непубличном АО собрание принимает решение о согласии на сделку с заинтересованностью большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, которые:
🔹 участвуют в собрании
🔹 и не являются заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в совершении сделки (ст. 83 ФЗ об АО).
🖌 Вариант ответа № 1 (вправе голосовать ПАО «Орион» и ООО «Пегас») – неправильный. ПАО «Орион» не является акционером АО «Андромеда».
🖌 Вариант ответа № 2 (вправе голосовать все акционеры) – неправильный. АО «Кассиопея» и АО «Цефей» формально не являются заинтересованными (не владеют более 50% голосов) и голосовать вправе, но не голосуют, т.к. подконтрольны ПАО «Орион», которое заинтересовано в сделке.
🖌 Вариант ответа № 4 (вправе голосовать ООО «Пегас» и АО «Цефей») – неправильный. АО «Цефей», как мы писали выше, подконтрольно заинтересованному в сделке ПАО «Орион».
🖌 Варианты ответа № 5 (никто из акционеров не вправе голосовать) – неправильный, т.к. все-таки есть одно лицо, которое может голосовать (см. ниже).
✅ Правильный ответ – № 3. Вправе голосовать только ООО «Пегас», поскольку оно не заинтересовано в совершении сделки – не владеет более 50% голосов и не подконтрольно заинтересованному лицу (ПАО «Орион»).
☝🏻 Напомним, закон дает возможность установить собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью. Пример такого порядка мы разбирали здесь.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🤝 Коллеги, спасибо за ваши ответы!
Напомним, в непубличном АО собрание принимает решение о согласии на сделку с заинтересованностью большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, которые:
🔹 участвуют в собрании
🔹 и не являются заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в совершении сделки (ст. 83 ФЗ об АО).
🖌 Вариант ответа № 1 (вправе голосовать ПАО «Орион» и ООО «Пегас») – неправильный. ПАО «Орион» не является акционером АО «Андромеда».
🖌 Вариант ответа № 2 (вправе голосовать все акционеры) – неправильный. АО «Кассиопея» и АО «Цефей» формально не являются заинтересованными (не владеют более 50% голосов) и голосовать вправе, но не голосуют, т.к. подконтрольны ПАО «Орион», которое заинтересовано в сделке.
🖌 Вариант ответа № 4 (вправе голосовать ООО «Пегас» и АО «Цефей») – неправильный. АО «Цефей», как мы писали выше, подконтрольно заинтересованному в сделке ПАО «Орион».
🖌 Варианты ответа № 5 (никто из акционеров не вправе голосовать) – неправильный, т.к. все-таки есть одно лицо, которое может голосовать (см. ниже).
✅ Правильный ответ – № 3. Вправе голосовать только ООО «Пегас», поскольку оно не заинтересовано в совершении сделки – не владеет более 50% голосов и не подконтрольно заинтересованному лицу (ПАО «Орион»).
☝🏻 Напомним, закон дает возможность установить собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью. Пример такого порядка мы разбирали здесь.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки