🖌 Мифы о Due Diligence

Ранее мы разбирали мифы о корпоративном договоре. Сегодня поговорим про распространенные заблуждения о Due Diligence.

1️⃣ «Все равно купим, поэтому проверка не нужна».

Проверка (как минимум, юридическая, финансовая и налоговая) помогает не только узнать реальное состояние приобретаемого бизнеса, но и качественно структурировать сделку, и даже снизить цену.

Некоторые выявленные риски можно минимизировать/устранить еще до сделки силами продавца. Например, снять обременения в отношении объектов недвижимости, выплатить вознаграждение авторам РИД, привести устав в соответствие с законодательством.

Наконец, при критических и неустранимых рисках самым правильным решением будет отказ от сделки.

По нашей практике Due Diligence может быть полезен и после закрытия сделки. В частности, для качественной интеграции актива в группу покупателя.

2️⃣ Заверений и положений о возмещении потерь достаточно.

Недавно ВС РФ подтвердил позицию о стандарте поведения покупателя – он должен узнать о делах общества перед покупкой, т.е. проявить должную осторожность.

Due Diligence позволяет проверить все аспекты деятельности общества и закрепить в документах точечные заверения об обстоятельствах и случаи возмещения потерь, применимые к конкретной сделке.

Если же покупатель не будет следовать стандарту поведения, даже самые широкие заверения могут не сработать – суд откажется применять последствия их ложности, т.к. покупатель не попытался узнать о реальном положении дел через проверку.

3️⃣ Проверка – это долго.

Не всегда так. В зависимости от масштаба бизнеса, направлений и глубины проверки может хватить 3-5 дней, а может – 2-3 месяца.

На практике приобретаемая компания довольно часто затягивает предоставление документов, что может говорить о недобросовестности партнера, желающего скрыть проблемные аспекты.

Этим процессом также можно управлять – фиксировать сроки в term sheet, использовать специальные программные продукты, облачные хранилища. Кроме того, открытые источники помогают быстро проверить ключевые аспекты бизнеса и запросить точечные документы для анализа.

Наконец, помочь минимизировать риски срыва сроков может эффективное управление проектом.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

💫 Итоги курса по КУ от Бранан Лигал и МГИМО в октябре 2025

27-31 октября 2025 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.

☝🏻 Курс комплексный. В программе – деловые игры, решение задач, анализ документов и разбор примеров. Темы охватывают все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание СП;
🔹 оптимизация КУ, реорганизация;
🔹 совет директоров;
🔹 сделки М&А и «особые» сделки;
🔹 эмиссия акций, IPO и др.

Вместе с нашей командой на отдельных блоках программы своим опытом поделились коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).

😉 Следующий курс будет 23-27 марта 2026 г. (детали здесь).

Некоторые отзывы участников:

🔸 Очень качественное обучение, глубокое, уделено внимание нюансам, даже НЕюристу все максимально понятно и интересно.

🔸 Структурированная и динамичная подача материала – схемы, графики, таблицы. Помогает быстрее и легче погрузиться.

🔸 В программе есть все темы, которые нужны корпоративщику, и даже больше – устойчивое развитие, управление проектами и др.

🔸 Спикеры проводят занятия очень живо, интересно. При этом материал подробный, не упускаются важные детали. Неделя прошла на одном дыхании, полезно и нескучно.

🔸 Курс – настольная книга, рабочие материалы уже использую в работе. Однозначно рекомендую коллегам пройти это обучение.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGJGCWU

🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 24 декабря 2025

Приглашаем на предновогоднюю встречу Клуба начинающих корпоративщиков 24.12.25 года.

👩🏻‍💻 Максим Бунякин проведет ее вместе с Надеждой Снизиновой (управляющий партнер компании GSR recruitment, 13+ лет опыта в юридическом рекрутменте).

Тема: Карьера корпоративщика – от первого резюме до удовольствия от любимой работы.

Разберем:
🔹 продающее резюме – типичные ошибки, оптимальный объем и наглядная структура;
🔹 тактика общения с работодателем от отклика до оффера;
🔹 риски глазами работодателя – какие оцениваются при найме и где выявляются;
🔹 инхаус и консалтинг – ключевые особенности, широта vs глубина навыков, как работодатели интерпретируют разный бэкграунд;
🔹 профессиональные и неюридические навыки – какие и зачем, приоритеты рынка и изменения требований.

Также мы поделимся актуальными вакансиями по КУ, в т.ч. в нашей команде.
Присылайте резюме на talents@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба 😊

❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.

☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

Регистрация по ссылке.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJ65gkx

❓ Договор с запретом на уступку прав и обязанностей: можно ли передать при реорганизации?

При подготовке к реорганизации часто возникает практическая задача – передать права и обязанности по договорам компании.

📁 Например, компания планирует выделить дочернее общество и передать ему в рамках реорганизации несколько контрактов. При этом в таких контрактах есть положение о запрете на передачу (уступку) прав по нему иному лицу без согласия второй стороны.
В связи с этим у реорганизуемой компании возникает вопрос – можно ли передавать такие контракты без согласия контрагента?

Давайте разбираться.

При реорганизации происходит универсальное правопреемство в отношении прав и обязанностей.

☝🏻 По общему правилу, при универсальном правопреемстве согласие контрагента на переход прав и обязанностей не требуется. При этом кредитор может защитить свои права, предъявив требование о досрочном исполнении (прекращении) обязательств, если посчитает, что передача прав по его контракту при реорганизации приведет к нарушению его прав по договору и невозможности контрагента исполнить обязательства.

Но есть исключения.

🔏 Законодательством могут быть предусмотрены ограничения на передачу прав по договорам, в т.ч. при реорганизации. Например, перемена поставщика в рамках гос.заказа допускается, только если поставщик – это правопреемник по контракту вследствие реорганизации в форме преобразования, слияния или присоединения. Соответственно, по таким договорам правопреемство при выделении или разделении не предусмотрено.

В договорах могут содержаться ковенанты – условия, при которых контрагент вправе требовать расторжения договора, исполнения обязательств или оплаты штрафа применительно к конкретным событиям (например, принятию решения о реорганизации).

На что обратить внимание при работе с кредиторами:

1️⃣ Наличие законодательных ограничений на передачу прав по договору (например, гос.заказ или случаи, когда личность первоначальной стороны имеет существенное значение).

2️⃣ Наличие в договоре положения об ответственности за неуведомление кредитора о реорганизации (договор может содержать дополнительные требования по уведомлениям, помимо установленных законом).

3️⃣ Наличие в договоре условий, триггером для которых будет реорганизация (например, условие о смене контроля). В отличие от предыдущего пункта здесь последствия могут быть не только в виде ответственности (штраф), но и более серьезные – например, требование о досрочном исполнении (дефолт).

4️⃣ Лучше заранее подготовиться к вопросам кредиторов (это поможет снизить риски). Например:
🔹 разработать Q&A с ответами на вопросы, которые точно будут;
🔹 разъяснить цель и последствия реорганизации;
🔹 согласовать «несрабатывание» условий о смене контроля с контрагентами, в договорах с которыми есть такие условия.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

⚖️ КС РФ для КУ: подборка важных позиций

Делимся некоторыми значимыми для корпоративного управления актами КС РФ.

1️⃣ О балансе интересов всех акционеров и защите прав владельцев «префов» (сентябрь 2025). Мы разбирали его здесь.

2️⃣ О сроках давности по антикоррупционным искам и искам, связанным с нарушением порядка приватизации (октябрь 2024). Разбор здесь.

3️⃣ О стандартах добросовестности контролирующего юр.лицо участника (февраль 2023).

4️⃣ О принятии общим собранием решения о зачете требований в счет внесения вклада в уставный капитал (январь 2020).

5️⃣ Об ограничениях по принятию иных участников в состав общества в уставе ООО (июль 2014).

6️⃣ О допустимости уменьшения доли участника в результате увеличения уставного капитала (февраль 2014).

И это конечно не все 😊

➡️ Практическое КУ

🎄 Дорогие друзья и коллеги, с наступающим Новым годом!

🌟 Желаем здоровья, оптимизма и неутолимой жажды развития!

💫 Любить и мечтать – предметно и смело!)

😊 Спасибо, что вы с нами! До новых встреч!

➡️ Практическое КУ

🛎 Ключевые изменения корп.законодательства 2026

Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы хорошо отдохнули и зарядились энергией! 😊

Кратко разберем, какие важные изменения корпоративного законодательства недавно произошли или ждут нас в этом году.

1️⃣ Федеральный закон № 514-ФЗ (вступил в силу 28.12.25):

Меняются и синхронизируются с судебной практикой правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО. Детально рассмотрим их в отдельном посте.

2️⃣ Указание Банка России о дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерам документов, указанных в п. 11 ст. 91 ФЗ о АО (вступило в силу 2.01.26):

В частности, устанавливаются обязательные сведения для требования акционера и порядок его предъявления, определяются сроки предоставления доступа к документам и порядок действий АО при отсутствии у общества запрошенных документов.

Законопроекты (надеемся, они будут приняты в первом полугодии 2026):

1️⃣ Устанавливаются дополнительные возможности при заключении сделок опциона и дарения – в т.ч. вводятся такие виды опционов, как расчетный и обеспечительный.

2️⃣ Реформируется система противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Изменения (в 224-ФЗ, в УК РФ и в КоАП РФ) касаются определения инсайда, порядка раскрытия информации, размера штрафов и др. Детальнее мы писали здесь.

3️⃣ Меняется регулирование инвестиционных товариществ (ИТ) – расширяется круг участников ИТ, управляющим предоставляются дополнительные права, дополняется круг сделок за счет имущества ИТ. Детальнее мы писали здесь.

4️⃣ Меняется ст. 43 ФЗ об АО (во исполнение Постановления КС РФ от 25.09.25 № 31-П). Цель – защита интересов держателей привилегированных акций, когда им не были выплачены дивиденды, но были выплачены держателям обыкновенных акций. Детальнее мы писали здесь.

5️⃣ Меняется налогообложение дохода при передаче долей ООО. Изменение инициировано во исполнение Постановления КС РФ от 21.01.25 № 2-П, которое указывает, что необходимо уточнять порядок налогообложения при передаче (отчуждении) долей в уставном капитале ООО.

6️⃣ Предоставляется возможность для отдельных входящих в группу организаций не составлять консолидированную финансовую отчетность при выполнении определенных условий.

➡️ Практическое КУ

⚡️ «Не тренди!», или что вы хотели бы поменять в КУ?

Недавно по приглашению друзей попал на выступление профессора психологии МГУ Александра Асмолова. Мудрый, светлый, глубокий человек.

📖 Потом «проглотил» его книгу «Психология достоинства. Искусство быть человеком».

Вот один из ярких отрывков:

А когда повсеместно рассчитывают прогнозы будущего, анализируют тренды, чертят схемы того, что было в прошлом, и продлевают те же графики в будущее – нас затягивает во власть стереотипов, во власть диктатуры исчерпанного опыта.
(Специалистам по анализу трендов иногда так и хочется сказать: «Не тренди!») Если вы вводите себя в колею трендов из прошлого, вы в плену, вам из колеи не вырваться; да, какое-то время вы будете благополучны и адаптированы - но вы прогнозируемы, а потому безнадежно уязвимы.

В развитие заложенной в этом тексте мысли хочется спросить вас, друзья, коллеги:

❓ Что вы хотели бы поменять в корпоративном праве и управлении?

😄 Самое смелое, неочевидное, НЕстереотипное, НЕтрендовое. Почти мечта!)

В самом широком диапазоне – от самого маленького и даже технического (но важного) до глобального, стратегически значимого.

Например:

🔹 допустить возможность заранее (в заявлении) определить дату внесения записи в ЕГРЮЛ (особенно критично для реорганизации);

🔹 возможность в уставе неПАО и ООО единогласно отменить необходимость одобрения крупных сделок;

🔹 административная ответственность для недобросовестных миноритариев («гринмейлеров»);

🔹 «скамейка запасных» ЕИО (позволит в упрощенном порядке поменять его в ЕГРЮЛ);

🔹 убрать вариант «воздержался» из бюллетеня для голосования на СД;

🔹 исключение недобросовестного акционера/участника из общества с дисконтом к действительной/рыночной стоимости, заранее согласованным сторонами.

Будем признательны за ваши предложения в комментариях к посту!

Максим Бунякин

➡️ Практическое КУ

🧑🏻‍💻 Повышение квалификации для корп.секретарей 31.01-11.04.2026 от НОКС

31 января 2026 г. у наших друзей и коллег из НОКС стартует ежегодная программа повышения квалификации «Корпоративный секретарь».

☝🏻 По сути, это комплексная подготовка в области прикладного корпоративного права для корпоративных секретарей и юристов из крупных частных и государственных компаний.

В рамках программы Максим Бунякин (управляющий партнер Бранан Лигал) поделится своим практическим опытом и разберет три ключевые темы:

1️⃣ реорганизация – как провести эффективно и без ошибок;

2️⃣ сделки M&A и корпоративный договор – от подготовки документов и структурирования до интеграции бизнеса;

3️⃣ деловое и юридическое письмо – как создавать эффективные тексты, писать понятно и просто.

Среди спикеров также Ирина Шиткина (МГУ), Юлия Михальчук (Case by Case), Ольга Мохорева (СИБУР) и др.

📑 По итогам обучения выдается удостоверение о повышении квалификации.

Некоторые отзывы участников:
🔹 Все на высоте.
🔹 Это был бесценный опыт, масса новых знаний.
🔹 Профессиональные преподаватели с богатым практическим опытом.
🔹 Энтузиазм, отличная организация и чуткое отношение к участникам.

Все детали и регистрация здесь.
По промокоду BRANAN LEGAL скидка 5%.

Будем рады видеть вас на курсе! 😊

#BrananLegalМероприятия

➡️ Практическое КУ

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJGYent

🖌 Due Diligence: как провести эффективно и без ошибок

В развитие темы Due Diligence (DD) делимся ключевыми аспектами, которые важно учесть при проверке.

1️⃣ Нужно исключить подход «Все равно купим! Зачем проверять?».

Негативные последствия такого подхода – «провал» интеграции, банкротство приобретенного бизнеса, привлечение к ответственности членов органов управления покупателя/продавца и др.

2️⃣ Покупателю и продавцу нужно договориться о взаимодействии и дать необходимые вводные/поручения своим командам, а также менеджменту приобретаемого бизнеса.

Целесообразно отразить эти договоренности в term sheet.

3️⃣ Нужно определить ключевые зоны проверки, существенно влияющие на приобретаемый бизнес.

Например, недвижимость и оборудование для производственной компании, лицензионные контракты для IT-бизнеса и др.

4️⃣ Различные направления проверки должны «биться».

В частности, нужно координировать работу юристов и финансистов, учитывать результаты независимой оценки.

5️⃣ Отчеты о проверке должны учитываться при структурировании сделки.

Выводы и рекомендации по результатам проверки – это основа для структурирования сделки и в частности для заверений об обстоятельствах и положений о возмещении потерь.

6️⃣ Нужна система управления проектом или менеджер проекта.

Это должен быть человек с авторитетом, полномочиями и компетенциями (идеально – если все вместе).

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

📈 Распространенные ошибки при одобрении «особых» сделок

Коллеги, давно мы не разбирали увлекательные «особые» сделки 😊

Хотим поделиться ошибками, которые часто видим на практике:

1️⃣ Одобрять все сделки собранием акционеров («Ведь он же высший орган!») при наличии совета директоров

2️⃣ Не учитывать корпоративный договор при анализе оснований заинтересованности

3️⃣ Намеренно не включать сделки с заинтересованностью в отчет о сделках («чтобы миноры не узнали»)

4️⃣ Определять обычную хозяйственную деятельность по видам деятельности в уставе и по кодам статистики

5️⃣ Не пользоваться диспозитивными нормами при подготовке решения об одобрении сделок (диапазон цены, одобрение под условием и др.)

6️⃣ Жаловаться на непосильное бремя формальных корпоративных одобрений заинтересованных сделок и при этом не внедрить свой порядок одобрения сделок

P.S.
А кто еще не решал задачи по «особым» сделкам, можете сделать это здесь и здесь (только не смотрите заранее ответы😄).

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

⚖️ Определение цены ДКП акций и обязанность выплатить распределенную прибыль: позиции ВС РФ

Разберем два актуальных корпоративных спора, которые вошли в Обзор ВС РФ в октябре прошлого года.

1️⃣ Если стороны договаривались, но не договорились о цене, суд не вправе определять ее.

Продавец акций обратился к покупателю с иском о взыскании их стоимости. Стороны не смогли предоставить для материалов дела договор, в котором была бы указана согласованная сторонами цена. Распространенный стереотип: в таком случае цену определит суд по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора.
Нижестоящие суды разошлись в вопросе определения цены договора.

Позиция ВС РФ
Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора, если:
🔹 цена обсуждалась сторонами при заключении договора (по крайней мере, одна из сторон предложила цену), но в итоге не была согласована;
🔹 стороны хотя и достигли соглашения по цене, но при этом не соблюдена письменная форма сделки или утрачен экземпляр договора (по сути, не предоставлено письменное доказательство волеизъявления сторон).
В качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и иными доказательствами (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

В указанных случаях суд должен определить цену на основании доказательств сторон, из которых может быть установлена воля сторон.

В рассматриваемом споре суд установил фальсификацию экземпляра договора, который был предоставлен в материалы дела. Но согласование цены сторонами доказывалось другими обстоятельствами – оплата услуг регистратора в проценте от согласованной цены, участие сторон в другом споре, где фигурировала эта цена и др.

2️⃣ При определенных обстоятельствах несоблюдение формы решения ОСУ не освобождает общество от выплаты распределенной прибыли.

Участник взыскивал распределенную, но невыплаченную ему прибыль. Две инстанции удовлетворили требование, а кассация не согласилась – решение ничтожно, т.к. не заверено нотариально, не соблюден предусмотренный уставом альтернативный порядок.
ВС РФ указал на запрет противоречивого поведения в корпоративных отношениях.

Позиция ВС РФ
Хоз.общество и его отдельные участники не вправе выдвигать возражения о несоблюдении формы удостоверения решения только для того, чтобы не исполнять решение, которое:
🔹 отражает волю участников;
🔹 и до спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению (в т.ч. было частично исполнено).

При этом суд указал, что к корпоративным отношениям (в т.ч. к решениям собраний) в полной мере применяется правило п. 5 ст. 166 ГК РФ – лицо, которое своими действиями создало разумные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

➡️ Практическое КУ