Опционные программы и программы долгосрочной мотивации: юридические аспекты

О дискуссии

В условиях обострившейся конкуренции за таланты всё больше российских компаний задумываются о запуске опционных программ и программ долгосрочной мотивации (ESOP / LTIP). Но если на западных рынках сложились устоявшиеся практики, то в России опционные программы пока остаются «головной болью»: нет эмпирических данных об их эффективности, мало успешных кейсов, а лучшие практики только формируются. При этом на рынке всё чаще появляются громкие примеры — от Тинькофф и Авито до Софтлайна и Норникеля.

13 мая партнёр Buzko Krasnov Ирина Карева разберёт, как сегодня структурируются опционные программы в России и какие подходы действительно работают, а какие создают больше проблем, чем решают.

В ходе дискуссии обсудим:
✅ чем отличаются ESOP и LTIP и как выбрать подходящий формат под стадию и задачи компании;
✅ четыре способа структурирования опционов по российскому праву — фантомные опционы, выделение из доли основателя, увеличение УК с корпоративным договором, SPV-пул: плюсы, минусы и подводные камни каждого;
✅ в каком юридическом лице группы выдавать опционы (Холдинг или ОпКо) и сколько процентов закладывать в опционный пул;
✅ как ограничить права миноритариев-сотрудников и защититься от рисков корпоративного шантажа;
✅ что происходит с долями при увольнении: механика good leaver / bad leaver, вестинг и клиффы;
✅ как сотрудник в итоге получит деньги — IPO, M&A, дивиденды, обратный выкуп: реалистичные сценарии для России;
✅ кейсы из практики — от простого фантомного опциона для трёх ключевых сотрудников до сверхсложной схемы с трастом за $50 тыс., которую впоследствии можно было заменить обычным ООО.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах.
риглашенный спикер
👤Ирина Карева — партнер и руководитель практики российского корпоративного права международной юридической фирмы Buzko Krasnov, преподаватель Института философии и права Новосибирского государственного университета, автор тг-канала «Ирина Карева | О праве, карьере и образовании»

📅 13 мая, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация

Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Как пережить сокращения из-за ИИ — анти-этический гайд

@buzko_hub

Пока все спорят, чей гуманоид будет круче, китайская Unitree решила не размениваться по мелочам и анонсировала GD01 — первого в мире серийного пилотируемого «меха».

Робот позиционируется как гражданское транспортное средство по цене от $650K. Вместе с пилотом масса робота составляет около 500 кг.

Есть два режима: двуногая человекоподобная форма (для ходьбы и пробивания стен) и четвероногий режим для передвижения по сложному рельефу.

Главное — не перепутать режимы во время парковки.

@buzko_hub

А вы покупали акции AI-стартапов на вторичке? Тогда мы идем к вам 👇

На днях Anthropic и OpenAI почти одновременно объявили, что все сделки по перепродаже их акций являются ничтожными (void).

Под раздачу попали SPV, токенизированные продукты, форвардные контракты и сделки на классических вторичных площадках типа Forge Global и Hiive. Anthropic прямо включила их в черный список вместе с Sydecar, Upmarket, Open Door Partners и рядом других. OpenAI обошлась без поименного списка, но использовала практически идентичную формулировку.

Юридически здесь важна одна тонкость: Anthropic и OpenAI выбрали термин «void» (ничтожный), а не «voidable» (оспоримый). По праву Делавэра, по которому учреждены большинство SPV-структур и которому подчинены большинство сделок с акциями, это два принципиально разных режима. (Как и по праву любых других юрисдикций).

Voidable означает, что сделка оспорима: у добросовестного приобретателя есть шанс защититься через разные так называемые «equitable defenses», эстоппель и добросовестность.

Void означает, что сделки юридически не существовало с момента ее совершения. Ничего не лечится давностью, и вся последующая цепочка передач обрушивается автоматически вместе с первой.

Главный прецедент тут — Wilmington Trust v. Sun Life Assurance Company of Canada (Del. 2023), где суд встал на сторону эмитента (страховщика): раз сделка void с самого начала, никакой последующий добросовестный приобретатель не может извлечь из нее прав. В итоге инвестор остался без $11+ млн страховых выплат, несмотря на то, что приобрел полисы намного позже и формально не участвовал в их «дефектной» структуризации. Суд при этом разрешил вернуть часть инвестиций по правилам fault-based analysis по правилу Geronta Funding v. Brighthouse (Del. 2022), но это отдельный иск, отдельный стандарт и совсем не гарантированный результат.

По аналогии, если передача акций Anthropic в SPV была сделана в обход transfer restrictions (например, от работника в пользу SPV), прописанных в charter или stockholders’ agreement, она ничтожна. И вся последующая цепочка (продажа долей в этом SPV, выпуск токенов под него, форварды) сыпется за ней.

Что это значит для покупателя акций AI-компаний на вторичном рынке?

Если вы купили долю в SPV, токен или форвард на акции Anthropic/OpenAI без одобрения совета директоров эмитентов, ваш юридический статус — никакой. Вы не акционер. Вы не получите дивидендов, ликвидационной выплаты при IPO, вашу долю не учтут в pro rata при follow-on раундах. Единственная возможность — это иск к upstream-продавцу или организатору SPV о возврате денег. Но это иск против контрагента, который уже мог давно потратить эти деньги. Поэтому шансы взыскать реальные деньги надо делить пополам.

Что это значит для продавца (организатора SPV или «токенизатора»)?

Если сделка void, продавец, формально говоря, остается и собственником акций (если сам получил из законным образом), и держателем полученных от покупателя денег.

Очевидно, что покупатель пойдет в суд за возвратом денег и, скорее всего, через расторжение договора их получит.

Но куда хуже для продавца другое: нарушение transfer restrictions — это прямое нарушение договорных обязательств перед самой компанией. Компания может потребовать принудительного выкупа акций по номинальной цене, если это предусмотрено документами, а в случае с сотрудниками — заявить о нарушении employment agreement и lock-up.

Короче, на рынке вторичных сделок с акциями pre-IPO AI-компаний началось серьезное переосмысление рисков. Более подробный экономический анализ от основателя Forge читайте здесь.

А распутывать этот клубок придется юристам. Если эти новости как-то коснулись вас, то пишите.

@buzko_hub

Подкасты давно стали для меня главным источником новых актуальных знаний. И Invest Like the Best занимает среди таких подкастов особое место. Сегодня у них вышло интервью с CFO Anthropic Кришной Рао (Krishna Rao). Пожалуй, это лучший инсайт в то, как построена финансовая функция в самой быстрорастущей компании, где главный инпут и limiting factor — это вычислительные мощности (compute). К слову, один из самых heavy users Claude’а внутри финансовой функции Anthropic — это главный налоговик. Очень рекомендую послушать.

@buzko_hub

Предлагаю новый термин — «юридические DDoS-атаки».

@buzko_hub

«Инвестиции от фонда: особенности и практические рекомендации»

28 мая в 12:00 МСК приглашаем на вебинар Buzko Krasnov, который будет посвящен особенностям структурирования инвестиционных сделок с фондами по российскому праву. Поговорим о необычных инструментах, используемых в таких сделках, особенностях участия в капитале компании инвестиционных товариществ и не только.

Регистрация по ссылке: https://www.buzko.legal/webinars/vebinar-investicii-ot-fonda

Участие в вебинаре бесплатное. Нет никаких ограничений для юристов из других юридических фирм. Будем рады видеть вас тоже, коллеги.

Что обсудим на вебинаре:

✔️ Расскажем, что такое фонд по российскому праву;
✔️ Обсудим ключевые интересы фондов в сделках и инструменты, которыми они обеспечиваются (ликвид. префы, защита от размытия, корректировка оценки);
✔️ Уделим внимание особенностям фондов в формате инвестиционных товариществ и тому, какие сценарии ждут компанию после сделки с ДИТ;
✔️ Не забудем про правила жизни с фондом в cap table: отчетность, аудит, целевое расходование инвестиций.

Спикеры

Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления в Buzko Krasnov

Анастасия Максимова — юрист корпоративной практики Buzko Krasnov

@BuzkoKrasnov

Flipper One — нам нужна ваша помощь


Мы наконец готовы рассказать про Flipper One — проект, над которым корпим уже много лет и который несколько раз полностью переделывали с нуля. Это очень сложный проект как экономически, так и технически. Поэтому сегодня мы выходим в паблик не с триумфальным анонсом, а чтобы рассказать все как есть. Скажем честно — нам тупо страшно и нам нужна ваша помощь.


https://habr.com/ru/companies/flipperdevices/articles/1033162/

Вебинар «Инвестиции от фонда: особенности и практические рекомендации»

Вдруг вы собирались, но откладывали.

Уже завтра, 28 мая в 12:00 МСК Buzko Krasnov проводит вебинар, посвященный особенностям сделок с фондами по российскому праву. Регистрация здесь: https://www.buzko.legal/vebinar-po-dit

Мы активно развиваем практику «Фонды и ДИТ» и у нас получилась мини-подборка материалов по теме:

— Вебинар «Что нужно знать о ДИТ в 2026 году?»
— Масштабное обновление Глоссария терминов корпоративных сделок с терминами про фонды, LP/GP, secondaries и другие инвестиционные конструкции;
— Термшит для создания фонда в форме инвестиционного товарищества;
— Статья-обзор судебной практики по ДИТ.

Изучайте и приходите на вебинар с самыми интересными вопросами!

@BuzkoKrasnov

Через 10 лет весь мир погрязнет в ИИ-слопе. Молодое поколение утратит возможность критически думать. СДВГ перестанут лечить. В начальной школе будут измерять не скорость чтения, а сколько слов смог дочитать ученик до того, как отвлекся на уведомление.

Но несколько стран пойдут своим, исконным путём. Без телефонов в школе. Без соцсетей. Без ИИ-костылей. Без шортсов и свайпов.

Их дети будут читать книги, писать от руки и решать задачи в уме. Делать комплименты, смотря друг другу в глаза. Строить семьи и рожать новых детей.

Это создаст поколение ученых, философов, атлетов, архитекторов и творцов. Людей, которые будут чувствовать, сопереживать и созидать.

И им будет суждено сохранить код человеческой цивилизации и построить новый мир, как тем самым носителям знаний из «Основания» Азимова, которых перенесли на периферию Вселенной, чтобы защитить от крушащейся под собственным весом Галактической Империи.

@buzko_hub

Хотел понять ваше настроение вчера. Ничего против запада и технологий я не имею, если вам вдруг это показалось из поста. А прогресс не остановить, и ИИ будет в каждом утюге.

Но вы обратили внимание, что в своей реакции на ИИ люди уже разбились на свои лагеря? У кого-то детский восторг и горящие глаза, у других раздражение, у третьих — апатия.

И по ощущениям негативных эмоций становится все больше. В Америке вон целое движение выступающих против строительства дата-центров.

Кажется, что на другие недавние технологии (интернет, смартфоны, крипта, элекрокары), у людей не было такой ярко выраженной и контрастной реакции.

Возможно, это связано с тем, что ИИ разрушает негласный социальный договор, который существовал последние столетия: будь умным, учись, получи диплом — и будущее обеспечено. То, что мы всегда считали исключительный уделом человека (быть умным — отсюда Homo sapiens) теперь могут делать компьютеры из песка.

У Фрейда была такая концепция — «удары по нарциссизму человечества». Это моменты, когда наука бьёт человека по самому больному: по ощущению собственной исключительности. По вере в то, что мы особенные.

Таких ударов Фрейд насчитал три (и себя записал третьим, хотя тут можно спорить).

Первый нанёс Коперник. До него человек жил в уютном мире, где Земля — центр всего, а церковь была монополистом на истину: ходи в храм, плати десятину, а мы расскажем, как устроен мир. И тут приходит Коперник и говорит, что Земля вращается вокруг Солнца, а не наоборот. Казалось бы — астрономия, какая разница. Но реакция была бешеной, потому что под сомнение поставили не движение планет, а то, что человек о себе думал: что он — центр мироздания. За такие мысли потом судили Галилея и сожгли его последователя Джордано Бруно.

Второй удар нанёс Дарвин. Он сказал, что человек не венец творения, а одно из животных. Просто с хорошим резюме. Реакция была под стать. Дарвина рисовали в карикатурах с телом мартышки. А спустя 60 лет в Америке шёл «обезьяний процесс»: школьного учителя судили за то, что он посмел рассказать детям про эволюцию.

Третий удар нанёс сам Фрейд. Он заявил, что человек не хозяин даже в собственной голове — что нами правит бессознательное, которого мы не видим и не контролируем.

Каждый раз человек терял ещё один кусочек своей «особости». И каждый раз яростно сопротивлялся — не разумом, а нутром. Потому что под вопрос ставилась не астрономия и не биология, а то, кем человек сам себя считал.

И вот, кажется, мы стоим перед четвёртым ударом.

Разум — это то, что мы считали безусловно своим. Способность думать, рассуждать, создавать смыслы. Именно на этом держался тот самый социальный договор: ум — это валюта, которая покупает статус, деньги и место под солнцем. ИИ эту валюту если не обнуляет, то сильно меняет её курс обмена.

Поэтому и реакция такая контрастная. Восторг у тех, кто видит новые возможности. Раздражение и протест у тех, кто всем нутром чувствует, что у них что-то отбирают.

Но если история нас чему-то и учит, то после каждого такого удара человек находил новый центр. После Коперника — научную картину мира. После Дарвина — понимание своей природы. После Фрейда — умение работать с собой.

Что будет новым центром после ИИ — никто не знает. Но есть подозрение, что Фрейд бы порадовался: четвёртый удар по нашему нарциссизму мы умудрились нанести себе сами, своими руками, ещё и приплачивая за подписку.

@buzko_hub

Коллеги сообщили, что на этой неделе известная российская порноактириса подала заявку на регистрацию товарного знака в США с помощью лучшего юридического сервиса Skala.io.

Руководитель отдела безопасности внимательно провел KYC и не обнаружил оснований для отказа в оказании такой услуги по национальному признаку. Порноактрисы любых стран имеют право на регистрацию своих товарных знаков.

К слову, заявка была подана от имени LLC, которые часто используют для структурирования своей деятельности творческие личности. LLC тоже можно на Skala зарегистрировать.

Что вообще за платформа такая чудесная эта Skala.io!

Самая крупная и прибыльная юрфирма в мире Kirkland & Ellis объявила вчера, что инвестирует $500 млн в развитие проприетарной ИИ платформы. В том числе чтобы сохранить конкурентное преимущество и не отдавать все свои данные и клиентов Harvey и Legora.

Инсайдеры поделились со мной записью ВКС, на которой партнеры обсуждали это решение. Только между нами — прошу ни с кем не делиться.

@buzko_hub

Пару часов назад Президент Трамп подписал указ про ИИ — Executive Order “Promoting Advanced Artificial Intelligence Innovation and Security.”

Если коротко, документ в основном про кибербезопасность и добровольное взаимодействие государства с разработчиками передовых моделей.

Самое любопытное в том, что указ прямо запрещает любое лицензирование ИИ.

Читайте подробнее в красивом обзоре здесь: https://explainers.buzko.legal/ai-executive-order.

В понедельник Полина выступает гостем на вебинаре для стартапов. Всем обязательно быть!

👉 Регистрация здесь 👈

🥸 Темы: инкорпорация, распределение долей и выбор страны для стартапа.

📍Когда: понедельник, 8 июня, 19:00 по CEST.

Для кого:

— Основатели стартапов, которые только планируют инкорпорацию

— Те, кто хочет понять, как распределение долей влияет на контроль и выход

— Предприниматели, готовящиеся к привлечению инвестиций от западных фондов

Полина Караченцева — руководитель американской корпоративной практики юридической фирмы Buzko Krasnov, ко-фаундер и Head of Product в Skala (skala.io).

Полина ежедневно помогает стартапам с инкорпорацией, долями и юридической структурой — с учётом требований венчурных инвесторов.

Ведущий интервью: Денис Калышкин — инвестиционный директор американского венчурного фонда, 12+ лет опыта, основатель проекта «Спроси VC».

🎁 Час интервью + 30 минут живых ответов на ваши вопросы.

👉 Регистрация здесь 👈

Завтра стартует Чемпионат мира по футболу — а значит, сегодня отличный день, чтобы подтянуть юридическую базу по футболу.

— Сколько налогов платит ФИФА?
— Как Бекхэм превратил один пункт контракта в клуб стоимостью $1,45 млрд?
— Зачем футболисты отправляют собственные лица в офшоры?
— Чем отличаются ставки на футбол регулируются и рынки предсказаний и сколько поставлено на победу Франции?
— И главное: что такое «закон Будвайзер» и как спонсорский контракт может переписать законы целой страны?

Читайте в нашем визуальном гайде о скрытых законах футбола:

https://explainers.buzko.legal/world-cup-law

Не откажите себе в удовольствии стать самым юридически подкованным фанатом футбола!

⚽️🏆

@buzko_hub

Друзья, вы меня часто спрашиваете, как я отношусь к «ИИ слопу» — контенту, бездумно созданному с помощью ИИ. Вот мой текущий фреймворк для ответа на этот сложный, многогранный вопрос.

@buzko_hub

С 2022 года суды и арбитражные институты по всему миру рассматривают беспрецедентное количество споров с российским элементом. Одни дела касаются замороженных активов, другие — расторгнутых контрактов, третьи — конкуренции юрисдикций и антиисковых запретов (ASI). География этих споров простирается от Китая до США по долготе и от Швеции до Южной Африки по широте.

Юристы судебной практики Buzko Krasnov следят за этими делами по долгу службы. Задача всегда осложнялась тем, что информацию приходилось собирать по крупицам из множества разрозненных источников — судебных баз, прессы, профессиональных рассылок.

Мы решили навести в этом порядок и сделали Атлас знаковых трансграничных споров с российским элементом. Это интерактивный глобус, на котором отмечены юрисдикции с примечательными делами: по каждому — сумма требований, суть и, главное, чем оно интересно с правовой точки зрения.

https://explainers.buzko.legal/ru/atlas-sudebnyh-sporov/

Вместе эти дела формируют новую главу в практике трансграничных споров — и она пишется прямо сейчас.

Атлас будет пополняться. Если вы знаете дело, которое заслуживает места на карте, — напишите нам.

@buzko_hub