Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью является крайней мерой корпоративной защиты и допустимо только при наличии грубого нарушения его обязанностей, причиняющего существенный вред обществу или существенно затрудняющего его деятельность.

При этом обращение участника в суды или правоохранительные органы само по себе не может служить основанием для исключения, если не доказано, что такие действия совершены с заведомо недостоверной информацией и направлены на дестабилизацию деятельности общества вопреки его интересам.

Суд обязан всесторонне оценить поведение каждого из участников, установить степень вины, реальность или возможность наступления негативных последствий, а также проверить наличие оснований для исключения как истца, так и ответчика по встречному иску.

При рассмотрении дел с взаимными требованиями об исключении суд не вправе ограничиваться формальными выводами о множественности судебных процессов или предполагаемом вреде.

Необходимо конкретно установить, какие действия привели или могли привести к парализации деятельности общества, подтверждено ли расторжение договоров, утрата доходов, нарушение прав других участников.

Исключение возможно лишь тогда, когда конфликт не может быть разрешён иными способами, а поведение участника делает дальнейшее сотрудничество с ним неприемлемым для нормального функционирования общества. Цель иска — обеспечение устойчивости корпоративной структуры, а не разрешение личного конфликта.

В делах, связанных с предъявлением регрессных требований заказчиком к подрядчику о возмещении убытков, вызванных некачественным выполнением работ, судам необходимо учитывать, что способы защиты прав заказчика (безвозмездное устранение недостатков, соразмерное уменьшение цены, возмещение расходов на устранение), носят альтернативный характер.

Одновременное применение нескольких из этих способов, в частности — частичной оплаты работ (что может свидетельствовать о фактическом уменьшении цены) и взыскания полной стоимости устранения недостатков, может привести к неосновательному обогащению заказчика и нарушению баланса интересов сторон.

Поэтому при разрешении подобных споров суд обязан установить, какой именно способ защиты избрал заказчик, произведено ли окончательное сальдирование взаимных обязательств с учетом фактически оплаченной суммы и стоимости дефектов, а также исключить двойное обременение подрядчика.

Непроведение такого анализа и игнорирование факта частичной оплаты или иного исполнения обязательств по договору влекут неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и служат основанием для отмены судебных актов.

В случаях, когда договором аренды предусмотрена обязанность арендатора ежемесячно представлять отчеты о выручке, а за нарушение этой обязанности установлена неустойка (например, в виде фиксированной суммы за каждый день просрочки), такая неустойка носит обеспечительный характер и направлена на понуждение к исполнению обязательства, необходимого для корректного определения переменной части арендной платы.

Поскольку обязательство по предоставлению отчетов связано с возможностью перерасчёта и довзыскания арендной платы, его исполнение сохраняет значение даже после прекращения договорных отношений, если основной долг по арендной плате был взыскан на основе минимального гарантированного платежа без учёта реальной выручки.

Следовательно, ограничение периода начисления неустойки датой прекращения статуса арендодателя (например, передачей имущества третьему лицу) может быть признано необоснованным, если у кредитора сохраняется законный интерес в получении отчетности для возможного перерасчёта арендных платежей.

При толковании условий договора о неустойке судам следует исходить не только из формального момента окончания договора, но и из экономического смысла обязательства и цели обеспечительной меры, избегая выводов, ведущих к фактическому освобождению должника от последствий длительного неисполнения самостоятельного договорного обязательства.

В делах о взыскании убытков с директора юридического лица за упущенную выгоду, возникшую вследствие недобросовестного или неразумного отчуждения имущества общества, судам следует учитывать, что доказанность самого факта нарушения (в том числе признания сделки недействительной по мотивам причинения вреда конкурсной массе должника) в сочетании с наличием судебно подтверждённой возможности коммерческого использования имущества создаёт презумпцию реальности упущенной выгоды.

Точный размер упущенной выгоды не должен быть доказан с абсолютной достоверностью — достаточно установить его с разумной степенью вероятности, в том числе на основе судебной экспертизы, поскольку отказ в иске лишь по причине гипотетического характера доходов противоречит принципам справедливости и соразмерности ответственности.

Кроме того, одобрение убыточной сделки участниками общества не освобождает директора от ответственности, если такая сделка была направлена на вывод активов в ущерб кредиторам и повлекла снижение стоимости доли участника, входящей в конкурсную массу при банкротстве.

В таких случаях взыскание убытков в пользу общества напрямую влияет на имущественные интересы должников и их кредиторов, а потому финансовые управляющие вправе требовать возмещения упущенной выгоды как меры, направленной на восстановление нарушенного имущественного положения и пополнение конкурсной массы.

В делах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве судам необходимо не только установить факт совершения оспариваемых действий (сделок, непередачи документации, бездействия по инициации банкротства и т.п.), но и доказать наличие причинно-следственной связи между этими действиями и наступлением объективного банкротства должника.

Особое значение имеет оценка существенности последствий таких действий применительно к масштабам деятельности должника, а также проверка, повлекли ли они кардинальное ухудшение финансового состояния, сделавшее невозможным удовлетворение требований кредиторов.

Презумпции, предусмотренные законом, не освобождают суд от обязанности всесторонне исследовать обстоятельства дела и проверить, могло ли банкротство наступить и по иным — объективным — причинам.

Кроме того, при применении норм о субсидиарной ответственности необходимо строго соблюдать правила действия закона во времени: основания ответственности должны определяться по редакции закона, действовавшей на момент совершения вменяемых деяний.

В частности, до вступления в силу Федерального закона № 266-ФЗ 1 июля 2017 года законодательство не предусматривало субсидиарной ответственности участников общества за неподачу заявления о банкротстве.

Также недопустимо привлекать к ответственности лицо, утратившее возможность влиять на деятельность должника более чем за три года до возникновения признаков банкротства, если не доказано, что оно извлекло существенную выгоду из недобросовестного поведения руководства.

В делах о принудительном заключении договора купли-продажи земельного участка, находящегося в публичной собственности, с собственником расположенного на нём здания, судам необходимо учитывать соответствие фактического использования земельного участка его разрешённому использованию, зафиксированному в ЕГРН.

Исключительное право на приобретение участка без торгов реализуется при условии, что вид разрешённого использования участка соответствует фактическому назначению объекта капитального строительства на нём; в противном случае предоставление участка в частную собственность может повлечь нецелевое использование земли и нарушение порядка определения выкупной цены, основанной на кадастровой стоимости, соответствующей иному виду разрешённого использования.

Следовательно, при разрешении подобных споров суд обязан проверить, доказал ли заявитель приведение фактического использования земельного участка в соответствие с его разрешённым использованием либо законность изменения такого использования с внесением соответствующих сведений в реестр.

Отсутствие таких доказательств препятствует признанию отказа уполномоченного органа незаконным и удовлетворению требования о понуждении к заключению договора.

Когда вступивший в законную силу судебный акт по ранее рассмотренному делу установил, что арендатор утратил возможность пользоваться спорным имуществом и не сохранил фактического владения им после расторжения договора аренды, последующие требования арендодателя о взыскании арендной платы за более поздний период не могут быть удовлетворены без представления новых, самостоятельных доказательств продолжения пользования этим имуществом.

Преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках предыдущего дела с участием тех же сторон, исключают повторную оценку тех же фактических оснований под иным временным покровом.

Обязанность арендатора по внесению арендной платы после прекращения договора возникает лишь при условии сохранения им фактического владения или пользования имуществом. Отсутствие акта возврата само по себе не свидетельствует о продолжении пользования, особенно если арендодатель имел реальную возможность вывезти имущество, а арендатор предпринял разумные меры для обеспечения такого возврата.

В таких обстоятельствах взыскание арендной платы за период, следующий за установленным в преюдициальном решении моментом утраты владения, противоречит принципам процессуальной экономии, стабильности судебных актов и надлежащего доказывания.

В делах о банкротстве застройщика, когда несколько участников строительства претендуют на право собственности на одно и то же недвижимое имущество, суд первой инстанции обязан объединить связанные обособленные споры в одно производство в целях обеспечения всестороннего и объективного установления фактического правообладателя.

Невыполнение этого требования нарушает баланс интересов сторон и препятствует правильному разрешению спора, поскольку исключает возможность сопоставления всех доказательств и доводов конкурирующих заявителей.

При применении положений ст. 201.11 Закона о банкротстве (в частности, критерия «одной трети» зарегистрированных или признанных прав на помещения соответствующего вида) суды должны исходить из количества нежилых (или иных соответствующих) помещений в конкретном объекте, исключая из расчёта помещения, входящие в состав общего имущества многоквартирного дома.

Формальный подход к оценке доказательств и игнорирование фактического владения имуществом недопустимы, особенно когда иные способы защиты нарушенных прав граждан исчерпаны.

Когда денежные средства перечислены исполнителю на основании выставленных им счетов с четким указанием наименования услуги, а плательщик не оспаривает факт получения консультационных или иных действий в рамках взаимодействия, но ссылается лишь на отсутствие желаемого результата, основания для квалификации обогащения как неосновательного отсутствуют.

Оплата по счету, содержащему существенные условия договора, в совокупности с последующим поведением сторон, свидетельствует о конклюдентном заключении договора возмездного оказания услуг, что исключает применение норм о неосновательном обогащении.

Суд не вправе ограничивать предмет доказывания до степени игнорирования фактически сложившихся правоотношений и признавать обогащение неосновательным лишь на том основании, что результат оказался неудовлетворительным для заказчика.

В таких случаях требуется всесторонняя оценка характера оказанных услуг, объема выполненных действий и наличия между сторонами соглашения — явного или конклюдентного, — поскольку отказ от оплаты фактически оказанных услуг, не обещавших достижения определённого исхода, противоречит существу обязательства по возмездному оказанию услуг.

Когда договоры на выполнение работ по капитальному ремонту заключены в рамках специального правового регулирования — в частности, на основании Положения Правительства РФ № 615, — к ним не подлежат применению общие нормы о контрактной системе в сфере государственных и муниципальных закупок, включая разъяснения, касающиеся ничтожности сделок при отсутствии обеспечения исполнения контракта.

Представление подрядчиком поддельной банковской гарантии в таких правоотношениях влечёт не ничтожность договора, а предусмотренные специальным регулированием последствия — в частности, право заказчика на одностороннее расторжение договора и взыскание штрафа.

Ничтожность сделки как правовой институт применима лишь при посягательстве на публичные интересы или права третьих лиц, чего недостаточно для установления в случае нарушения внутренних условий обязательства, регулируемого отраслевыми нормами.

Кроме того, при оспаривании договора третьим лицом (в том числе СРО) суд должен проверить его статус заинтересованного лица согласно антимонопольному законодательству и учитывать добросовестность сторон, поскольку недобросовестное поведение заявителя исключает возможность ссылаться на недействительность сделки.

Расторжение долгосрочного договора аренды земельного (в т.ч. лесного) участка по основанию несвоевременного внесения арендной платы не может быть применено формально — даже при длительной задолженности — если нарушение устранено арендатором до вынесения решения суда и отсутствуют иные признаки недобросовестности или системного уклонения от исполнения обязательств.

Устранение нарушения, особенно выражением воли на сохранение договорных отношений (погашение долга и неустойки), требует от суда оценки не только факта просрочки, но и её существенности — то есть того, лишает ли оно арендодателя в значительной степени ожидаемой выгоды.

Крайняя мера в виде расторжения допустима только когда:
1) нарушение носит устойчивый, злонамеренный или неустранимый характер;
2) сохранение договора противоречит принципам разумности и добросовестности;
3) судом аргументировано, почему менее радикальные меры (взыскание, предупреждения, изменение условий) оказались или заведомо окажутся неэффективны.

Математическая длительность просрочки сама по себе не доказывает существенность нарушения, если договор исполняется в конечном итоге и по своему содержанию допускает гибкость во времени исполнения.

Когда подрядчик продолжает выполнение работ, несмотря на наличие препятствий, вызванных действиями или бездействием заказчика (включая некорректную или несвоевременно предоставленную документацию, отсутствие доступа к объекту и иные обстоятельства, препятствующие соблюдению сроков), суд обязан установить распределение вины между сторонами.

Отказ от такой оценки — особенно при наличии своевременных уведомлений со стороны подрядчика и подтверждённого факта корректировки условий со стороны заказчика — делает выводы о размере ответственности за просрочку необоснованными.

Когда договорная неустойка выражена в иностранной валюте, а основное денежное обязательство — в иной валюте (в том числе в долларах США или евро), суды при снижении неустойки обязаны сохранять валюту, установленную соглашением сторон для самой неустойки, а не произвольно подменять её валютой основного обязательства. Применение иной валюты при расчёте снижённой неустойки, даже в интересах «компенсаторной соразмерности», нарушает принципы валютного определения обязательств и ведёт к искажению условий договорной ответственности.

При этом, даже если суд учитывает стоимость исполненного обязательства как базу для расчёта пропорциональной санкции (например, по ставке 0,1% от суммы просрочки), он обязан:
— определить размер неустойки в той валюте, в которой она установлена договором;
— в резолютивной части судебного акта указать как валютную сумму неустойки, так и порядок её конвертации в рубли по официальному курсу на дату фактического исполнения (если иное не согласовано сторонами);
— обеспечить соответствие расчёта положениям закона.