Тактика ест на завтрак стратегию

Сегодня собиралась посвятить день стратегическим вопросам. Хотелось остановиться и внимательно посмотреть на то, как меняется рынок юридических услуг и как под эти изменения необходимо перестраивать работу.

План был простой – убрать всё лишнее, открыть несколько заметок, разложить мысли по полкам и спокойно подумать о будущем.

Но день пошёл по другому сценарию.

Сначала одна маленькая операционная задача. Потом вторая. Потом третья. Где-то нужно быстро ответить, где-то поправить документ, где-то решить вопрос, который нельзя отложить. Каждая из таких задач по отдельности занимает немного времени, но вместе они постепенно съедают весь день.

В результате получилось сделать полезную вещь – «подсобрать хвосты». Иногда это тоже необходимо. Но стратегический блок снова остался где-то за пределами рабочего дня.
И я ловлю себя на мысли, что это происходит не первый раз. Стратегия всегда стоит где-то рядом и терпеливо ждёт своей очереди. А тактика каждый раз оказывается срочнее и настойчивее.

И так устроена не только работа.

В жизни происходит ровно то же самое. Срочные дела почти всегда вытесняют важные. Потому что срочное требует реакции прямо сейчас, а важное можно отложить ещё на один день. А потом ещё на один.

И в какой-то момент понимаешь, что стратегия сама по себе не появляется. Для неё нужно специально освобождать место в расписании и защищать это время так же жёстко, как слот в календаре под суд — ведь ты его никак перенести не сможешь.
Иначе тактика снова придёт на завтрак.

🗣 Юлия Михальчук

«Бизнес как система отношений» – Алексей Горячев и Алексей Гуреев.

#книга 13 из 52

Взялась за вторую книгу этого дуэта – ранее делилась мнением о книге «Стратегия личности». И вновь очень хорошие впечатления – в книге сборник мыслей про отношения и их влияние на бизнес.

Вот несколько идей, которые остались у меня в сухом остатке.

1️⃣ Компания – это система взаимных ожиданий между людьми Бизнес существует не столько как набор процессов, сколько как сеть ожиданий. Собственник ожидает одного от менеджеров, менеджеры – другого от сотрудников, сотрудники – третьего от руководителей. Когда эти ожидания совпадают и проговорены, система работает. Когда они не совпадают, начинается управленческий хаос.

2️⃣ Большинство проблем бизнеса – это не стратегия, а сломанные отношения Снижение эффективности, конфликты между подразделениями, текучка кадров чаще всего объясняются не ошибками бизнес-модели. Причина в том, что люди внутри компании перестают понимать правила взаимодействия и границы ответственности.

3️⃣ Формальная структура редко совпадает с реальной системой влияния На схеме компании есть должности и подчинённость. В реальности существует другая карта – кто реально влияет на решения, кто контролирует информацию, кто определяет распределение ресурсов. Управление становится эффективным только тогда, когда руководитель понимает эту реальную систему отношений.

4️⃣ Роль руководителя – удерживать баланс интересов В любой компании есть разные группы интересов – собственники, топ-менеджеры, сотрудники, клиенты, партнёры. Руководитель фактически управляет не только задачами и ресурсами, но и балансом этих интересов. Если баланс нарушается, система начинает разрушаться изнутри.

5️⃣ Долгосрочный бизнес строится на доверии и предсказуемости поведения Процессы можно переписать, стратегии можно поменять. Но устойчивость компании появляется там, где участники системы понимают, как действует другая сторона и могут на это опираться. Предсказуемость поведения становится важнее формальных регламентов.

Смысл книги в том, что бизнес предлагается рассматривать не как машину, а как социальную систему, где ключевой управленческий ресурс – это правильно выстроенные отношения между людьми. Мне близка эта идея, я убеждена, что вообще многое в этом мире держится именно на отношениях между конкретными людьми, какими бы инструкциями или договорами не были бы регламентированы их взаимодействия.

🗣 Юлия Михальчук

Начали новую неделю с победы в кассации — удержали судебные акты от оспаривания по иску участницы ООО против вступления наследников в ООО.

Констатируем, что суды с оглядкой на кейс «Юкола-Нефть» трактуют положения уставов в пользу наследников.

Приятно пополнять наше портфолио побед разнообразными корпспорами.

🗣 Юлия Михальчук

Последний день марта. По традиции – короткий личный аудит по спорту.

В этом месяце получилась 21 тренировка:
🧘‍♀️ Йога, растяжка, пилатес = 14
💪 Силовая = 5
⛷️ Эллипсоид = 2
Для меня это хороший результат. Особенно если учитывать, что значительную часть месяца я провела в командировках, где не всегда есть возможность пойти в зал и нормально позаниматься.

Мне нравится смотреть на такие цифры. Цифры честные. Они ничего не приукрашивают и ничего не скрывают. Либо ты был в зале – либо нет. Либо занимался своим телом – либо откладываешь на «потом», которое превращается в «никогда-нибудь».

Когда начинаешь фиксировать тренировки в календаре, исчезает самообман. Пока не ведёшь учёт, легко жить в ощущении, что ты «в целом регулярно тренируешься». В реальности оказывается, что половина занятий исчезает под очень уважительными предлогами. Работа. Срочные задачи. Перелёты. Встречи. Работа действительно важна. Дел всегда будет много. Но есть простой факт – тело у нас одно. И если рассчитываешь долго жить, много работать, путешествовать, строить проекты и сохранять ясную голову, то инвестировать в здоровье надо уже сейчас. Не когда-нибудь потом.

Недавно на групповом коучинге обсуждали отношение к здоровью. Там прозвучала фраза, которая меня зацепила. Лучшее время начать заботиться о своём здоровье, чтобы прожить долгую жизнь – это в 20 лет или сегодня.

В двадцать – идеально, впереди еще много времени, можно не упустить возможность вести ЗОЖ, который даст свой эффект. Но если двадцать уже прошло, остаётся второй вариант. Сегодня. Поэтому сегодня – нормальная еда. Сегодня – без вредных привычек. Сегодня – тренировка.

И, как показывает март, 21 раз за месяц – вполне реальная цифра, даже при плотном рабочем графике.

🗣 Юлия Михальчук

Если бы сейчас вы были школьником и думали, куда поступать — снова бы выбрали юрфак или предпочли б иную профессию? Почему?

🗣 Юлия Михальчук

Книги

В этом году я устроила себе небольшой эксперимент. Поставила цель прочитать 52 книги за год. То есть по одной книге в неделю. Три месяца уже позади. Прочитано 13 книг. Появились первые наблюдения.

1️⃣ Это не так просто, как может показаться. Книга в неделю требует постоянного внимания. Чтение нельзя оставить «на остаток времени», потому что остатка времени обычно не бывает. Поэтому я стала заранее планировать дни так, чтобы в них всегда было место для книги. Иначе график очень быстро начинает расползаться.

2️⃣ Я сознательно не беру слишком сложные и слишком объёмные тексты. Для кого-то это может выглядеть как поверхностность. У меня другая задача. Сейчас я тренирую навык быстро читать деловую литературу и книги по психологии. Читать, фиксировать идеи, делать пометки маркером или в заметках и забирать из книги несколько смысловых зерен, которые потом можно спокойно обдумывать.

3️⃣ То, что на старте кажется тяжёлым, вполне выполнимо, если заранее продумана система. Когда понимаешь, зачем ты это делаешь, и когда заранее организуешь себе условия для чтения, задача перестаёт выглядеть неподъёмной.

4️⃣ Из 13 книг не каждая была сильным открытием. Это нормально. Но среди них оказались несколько по-настоящему хороших книг, ради которых этот эксперимент уже стоило начинать.

5️⃣ Со временем начинает расти скорость. При этом я не читаю по диагонали и не «прыгаю» через строки. Более того, я до сих пор проговариваю слова про себя. Это делает чтение медленнее, но у этого есть и обратная сторона. Идеи глубже оседают в голове.

Эксперимент продолжается. По итогам первого квартала уже видно, что в этом есть польза. С увеличением скорости чтения через меня начинает проходить всё больше идей и наблюдений. Часть из них остаётся просто заметками, часть постепенно начинает находить применение в жизни и работе.

И да, я по-прежнему пишу небольшой отзыв о каждой прочитанной книге. Ссылки на них оставлю ниже:

1) Спиральная динамика на практике (Дон Бек и коллектив авторов), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/3944

2) Семь навыков высокоэффективных людей (С. Кови), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/3949

3) Кризис повествования (Бён-Чхоль Хан), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/3963

4) Trillion Dollar Coach (Э. Шидт, Д. Розенберг, А. Игл), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/3982

5) Мозг Будды (Рик Хансон), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4008

6) Невидимый сценарий жизни (Пол Миллерд), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4029

7) Обломов (И. Гончаров), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4055

8) Русская модель управления (А. Прохоров), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4066

9) Устойчивое развитие (А. Шаронов, Е. Дубовицкая), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4083

10) Разреши конфликт (А. Кёниг), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4116

11) Стратегия личности (А. Горячев, А. Каптерев), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4132

12) Системное мышление (Д. Медоуз), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4140

13) Бизнес как система отношений (А. Горячев, А. Гуреев), https://xn--r1a.website/Mikhalchuk_Yulia/4171

Сейчас читаю 14ю — про влияние культуры на экономику — и это невероятнейший восторг, поделюсь впечатлением на выходных.

Делитесь в комментариях — что из прочитанного в этом году вам больше всего запало в сердечко?

🗣 Юлия Михальчук

Карго-культ в профессии юриста

Термин «карго-культ» появился после Второй мировой войны и связан с историей островов Меланезии. Во время войны американские военные строили там аэродромы и регулярно доставляли самолётами грузы – еду, одежду, инструменты и товары, которых раньше на островах не было. Для местных жителей это выглядело почти мистически. Самолёты прилетали – и вместе с ними появлялись ценные вещи.

Когда война закончилась, военные ушли и поставки прекратились. Некоторые общины начали воспроизводить внешние элементы военной инфраструктуры. Они строили взлётные полосы из земли, делали деревянные макеты самолётов, сооружали диспетчерские вышки из бамбука и даже сидели в «наушниках» из кокосовых половинок.

Логика была простой. Если повторить действия военных, самолёты снова начнут прилетать и привозить грузы. Но воспроизводилась лишь внешняя форма. Система, которая стояла за поставками – экономика, промышленность, армия и логистика – отсутствовала.
С тех пор «карго-культ» используют как метафору ситуации, когда копируется форма успешной практики без понимания механизма, который делает её работающей.

В юридической профессии такие ситуации встречаются регулярно.

1️⃣ Длинные процессуальные документы «для солидности»
Многие юристы считают, что документ должен быть большим. В текст добавляют длинные цитаты из законов, выдержки из судебной практики и пересказы комментариев.
Документ выглядит внушительно, но ключевая мысль размывается. Часто происходит следующее:
• переписываются нормы закона, которые суд и так знает
• вставляются большие блоки судебных актов без анализа
• одинаковые аргументы повторяются разными словами
Объём создаёт ощущение серьёзной работы, но не усиливает правовую позицию.

2️⃣ Копирование оформления без логики
Юристы нередко воспроизводят стиль оформления чужих документов. Появляются элементы:
• нумерация каждого абзаца
• сложные подпункты
• многоуровневые списки
Но при этом отсутствует архитектура документа:
• нет крупных смысловых разделов
• нет перехода от фактов к правовой квалификации
• нет последовательной аргументации
Нумерация существует сама по себе и не помогает ориентироваться в тексте.

3️⃣ «Корпоративные процедуры» ради их существования
Компании иногда копируют практики крупных корпораций. Появляются комитеты, регламенты и сложные процедуры согласования.
На бумаге структура выглядит серьёзно:
• создаются комитеты
• принимаются внутренние политики
• вводятся многоступенчатые согласования
Но реальные решения по-прежнему принимает один собственник или узкий круг лиц. Документы существуют, но на управление почти не влияют.

4️⃣ Управленческие методологии как ритуал
Иногда компании внедряют Agile, OKR или Scrum. Проводятся встречи, появляются доски задач, формулируются цели.
Но не меняются ключевые элементы системы:
• распределение ответственности
• система мотивации
• управленческие полномочия
Внешние элементы появляются, а логика управления остаётся прежней.

5️⃣ Копирование структуры крупных юридических фирм
Небольшие команды пытаются воспроизвести модель международных юридических фирм:
• сложная иерархия должностей
• внутренние департаменты
• формальные управленческие процедуры
Но масштаб бизнеса не требует такой конструкции. В итоге структура начинает усложнять работу.

6️⃣ Судебная стратегия по шаблону
Иногда аргументация формируется по принципу копирования:
• используются фрагменты из других дел
• вставляются популярные формулировки
• автоматически добавляются ссылки на практику
При этом не анализируется сама конструкция спора:
• какие факты нужно доказать
• какие доказательства являются ключевыми
• какая процессуальная стратегия подходит для дела
Документ может выглядеть профессионально, но аргументация не работает в конкретной ситуации.

Такие ситуации и называют карго-культом. Воспроизводятся внешние признаки профессиональной практики, но не её логика. Форма выглядит убедительно, однако результат оказывается иным. Проблема в том, что не каждый клиент способен увидеть за многостраничными документами карго-культ невдумчивой юридической работы.

🗣 Юлия Михальчук

Черная папка директора

В свежем выпуске журнала Акционерное общество вышла моя статья с довольно интригующим названием.

Эта метафора родилась у меня давно, из наблюдений за тем, как развиваются корпоративные конфликты и споры о ответственности директоров. Почти каждый такой спор имеет одну и ту же драматургию. Пока человек работает в компании, у него есть доступ к информации, документам, переписке, внутренним обсуждениям. Он понимает контекст решений и может объяснить, почему действовал именно так. Но когда начинается спор, ситуация выглядит иначе. К этому моменту директор уже, как правило, уволен. Доступ к корпоративной почте закрыт. Документы остаются в компании. И вдруг оказывается, что доказывать свою добросовестность приходится почти с пустыми руками.

Именно поэтому я давно придерживаюсь мысли, что директору стоит думать о защите заранее. Не тогда, когда уже пришел иск или началась проверка, а прямо в процессе работы. Не в форме какой-то панической самозащиты, а как элемент профессиональной дисциплины.

Идея «черной папки» как раз об этом. О внутренней системе хранения и фиксации тех материалов, которые в будущем могут подтвердить логику управленческих решений. Иногда это документы. Иногда переписка. Иногда рабочие материалы, из которых видно, как обсуждалась та или иная сделка, какие альтернативы рассматривались, какие риски анализировались.

В статье я сознательно не делала из этой идеи инструкцию с перечнем документов. Практика показывает, что универсальных списков здесь не существует. Слишком разные компании, слишком разные управленческие модели и слишком разные конфликты возникают спустя годы. Поэтому текст получился скорее размышлением о том, как директору выстроить для себя такую систему. О чем стоит подумать заранее. Какие ограничения возникают у директора в части хранения информации. Где проходит граница между разумной самозащитой и нарушением корпоративных правил.

И еще один важный вопрос, который почти всегда недооценивается. Когда директор задумывается о такой системе, он очень быстро сталкивается с организационными и юридическими препятствиями. Внутренние регламенты, режим коммерческой тайны, корпоративная безопасность, иногда просто человеческий фактор внутри компании. Все это нужно учитывать, чтобы защитная стратегия не обернулась новыми проблемами.

По сути, «черная папка» – это не папка с файлами. Это способ мышления руководителя, который понимает, что управленческие решения иногда оцениваются спустя годы и уже в совсем другой атмосфере.

И к этому моменту лучше быть готовым заранее.

🗣 Юлия Михальчук

Договоры конвертируемого займа в ООО

Прошлая дискуссия с Василием Ралько получилась такой живой и объёмной, что мы не успели разобрать всё — и с радостью объявляем о проведении второй части.

Месяц назад говорили про опционы. На этот раз обсудим договор конвертируемого займа.

Конструкция молодая: специальная статья в законе об ООО появилась только в 2021 году. До этого стороны собирали её из подручных материалов — обычный договор займа, корпоративный договор с обязательством участников проголосовать за конвертацию, опционы и неустойки в качестве обеспечения. Работало плохо. Если участники отказывались проводить собрание и увеличивать уставный капитал — суд не мог подменить собой их волю. Инвестор получал неустойку, но не долю.

⚖️ Закон эту проблему решил — но не полностью.

Теперь схема выглядит так.
1️⃣ Сначала — единогласное решение общего собрания участников, которое фиксирует: мы согласны на конвертацию на таких-то условиях. Это решение удостоверяется нотариально.
2️⃣ Потом заключается и удостоверяется сам договор. Нотариус в течение двух дней подаёт в ФНС заявление, и сведения о займодавце и его потенциальной доле появляются в ЕГРЮЛ — это важно для институциональных и иностранных инвесторов, которым нужна прозрачность.

Когда наступает момент конвертации, инвестор обращается к нотариусу с требованием об увеличении уставного капитала. Нотариус уведомляет общество. И дальше развилка: если в течение 14 дней возражений нет — нотариус подаёт заявление в ФНС и конвертация происходит. Если общество возражает — нотариус отказывает, не разбираясь в существе возражений. Сам факт их наличия блокирует процедуру. Инвестор идёт в суд.

🔁 Именно здесь — главное отличие от опциона. В опционе автоматизм полный: акцептант пришёл к нотариусу, тот удостоверил односторонний акцепт и подал заявление в ФНС. Оферент может быть против, может вообще быть недосягаем — это ничего не меняет. В ДКЗ такого автоматизма нет, и с этим нужно считаться при структурировании сделки.

Есть и другие тонкости. Закон не запрещает обществу увеличивать уставный капитал в период действия ДКЗ — это может размыть будущую долю инвестора. Защититься можно через корпоративный договор или соответствующие условия в самом ДКЗ, но это нужно предусмотреть заранее. Изменить договор или уступить права по нему тоже непросто: потребуется новое нотариально удостоверенное согласие общего собрания.

💰 Отдельный вопрос — как считать долю инвестора. На практике используются два подхода.
Первый — дисконт к цене следующего раунда: инвестор, вошедший раньше и взявший на себя больший риск, получает скидку, обычно от 10 до 35 процентов.
Второй — валюационный кэп: стороны фиксируют максимальную оценку компании, по которой будет считаться доля. Если в следующем раунде компанию оценят выше — инвестор всё равно конвертируется по старой, более низкой оценке. При высоком росте компании кэп оказывается выгоднее дисконта.

Всё это — развилки, которые нужно решать до подписания договора, а не в момент конфликта.

Подробнее разберём на дискуссии с Василием Ралько — нотариусом г. Москвы, к.ю.н., доцентом. Сравним ДКЗ и опцион напрямую и разберём, какой инструмент и под какую сделку подходит лучше.

При покупке дискуссии «Договоры конвертируемого займа в ООО» — запись дискуссии «Опционы в ООО» в подарок.

📅 8 апреля, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация

Вопросы можно оставить заранее, обсудим их во время дискуссии.