Недавно писал про увольнение за роман с подчинённой гендиректора Nestle, предлагаю ознакомиться с разбором ситуации в канале ComplianceCraft

✅Если отстраниться от последствий для бизнеса, курсов акций, адекватности решения с т.з. корпоративного управления, не учитывать внутренние скандалы и кадровые войны, и посмотреть на это только с т.з. Nestlé Code of Business Conduct, то:

1️⃣Вопросов в части нарушения правила по декларированию личных отношений нет. Действительно правило существует и было нарушено
2️⃣А вот к части «Каждое решение, которое мы принимаем в Nestlé, должно быть справедливым и прозрачным» вопросы есть такие как минимум:
❓ насколько решение уволить сотрудника, проработавшего 40 лет на компанию (можно же сказать «всю жизнь», да?) без выходного пособия без оглашенного размера ущерба справедливо?
❓ почему из 2-х «нарушителей» (СЕО и его подчиненная) уволили только одного? (может и обоих, но информации о этом нет)
❓ почему было выбрано именно увольнение за недекларирование романа, если декларируется прозрачность – тогда если увольнение релевантная мера – в чем именно релевантность такого жесткого решения?

❓Ну и, наверное, самый главный вопрос – если все же сам факт романа является основанием для увольнения, не превращаются ли Кодексы этики в такую «полицию нравов»?

➡️Хороший оборот «свидетели секты бизнес-этики», чтобы вот не превращаться в таких свидетелей и остаться профессионалами, я бы предложила не забывать о подходах к внутренним расследованиям, изложенных в ISO 37008 Internal investigations of organizations — Guidance, в частности:
⚡️ «В соответствии с требованиями организации группа по расследованию может предложить соответствующие корректирующие меры, которые необходимо принять по результатам расследования, чтобы минимизировать последствия нарушений» (п.9.1) - вопрос про последствия этого романа для бизнеса, был ли он?
⚡️ «Для принятия наиболее подходящих корректирующих мер и улучшений, направленных на устранение первопричин, следует использовать методы анализа первопричин» (п.9.1) – а правда, какова первопрична того, что конфликт интересов не был задекларирован? Ответ может вовсе не такой очевидный. А сколько (вот интересно😉) таких романов у других сотрудников было задекларировано и урегулировано без увольнения?

➡️Подход, который в 2025 году был зафиксирован в обзоре Верховного суда РФ в отношении привлечения к ответственности генеральных директоров:
- «изменение обществом собственных планов развития, в том числе в случаях, когда такое изменение связано с назначением нового руководителя, сменой контролирующего участника, изменением экономических условий деятельности юридического лица, если это влечет утрату актуальности результатов работ, не является основанием для возложения возникших в деятельности юридического лица неблагоприятных последствий на руководителя» (п.9) - это если представить, что подлинной причиной увольнения был вовсе не роман, а падение курса акций, например
⚡️ «при определении наличия оснований для взыскания убытков с руководителя общества и установления размера убытков должны учитываться не только имущественные потери юридического лица, но и встречная выгода, обусловленная вменяемыми руководителю действиями (нарушениями)» (п.11) – 40 лет работы на компанию, вероятно успешной работы, раз в итоге был предложен пост СЕО, явно не были учтены.

➡️Кейс очень неоднозначный с какой стороны его не разбери. Конечно, в паблике нет результатов расследования, но зато известна реакция акционеров, которые скорее всего могли ознакомиться с его результатами, и вот они как раз призывают председателя СД уйти в отставку.

Завершу комментарием Александра Стаки, основатель AS Investment Management, представляющей интересы семейных инвесторов-основателей Nestle:

«Я не думаю, что Булке уйдет до апреля, но ему следовало уйти, когда Марка Шнайдера вынудили уйти»

Обзор ISO 37008: https://xn--r1a.website/compliancecraft/1276
Обзор ВС РФ по привлечению к ответственности ГД: https://xn--r1a.website/compliancecraft/1791

#этика
#комплаенс

@ComplianceCraft

⚖️ Декриминализация «дани с подчинённых»: новые тенденции судебной практики

Увидел крайне любопытный тренд в судебной практике, который анализируют профессор Юрий Гармаев и канал Уголовная практика ВС РФ. Речь идет о случаях, когда руководители требуют от подчиненных возврата части премий или зарплат — и суды иногда признают это «не взяткой, а добровольным благодарением».

🔍 Что происходит?

▪️Руководитель назначает сотруднику премию, а затем неформально требует вернуть часть денег «в знак благодарности».
▪️Если подчиненный отдает деньги добровольно (без прямого шантажа или угроз), суд не квалифицирует это как взятку (ст. 290 УК РФ).
▪️Аргумент защиты: «Это не коррупция, а личные отношения сторон».

⚖️ Пример из практики

✔️Начальник ФГКУ МЧС Муслимов давал устные указания подчиненным составлять рапорты о доп. мат. помощи.
✔️При отсутствии оснований Муслимов подписал приказы, по которым ряд его подчиненных получили доп. мат. помощь, часть из которой передавали ему же.
✔️Муслимов был осужден за злоупотребление полномочиями, а также за 17 эпизодов получения взятки через посредников за положительные решения о необоснованной доп. мат. выплате, за общее покровительство (необоснованная выплата в будущем), за попустительство по службе (дальнейшее прохождение службы), за неприменение мер ответственности в будущем. Конфисковано имущество.

⚖️Позиция СКУД ВС Башкортостана:

1) Суть получения взятки в том, что д/лицо получает вознаграждение за свое служебное поведение или в связи с занимаемой должностью.
2) Действия по предоставлению сотрудникам путем понуждения их к написанию рапортов о выплате мат. помощи денег с получением части денег обратно себе, что охватывается ст. 285 УК.
3) Разъяснения Пленума ВС о том, что на момент принятия взятки конкретные действия по службе могут подразумеваться в будущем, не исключают необходимость доказывания этих обстоятельств (ст. 73 УПК).
4) Свидетели пояснили, что покровительство и попустительство по службе со стороны Муслимова отсутствовало.
5) Перед изданием приказов оговаривалось вернуть часть денег руководителю без каких-либо условий выполнения действий должностного характера.
6) Показания свидетелей о том, что они боялись наказаний или потерять работу, были их опасениями и не обусловливали передачу части денег.
7) Без договоренности покровительства и попустительства у
сотрудников ФГКУ априори не было умысла давать взятку за получение мат. помощи, ибо инициатива таковой и возврата ее части Муслимову исходила от него самого.

✅ Апелляционное и кассационное определение, постановление о конфискации ОТМЕНИТЬ,
– дело передать на новую апелляцию

💡 Почему это важно?

▪️Создает серую зону между взяткой и «благодарностью».
▪️Дает зеленый свет злоупотреблениям: подчиненные редко жалуются из-за страха увольнения, начальник застрахован от уголовного преследования.
▪️Подрывает доверие к системе: если начальник может безнаказанно собирать «дань», комплаенс превращается в фикцию.

🚨 Что делать?

1. Четкие внутренние политики — запрет на любые денежные отношения между руководителями и подчиненными.
2. Анонимные каналы сообщений — чтобы сотрудники могли жаловаться без страха.
3. Обучение руководителей — разъяснение границ между добровольными переводами и вымогательством.

🗨️ Стоит отменить, что подобная практика снизит риски привлечения к ответственности за сборы на подарки и прочие нужды (чего и так немного, как мне кажется).
При этом, как подчеркивает, профессор Гармаев, судебная практика в зависимости от региона может быть разной.

#комплаенс #коррупция #судебная_практика #комлпаенс_развитие

___

P.S. Как вы думаете: это разумная гибкость закона или опасный прецедент?

ЧЕЛОВЕК НЕ ВЗЯТОЧНИК, ЕСЛИ НЕ УПРАВЛЯЛ ЛЮДЬМИ РЕАЛЬНО

Совсем недавно ко мне обращался заместитель руководителя Следственного управления СК РФ по одному из регионов с вопросом, аналогичным этому разъяснению, данному в Определении СКУД ВС от 07.08.2025 по делу № 15-УДП25-2-К1

Дал аналогичную консультацию, суть которой такова: если кто-то (служащий, врач, работник вуза и т.п.) получил незаконное вознаграждение, осуществляя руководство и контроль за работниками, но при этом не реализовал организационно-распорядительных функций в значении Пленума ВС РФ № 19 https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_93013/, то это исключает всякое должностное преступление: получение взятки, злоупотребление, превышение (ст. 290, 285, 286 УК).

Рекомендую посмотреть пост коллег: 🔗 https://xn--r1a.website/supreme_crime/417 🔗

ГОСПОДА СЛЕДОВАТЕЛИ, хорошо бы не тратить государственные ресурсы на борьбу с ветряными мельницами, не стрелять пушкой по воробьям.

ГОСПОДА АДВОКАТЫ! Берите на вооружение и не добивайтесь оправдательного. Нет! Добивайтесь отказа в возбуждении дела или хотя бы его прекращения на следствии! Не надо тянуть резину, даже если за нее хорошо платят. Ведь состава преступления нет априори, изначально!

С днём комплаенс-офицера!

#комплаенс

Для того чтобы восторжествовало зло, нужно лишь, чтобы хорошие люди бездействовали
Андрей Кочергин

Увидел новость о спасении молодым парнем девочки от мужчины, который хотел ее похитить.

🤔 Вспомнил ситуацию, которая произошла пару месяцев со мной.

Я был в путешествии в одном провинциальном городке

Я увидел мужчину подозрительной внешности, как мне показалось, с малолетней девочкой, которые вышли из магазина. Мужчина держал в руках пакет с алкоголем. Учитывая многочисленные сообщения в СМИ о похищениях и насилии над детьми, я не смог остаться безучастным и решил убедиться, что ребенок идет с данным мужчиной добровольно.

Я пошел за ними и увидел, что они зашли в кафе. Самостоятельно вмешиваться я не стал и обратился в полицию по телефону с просьбой направить наряд для проверки обстоятельств. Однако сотрудники полиции на вызов не прибыли ни через 15, ни через 25–30 минут. При повторном звонке мне сообщили, что будет направлен участковый, что, по сути, не соответствовало характеру вызова, поскольку речь шла о конкретной ситуации «здесь и сейчас».

Позднее мимо проезжал экипаж ДПС. Я обратился к ним с просьбой проверить ситуацию и удостовериться, что ребенку ничего не угрожает. Однако сотрудники ДПС отказались реагировать, заявив, что это «не их компетенция», и уехали, несмотря на мои просьбы помочь хотя бы по человечески. Особенно категорично отказалась сотрудница (женщина), находившаяся в экипаже.

Фактически сотрудники полиции проигнорировали сообщение о возможной угрозе жизни и здоровью ребенка. Если бы действительно имело место преступление, их бездействие могло привести к тяжким последствиям.

Позднее выяснилось, что ребенок находился со своим отцом и матерью, и ситуация не представляла угрозы. Однако действия сотрудников полиции от этого не меняются.

Благодаря новости вспомнил, что никак не отреагировал по результатам ситуации. Сегодня написал обращение на имя Александра Бастрыкина по бездействию экипажа ДПС.

💡 При чем тут комплаенс?

1. Бездействие поощряет нарушения
— Если сотрудники видят, что нарушения игнорируются, они перестают сообщать о них.
— Пример: в компании закрывают глаза на мелкие нарушения → через год сталкиваются с системной схемой мошенничества.

2. Риски «человеческого фактора»
— Сотрудники полиции (как и ваши коллеги) могут считать проблему «не своей», пока не станет слишком поздно.
— В бизнесе это приводит к эскалации рисков: коррупция, конфликты интересов, харассмент.

3. Культура ответственности vs. равнодушия
— Когда система наказывает за действия, но игнорирует бездействие, она поощряет пассивность.
— Комплаенс должен создавать среду, где каждый чувствует ответственность за сообщение о рисках.

#комплаенс

Пост без заголовка

Некоторое время назад в Сбере произошла трагическая ситуация. Сотрудник убил начальницу.

Я не люблю писать посты, основанные на трагических событиях. Но так как данное событие, на мой взгляд, связано с комплаенсом я не могу не поделиться мыслями.

С произошедшим событием вы можете ознакомиться по ссылке выше. Тут о первопричинах без привязке к конкретной компании:

Причина 1. Корпоративная культура и функция HRBP не работают.

HRBP занимаются корпоративной культурой, но по факту не занимаются. Это как? Корпоративная культура есть только на бумаге, в отчётах ТОПам и в головах у HRD, и возможно ещё в головном офисе компании. Но по факту "на земле", в операционных подразделениях компании она не работает. А зачастую HRBP в подразделениях настолько сращиваются с местным руководством, что теряют свою объективность.

Причина 2. Функция этического комплаенса не работает или отсутствует.

Если отсутствует, то без комментариев, но если есть, то вопрос, как она работает? "На отвали" или проводит полноценные разборы по всем неэтичным ситуациям, доводя их до конца?
Я сталкивался в практике с ситуациями, когда HR активно перетаскивает функцию этического урегулирования на себя, однако по факту процесс урегулирования отсутствует.
Сюда же относятся ситуации когда HR и комплаенс не могут поделить полномочия.

Причина 3. Функция СБ не работает.

Тут я лично встречал у СБ две крайности.
1) Когда СБ "пофиг" – произошла ситуация, когда один из сотрудников угрожал другому. Потерпевший пишет на горячую линию комплаенс. Коллеги из комплаенс сообщают об угрозах в СБ. Коллеги из СБ оставляют кейс без внимания из-за отсутствия процесса урегулирования подобных ситуаций (да и из-за отсутствия желания такие кейсы урегулировать)
2) Когда СБ приходит "с палкой" – виноватых (а иногда и не) увольняют, всем дают по шапке. Но первопричины инцидента не разобраны, процесс, приведший к подобному не изменен.

Причина 4. Не налажено взаимодействие между HR, комплаенс, СБ.

Каждое подразделение урегулирует этические инциденты, при этом зачастую ещё и по разному.

Вместо вывода: комплаенс должен выступать медиатором и арбитром для урегулирования этических нарушений. HR должны урегулировать неэтичное поведение, СБ угрозы личной безопасности, но верхнеуровнево все это должно быть отдано под этический комплаенс.
Для того, чтобы брать на себя такую роль, комплаенсу важно заранее прописать процесс по урегулированию этических кейсов в компании. Необходимо популяризировать каналы, по которым сотрудники могут обратиться с обращениями. Они должны быть уверены, что если их ситуация попадет в комплаенс, ее объективно разберут и примут взвешенное решение.

Как мы запустили кейс-клуб по этике и антикоррупции — коротко

В 2024 году я заметил, что в консалтинге активно используют кейс-клубы для развития навыков и формирования сообщества. В комплаенсе такого почти не было — поэтому я создал кейc-клуб по этике и антикоррупции внутри крупной финансовой организации.

Мы проводили сессии вечером, без бюджета и «по зову интереса». Формат строился на практике, а не на лекциях: команды разбирали ситуации, спорили, защищали позиции, анализировали реальные кейсы и даже сцены из фильмов.

Что получилось:
• выросла осознанность в вопросах этики и конфликтов интересов
• сформировалось внутреннее сообщество коллег, которым «не всё равно»
• появились люди, готовые развиваться в антикоррупционном комплаенсе
• через кейс-клуб прошло 50+ сотрудников

С проектом я участвовал в премии «Комплаенс 2025» от ВШЭ. Да, не победил. Но — получил приглашение провести открытую сессию на дне рождения комплаенс-сообщества ОРИЕНТ.

Приглашаю всех присоединиться

🗓 15 ноября 2025 г. (суббота)
⏰ 14:00–18:00
📍 Лофт в центре Москвы
🔗 Регистрация: https://compliance-orient.timepad.ru/event/3634902/

Разберём кейс, поработаем в командах, посмотрим на комплаенс без скуки и формализма.

Полный текст статьи: https://vc.ru/life/2328751-keis-klub-po-etike-i-antikorruptsii

Профессор Юрий Гармаев про: «мертвые души» и уголовно-правовые риски руководства организаций ⚖️

Риски применимы как в государственных, так и в иных организациях.

📕 Виновные лица привлекаются по статье 160 УК РФ Присвоение или растрата

Уголовных дел – сотни
Вот типичное такое дело

К сожалению, большинство руководителей зачастую просто не знают, что творят. При том, что это только малая часть их рисков попасть под увольнение и на скамью подсудимых.

#комплаенс
#комплаенс_развитие

Ещё раз про выгоду честного и этичного поведения 🤦‍♂️

Сейчас активно обсуждается история с продажей квартиры Ларисой Долиной Полине Лурье.

🔍Суть

· Летом 2024 года Долина продала элитную квартиру в Хамовниках за 112 млн рублей.
· Позже заявила, что действовала под влиянием мошенников и перевела им деньги.
· Суд признал сделку недействительной, вернув недвижимость певице, но оставив покупательницу без денег и без жилья.


📆 На сегодняшний день

· Дело уже дошло до кассации, где решение суда первой инстанции осталось неизменным.
· По сети пошла массовая отмена "снизу" Ларисы Долиной. Люди и компании прямо высказывают негатив по отношению к певице и отказываются от контрактов с ней.

Я писал ранее про связь этичного поведения с устойчивым развитием и благополучием (в том числе финансовым). Текущий пример - наглядная демонстрация этой связи на практике.

Решение суда не будем оценивать, пусть это сделает Верховный суд и профильные юристы. Однако, народ воспринял такое решение несправедливым.

💡Почему это важно для комплаенса и этики?

1. Репутация vs. краткосрочная выгода
· Долина вернула квартиру, но потеряла доверие аудитории и партнеров.
· В долгосрочной перспективе ее финансовые потери от отмены контрактов могут превысить 112 млн рублей.
2. Этичное поведение как инвестиция
· Если бы Долина договорилась с покупательницей о возврате денег, она сохранила бы репутацию и возможность зарабатывать в будущем.
· Ее популярность позволила бы быстро «отбить» утраченные средства через концерты и проекты.
3. Урок для бизнеса
· Несправедливые решения, даже законные, могут привести к репутационным рискам.
· Компаниям стоит учитывать не только юридические последствия, но и общественное восприятие.

🚀 Выводы

· Этика — это не про «хорошо себя вести», а про устойчивое развитие.
· Репутационные риски могут быть дороже сиюминутной выгоды.
· Продуманные этичные решения сохраняют доверие клиентов и партнеров.

___

P.s. Сейчас для Долиной лучшим вариантом развития событий было бы развернуть свою позицию на 180 градусов и вопреки решению суда вернуть деньги покупательнице, но мне кажется, не развернет.

#этика
#комплаенс

Читал тут пост профессора Юрия Гармаева про его деятельность в сфере антикоррупционного просвещения. И он привел интересную концепцию по разграничению между мерами антикоррупционной защиты и мерами противодействия коррупции

Вместе с тем, в докладе прозвучала идея о концепции баланса между мерами противодействия коррупции и мерами антикоррупционной защиты.

Суть в том, что в деятельности по противодействию коррупции традиционно всё внимание обращается на саму коррупцию, на ее причины, последствия и т.п.  А в антикоррупционной защите внимание должно обращаться на защиту от коррупции; больше внимания – на благополучие, поддержку, сбережение людей и коллективов, на законность и справедливость при принятии решений.

Как думаете, коллеги, соблюдается ли такой баланс сейчас?

Из моего опыта в большинстве организаций баланс склоняется в сторону противодействия коррупции, а не к мерам антикоррупционной защиты. Причем зачастую такой тон идёт «сверху» от менеджмента компании, а зачастую и от менеджмента в антикоррупционных подразделениях.

Причин этому несколько.

Одна из них – показать свою эффективность через выявленное гораздо проще, чем посчитать предотвращенное.

#антикоррупционный_комплаенс
#комплаенс
#коррупция

Анализировал на днях решения Верховного суда по ст. 19.28 КоАП, наткнулся на весьма любопытное ⚖️

Постановление Верховного Суда РФ от 04.12.2023 N 49-АД23-26-К6

📄 Суть дела:

24 марта 2022 года учредитель ООО «Гузель», действуя от имени и в интересах общества, пыталась передать сотруднику полиции (старшему инспектору Д.) пакет с чаем и конфетами — в качестве «гостинца» — в обмен на то, чтобы не составлялся протокол об административном правонарушении, связанном с продажей алкоголя (ч. 3 ст. 14.16 КоАП РФ).

📌 Доказательства:

· Видеозапись, сделанная сотрудником полиции на мобильный телефон, зафиксировала попытку передачи пакета.
· Учредитель, не объясняя цели, назвала пакет «кустянач» (тат. — «гостинец»), на уточняющий вопрос «За что?» ответила: «Не знаю».
· Позже она предложила договориться о штрафе только в отношении сотрудника, а не всего общества.

⚖️ Судебные инстанции:

· Мировой судья, районный суд и кассационный суд признали общество виновным.
· Назначен штраф в размере 1 000 000 рублей — минимальный по санкции ст. 19.28 КоАП РФ.

📜 Жалоба:

· Директор общества утверждала, что действия учредителя не были направлены на совершение коррупционного правонарушения, а пакет был «подарком».
· Также указывалось, что уголовное дело в отношении учредителя было прекращено — якобы это означает отсутствие состава правонарушения.

🏛️ Позиция Верховного Суда:

· Суд отклонил жалобу, подтвердив законность и обоснованность нижестоящих решений.
· Отмечено, что прекращение уголовного дела не отменяет возможность привлечения юридического лица к административной ответственности — это разные правовые последствия.
· Состав административного правонарушения по ст. 19.28 КоАП РФ считается оконченным с момента передачи, предложения или обещания имущества, независимо от того, было ли оно принято или нет.
· Общество не приняло мер по предотвращению коррупции, несмотря на возможность — это подтверждает вину юридического лица.
· Доказательства (видеозапись, показания, протоколы) признаны допустимыми, достаточными и надлежащим образом оцененными.
· Сроки давности и процедура соблюдены.

📌 Итог:

· Жалоба отклонена.
· Судебные акты оставлены без изменения.
· ООО «Гузель» осталось привлеченным к административной ответственности в виде штрафа 1 000 000 рублей.

Честно говоря, меня больше заинтересовал штраф в миллион за кустянач, но... 🤔

---

🔍 Ключевые выводы для бизнеса

1. «Подарок» ≠ подарок

Если передача имущества (даже чая!) связана с попыткой повлиять на решение должностного лица — это состав правонарушения. С момента предложения ответственность уже наступила.

2. Юрлицо отвечает за действия сотрудников

Даже если в отношении учредителя уголовное дело прекратили, компания всё равно несет административную ответственность. Действия совершались от имени и в интересах ООО «Гузель».

3. Профилактика коррупции — обязанность компании

Суд особо отметил: общество не приняло мер по предотвращению коррупции, хотя могло. Отсутствие внутреннего комплаенса усиливает вину.

4. Видеозапись — железное доказательство

Инспектор снял происходящее на телефон. В суде такая запись стала решающим аргументом.

#антикоррупционный_комплаенс
#судебная_практика
#ВСРФ

Верховный суд РФ поставил жирную точку в деле с квартирой Ларисы Долиной: квартира переходит добросовестному покупателю – Полине Лурье.

Помимо всего перечисленного в предыдущем посте, могу констатировать, что лучшие пиарщики оказались у государства, а конкретно – у Верховного суда.

#этика

⚡️⚡️⚡️ вебинар «Использовании ИИ: практичный взгляд комплаенс» ч.2 уже сегодня в 18.00 (мск)

Присоедияйтесь, регистрация открыта до 15.00 мск

Регистрация здесь: https://compliance-orient.timepad.ru/event/3726125/

Ссылка будет направлена за 1 час до вебинара

Будем рады увидеться 🤝