Сегодня слушала Николая Рассудова про то, зачем и как основатели выстраивают корпоративное управление и создают советы директоров.

Очень интересно про разделение компетенции между органами управления. Как через избрание совета директоров основные акционеры сепарируют компанию от себя. Некоторые внешне создают совет, но внутренне делают всё, чтобы «пуповину» так и не перерезать окончательно, и до конца все решения в компании и стратегические, и тактические завязывают сугубо на себе. Хотя настоящая функция СД как раз и состоит в том, чтобы сделать компанию самостоятельной и устойчивой.

🗣️ Юлия Михальчук

База знаний по корпоративным спорам

Сегодня с гостями нашей онлайн-дискуссии про корпоративные споры в практике Верховного Суда поделюсь доступом к нашей новой базе ключевых кейсов. Мы перенесли в Notion все корпоративные споры, которые когда-либо фигурировали в моих выступлениях в Клубе корпоративных споров! Теперь в одном месте легко найти важные разъяснения Верховного Суда! Ура!

Итак, что внутри и как с этим работать?

1️⃣ Каждое дело я называю по наименованию юрлица, в отношении которого идет спор
2️⃣ Кратко указываю суть спора
3️⃣ Оставляю дату судебного акта и ссылку на полный текст
4️⃣ Можно «провалиться» внутрь каждого дела — и там будет выжимка из судебного акта — текст, который в виде комментария к этому делу есть на слайдах моих презентаций

По мере появления новых дел — буду пополнять базу. У всех пользователей будет молниеносное обновление.

Сегодня в 10:00 начинаем дискуссию — разберём больше десятка свежих дел ВС РФ — от истребования документов до оспаривания сделок с долями в ООО. Регистрация на дискуссию доступна по этой ссылке.

Подключайтесь и участвуйте вместе с нами в обсуждении главных дел года!

👉🏼 Корпоративные споры

Коллеги, если вы зарегистрировались, но еще не получили ссылку — проверьте спам и напишите Алине @assistant_cbc

​​Простого несогласия с решением собрания мало для его оспаривания

#решения_собраний

ООО «Развитие-М» обратилось в суд с иском к ИП Капустину И.А., ИП Шалину С.В. и ООО «Исток» о признании недействительными пунктов 2, 3 и 4 решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания торгового центра «Куба», расположенного по адресу Нижегородская область, город Саров, улица Арзамасская, дом 3, оформленных протоколом от 17.02.2023 № 11.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае оспариваемыми решениями по вопросам повестки дня № 2 и 4 в редакции, принятой общим собранием собственников помещений, не нарушаются права и законные интересы истца. Решение по вопросу повестки дня № 2 сводится к оценке работы управляющей компании, что само по себе является оценочной категорией, и в отсутствие каких-либо объективных критериев как по параметрам формирования отчета, так и по работам (услугам), оказываемым управляющей компанией в процессе своей деятельности, носит абстрактный характер по отношению к материальному интересу истца.

📎 Так, признав решение собрания собственниками помещений, расположенных в ТЦ «Куба», по данному вопросу незаконным, суды не установили конкретный порядок оценки деятельности управляющей компании на общем собрании (основания для принятия или непринятия соответствующего отчета, необходимость представления первичной документации и так далее), а руководствовались лишь недостаточностью информации у истца. Вместе с тем факт непредставления информации о деятельности управляющей компании в необходимом объеме, по мнению одного из сособственников, не может препятствовать иным собственникам высказать свое мнение о работе управляющей компании. Следовательно, юридически определенный (объективный) критерий, позволяющий установить факт нарушения прав собственников помещений управляющей компанией, отсутствует.

📎 В случае, если истец не согласен с качеством работ и услуг, оказанных управляющей компанией, то он вправе вынести на общее собрание собственников помещений вопрос о ее смене либо обратиться в суд с иском о взыскании убытков. Указанный правовой подход необходимо применять и при оценке решения по вопросу повестки дня № 4.

📎 Смена наименования целевого фонда не изменяет его правовую природу и не влияет на правовое регулирование распределения расходов (расширение соответствующего круга), поскольку оно осуществляется на основании пункта 4.1.16 договора управления нежилым зданием от 31.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2019. Избранный заявителем способ защиты (признание недействительными решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания ТЦ «Куба») не приведет к восстановлению его субъективных прав и не обеспечит выполнение целей и задач правосудия.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ВВО от 09.10.24 по делу № А43-15929/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Банк не может списывать комиссию за обслуживание со счета ликвидированного юрлица

Верховный Суд указал, что у банка отсутствует право на безакцептное списание за счет принадлежавшего ликвидированному юрлицу имущества в обход процедуры его распределения

Подробнее по ссылке

​​Взнос в бюджет при сделках по продаже российского бизнеса иностранцами увеличили с 15% до 35% — СМИ

А обязательный дисконт для таких сделок — с 50% до 60%.

«Ъ» смог подтвердить данные РБК, ознакомившись с письмом, которое Минфин разослал в федеральные органы исполнительной власти 9 октября 2024 года.

● Решение принято подкомиссией правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями, рассказали три источника РБК, знакомых с ситуацией. Информацию подтвердил глава адвокатской коллегии «Николаев и партнёры» Юрий Николаев.

● По словам двух собеседников издания, «добровольный» взнос в бюджет при продаже российского бизнеса иностранными владельцами увеличили до 35%. Теперь 25% от суммы сделки нужно выплатить в бюджет в течение месяца с даты её заключения, 5% в течение года и ещё 5% в течение двух лет.

● Обязательная скидка к рыночной стоимости актива в таких сделках также выросла — с 50% до 60%, добавил Николаев.

● Появилось также новое правило: если сумма сделки составляет более 50 млрд рублей, она должна совершаться только с разрешения президента.

● Кроме того, «планируются изменения в законодательстве, касающиеся вывода средств за границу в виде займов и дивидендов», сообщил Николаев, не раскрыв деталей.

● Правкомиссия по контролю за иностранными инвестициями ввела 15%-ный «добровольный» взнос в бюджет при продаже иностранцами российских активов, а также обязательную скидку в 50% к рыночной стоимости актива в 2022 году.

📁 Подробнее

🗣 Корпоративные споры

Суд отказался арестовывать долю Татьяны Ким в «Вайлдберриз» по иску Владислава Бакальчука

Он подал его 4 октября 2024 года — к самой Ким, упомянутому ООО и объединённому юрлицу Wilberries и Russ «РВБ»

📁 Читайте подробнее по ссылке

Друзья, коллеги! А напишите в комментариях — какие вопросы в корпоративном праве вас сейчас интересуют?

Не могу нащупать что-то интересное. Классические темы и вопросы уже как старая пластинка набили оскомину. Хочется найти те вопросы, которые я ещё глубоко не копала.

👉🏼 Корпоративные споры

​​На заверения надейся, а сам не плошай

#споры_с_долями

Муселимян М.В. обратился в суд с иском к Бердикову Ф.В. об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Внешоптоторг», заключенной Бердиковым Ф.В. и Муселимяном М.В., оформленной договором купли-продажи от 20.09.2016, путем установления действительной стоимости 100% доли общества по решению суда с учетом заключения судебной экспертизы в размере 32 260 тыс. рублей, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство Муселимяна М.В. перед Бердиковым Ф.В. по договору купли-продажи от 20.09.2016 исполненными в полном объеме.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами. При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий.

📎 Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договор в порядке статьи 451 Гражданского кодекса. Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества.

📎 Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности. Муселимян М.В. при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества.

📎 Несогласие Муселимяна М.В. с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.

📎 При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи. Приобретая 100% доли в уставном капитале и получая корпоративный контроль над обществом, Муселимян М.В. принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 09.10.24 по делу № А32-34342/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

«ВБ Девелопмент» Бакальчука подала на него в суд — сумма требований составила 37,09 млрд рублей

Иск подан в Арбитражный суд Московской области 11 октября 2024 года. Внимание на него обратили «Ведомости». Истец ООО «ВБ Девелопмент» на 100% принадлежит ответчику — Владиславу Бакальчуку, — но последний признавал, что это, «по сути, бизнес-единица головной компании», то есть объединённого юрлица Wildberries и Russ, «РВБ».

https://vc.ru/1576432

Интересно, последует ли силовой ответ против юридического иска? Ваши ставки, коллеги?

👉🏼 Корпоративные споры

ВС РФ: если гендиректор увеличивает себе зарплату, компания вправе взыскать с него убытки

Верховный суд подтвердил, что генеральный директор может повышать зарплату только подчиненным, но не себе. Для этого нужно решение участников общего собрания компании.

📓 Читайте подробнее по ссылке

​​Где на самом деле хранятся документы общества?

#истребование_документов

ООО «ГПК Дерфер» обратилось в суд с иском к Морозову Д.Ю. об обязании в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Обществу все документы о его деятельности.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Отказывая в удовлетворении требований Общества, суды посчитали, что оно не подтвердило факт отсутствия документации по адресу его местонахождения. При этом суды исходили из того, что акт об отсутствии документов от 18.01.2023, составленный новым генеральным директором Неду В.Ф., не может свидетельствовать о проведении Обществом инвентаризации документов, поскольку место составления указанного акта является «пгт. Горелово, Ленинградская область».

📎 Между тем суды не учли, что указание на «пгт. Горелово, Ленинградская область» приведено не при описании места проведения инвентаризации, а при указании реквизитов акта, и что непосредственно из текста акта усматривается, что инвентаризация документов была проведена по адресу: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, ш. Волхонское (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, являвшемуся согласно сведениям ЕГРЮЛ местом нахождения Общества.

📎 При таком положении вывод судов об отклонении акта от 18.01.2023 как доказательства по мотиву его составления по результатам инвентаризации в месте, не соответствующем адресу Общества, не может быть признан обоснованным и соответствующим содержанию названного документа.

📎 Общество при рассмотрении дела указывало на то, что Морозов Д.Ю. в рамках иного дела по его иску к Обществу о признании незаконным увольнения, об изменении даты увольнения и взыскании среднего заработка ссылался на продолжение им трудовой деятельности в период с января по май 2023 года, представило копию решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2023 по соответствующему делу № 2-6313/2023.

📎 Суды сослались на пояснения Морозова Д.Ю. о том, что он в офисе по адресу: 188508, Ленинградская обл.. Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, Волхонское ш. (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, не находился, а осуществлял деятельность по другому адресу - в помещении, арендуемом Обществом по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д. 51, корп. 46, пом. 3Н, этаж 1.

📎 При этом суды не исследовали вопросы, связанные с нахождением в названном помещении, в котором, как указал ответчик, он осуществлял деятельность, документов Общества. При таком положении, с учетом позиции ответчика, утверждавшего, что все истребуемые документы в период осуществления им полномочий генерального директора хранились по месту нахождения Общества, но при этом указывавшего на осуществление им деятельности по другому адресу, отличному от указанного в ЕГРЮЛ, и ссылавшегося в деле № 2-6313/2023, рассмотренном Калининским районным судом города Санкт-Петербурга, на свою неосведомленность о смене генерального директора Общества до 04.05.2023 и продолжение деятельности до указанной даты, выводы судов по существу спора не могут быть признаны достаточно обоснованными и соответствующими обстоятельствам дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 11.10.24 по делу № А56-71273/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС определит сроки давности при корпоративном конфликте

Участник компании втайне от остальных провел общее собрание. На нем он увеличил уставной капитал фирмы, а также принял нового партнера, что значительно уменьшило доли совладельцев. Спустя 10 лет все вскрылось. Суды отказались применять исковую давность , так как усмотрели недобросовестность ответчика в рамках корпоративного конфликта. Экономколлегия рассмотрит его жалобу в начале ноября.

📁 Читайте подробнее по ссылке

​​Истребование у общества документов в рамках дела о банкротстве его участника

#истребование_документов

Финансовый управляющий Сафронова А.В. Наумов М.А. обратился в суд с заявлением об истребовании у ООО «СибРесурс» письменных пояснений о причинах неосуществления ООО «СибРесурс» деятельности, приносящей доходы, письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, для осуществления обязательных ежемесячных расходов и документов.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Апелляция заявление удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции, установив, что обществом переданы финансовому управляющему необходимые для определения рыночной стоимости доли Сафронова А.В. в уставном капитале ООО «СибРесурс» письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, а также не осуществления деятельности, приносящей доход, бухгалтерские балансы за 2020, 2021, 2022 годы, отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021, 2022 годы, налоговые отчетности за 2020, 2021, 2022 годы, справки о состоянии расчетов с бюджетом, список имущества ООО «СибРесурс», обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства;

📎 В рассматриваемом случае финансовый управляющий не представил пояснения относительно того, какие еще имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены на основании всех заявленных документов у общества. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что общество готово было предоставить возможность финансовому управляющему заблаговременно согласовать дату, место и время осмотра всего имущества общества не менее чем за 10 рабочих дней.

Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 10.10.24 по делу № А19-8042/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Личный фонд — это прижизненный тест того, что будет с бизнесом, когда основателя не станет. Можно гибко перестраивать работу органов управления, менять выгодоприобретателей и защищать активы от взыскания.

Эта конструкция призвана снизить конфликтность вокруг активов, а также избежать долгих и сложных споров между наследниками, которые зачастую в своих распрях губят бизнес и теряют финансовый потенциал наследства. Правила можно гибко настраивать, чтобы продумать различные сценарии для выгодоприобретателей в угоду юридической фантазии учредителя.

На дискуссии мы обсудим, действительно ли личный фонд можно использовать как личный сейф — и сберечь активы даже в том случае, если у учредителя начнутся огромные финансовые проблемы или даже банкротство? Как встраивать личный фонд в бизнес-активы бизнесмена, который владеет разветвлённым холдингом? А также какие вопросы стоит продумывать перед началом структурирования, чтобы не наступить на грабли?

Об этом и многом другом поговорим на нашей онлайн-дискуссии в Zoom 17 октября в 10:00. Ваши вопросы оставляйте через анкету обратной связи https://forms.gle/4o53BFJyTNYbk7Lf9, чтобы мы на них ответили в ходе дискуссии.

🗣 Корпоративные споры

Суд 5 декабря рассмотрит жалобу Райффайзенбанка на отказ снять арест с его акций

Райффайзенбанк обжаловал решение Арбитражного суда Калининградской области, который ранее отказал в снятии ареста с акций кредитной организации. Жалоба принята к производству и будет рассмотрена апелляционным судом в Санкт-Петербурге 5 декабря, говорится в картотеке дел.

Запрет на отчуждение акций АО "Райффайзенбанк" Арбитражный суд вынес в начале сентября в качестве предварительной обеспечительной меры по иску компании "Распериа трейдинг лимитед" (до редомициляции в Россию - Rasperia Trading Ltd) на сумму 195 млрд рублей. Банк подал ходатайство об отмене обеспечительных мер, оно было отклонено.

Обеспечительные меры лишают Raiffeisen Bank International AG (RBI), материнскую структуру Райффайзенбанка, возможности реализовать свои планы и избавиться от доли в российской "дочке", сообщал ранее RBI.

📁 Читайте подробнее по сслыке.