​​Уже истребованные документы нельзя истребовать новым иском

#истребование_документов

Осипов Л.А. обратился в суд с иском к ООО «Белард» об обязании предоставить документы.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 Заявляя требование о предоставлении обществом отчётов директора за 2022 год с помесячной детализацией со всеми проведенными мероприятиями и о затратах за 2022 год с помесячной или квартальной с постатейной детализацией, о предоставлении информации о кредитах и займах предприятия, Осипов Л.А. не привёл нормативного обоснования наличия у ООО «Белард» обязанности по составлению таких отчётов и обобщению информации о долговых обязательствах предприятия, не указал, какие конкретно сведения должны содержать данные документы. При рассмотрении иска в указанной части суду первой инстанции надлежало конкретизировать заявляемые Осиповым Л.А. исковые требования, проверить, не является ли данные требования, направленными на получение сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия;

📎 Удовлетворяя иск в данной части, суды не привели нормативно-правового обоснования существования у ООО «Белард» обязанности по отдельному составлению для истца тех или иных отчётов и по обобщению информации;

📎 Осипов Л.А. также заявил требование о предоставлении ему обществом всех действующих кредитных договоров за 2022 год. Вместе с тем, суд первой инстанции не учёл, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2023 по делу № А08-7950/2022 был удовлетворен иск Осипова Л.А. об обязании ООО «Белард» предоставить ему документацию общества, в том числе всех кредитных договоров за время с 2019 года «по настоящее время», заверенных на сшиве директором общества;

📎 Удовлетворяя иск в части требования о возложении на общество обязанности по предоставлению Осипову Л.А. книги учёта доходов-расходов за 2022 год, суд не учёл, что согласно статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации данная книга ведётся организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в 2022 году ООО «Белард» являлось налогоплательщиком, применяющим упрощенную систему налогообложения, и, соответственно, лицом, обязанным вести книгу учёта своих доходов и расходов.

Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 21.08.24 по делу № А08-6143/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Переоформление оплаченных акций на покупателя

На сайте Гарант.ру коллеги разбирают интересный вопрос из корпоративного права

Были проданы акции, но не переоформлены. Речь идет о заключении договора купли-продажи акций непубличного акционерного общества между физическими лицами, данный договор был заключен в 2024 году. После заключения указанного договора продавец выехал за пределы РФ, сроки его возврата в РФ неизвестны, сведений о выдаче доверенности иным лицам для предотавления его интересов по вопросу переоформления акций не имеется. Покупатель исполнил обязательства в части оплаты приобретенных акций. Покупатель также является акционером указанного непубличного акционерного общества, и в случае переоформления на него приобретенных акций будет являться его единственным акционером.
Кто должен заниматься переоформлением: регистратор, продавец, покупатель?

Разбор и ответ тут https://www.garant.ru/consult/account/1746199/

​​О чем же договорились участники?

#оспаривание_сделок

Репин М.Б. обратился в суд с иском к Юлусову С.Н., Шпикельману А.М. о признании сделки (меморандума от 22.04.2016) недействительной (ничтожной).

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Судами не оценены условия меморандума в его экономическом смысле для участников спорного соглашения, вероятно пытающихся урегулировать корпоративный конфликт и определить определенную конфигурацию бизнеса;

📎 Суды не исследовали действительную волю сторон при заключении меморандума при наличии доводов кассатора в этой части, что повлияло на выводы судов при вынесении судебных актов об отказе в удовлетворении требований с выводом о незаключенности договора по мотиву отсутствия детализации условий. Суду в таком случае надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора;

📎 При рассмотрении настоящего дела стороны разошлись в толковании условий меморандума, подписанного более шести лет назад и до 2023 года, не вызывающего у лиц, его подписавших сомнения в части разрешении корпоративного конфликта и определение долей участия в бизнесе;

📎 Не предрешая рассмотрение спора по существу, суда округа, полагает, что вероятно дальнейшее поведение сторон (изменение конфигурации участия в бизнесе и выхода кассатора из корпоративных отношений) как раз свидетельствует о том, что воля сторон лицам, подписавшим меморандум, был им ясен и очевиден и мыслимо, что сторонами получен тот экономический результат, к которому они стремились при подписании спорного меморандума. В опровержении обратного необходимо тщательно исследовать истинную волу сторон, сопоставив в хронологии все события, предшествующие подписанию меморандума и последующее поведение сторон, дать квалификацию условиям спорного соглашения, и после этого с учетом проведенной квалификации установить предмет и его существенные условия для целей констатации заключенности или незаключенности.

Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 27.08.24 по делу № А45-1010/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как списать долги легально

Наверное, уже нет в стране людей, которые ещё не получали от мошенников звонок о том, что якобы на ваш банковский счёт идёт атака и срочно надо обезопасить деньги. Они кем только не представляются. Мне звонил и какой-то генерал, и зампредседателя ЦБ, и кто-то ещё.

Пару лет назад моя доверительница, увы, поверила этим негодяям и перечислила 5 млн рублей. Мы еле-еле успели спасти деньги. Повезло, что счёт мошенников был в том же банке. Я договорилась с менеджером о заморозке на корреспондентском счёте. А на следующий день принесла доказательства подачи заявления о возбуждении уголовного дела и иска о взыскании денег с ходатайством об обеспечительных мерах.

Красный банк пошел нам навстречу. Деньги остались на корсчёте. Мы выиграли спор и всё вернули до последней копейки.

Сейчас до меня тоже долетают слухи, что кто-то продолжает попадаться на удочки мошенников. И новые случаи всё изощрённее. Например, я сталкивалась с тем, что кто-то создаёт аккаунт с моей фотографией и рассылает сообщение с просьбой перечислить деньги. Я никогда так не делаю, а если что-то подобное от меня получите — сразу отправляйте в бан.

Сегодня читала, что мошенники стали притворяться юристами и обещать избавиться от долгов тем, кто не в силах погасить свои кредиты. Людям обещают избавиться от долгов за несколько дней. Я негативно отношусь к агрессивной рекламе юристов-банкротчиков, которые «освобождают» от долгов всех подряд. Но то, что делают мошенники — вообще вопиющий ужас.

В канале «Банки.ру» вышел как раз про это материал — как правильно списывать долги и не попадаться на мошенничество. Отправьте эту инструкцию всем, кто по уши закредитован и в отчаянии может купиться на эту уловку.

Реклама. ООО «Информационное агентство «Банки.ру». ОГРН: 1047796964522. Erid:2Vtzqw9ZwXK

​​Имея возможность запросить любую информацию, единственный участник не должен пропускать исковую давность

#оспаривание_сделок

ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» в лице участника Ляшова А.В. обратилось в суд с иском к ООО «Торговый дом «Тибл» о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 01.12.2017, заключенного между ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» и компанией, о возложении обязанности на компанию возвратить обществу по акту приема-передачи имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору купли-продажи основных средств от 01.12.2017 согласно списку.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суды не приняли во внимание, что истец, реализуя полномочия единственного участника общества, был вправе в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов;

📎 Суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки от Ляшова А.В., чем подтверждается невозможность Ляшову А.В. ознакомиться с материалами бухгалтерской отчетности, чинились ли реальные препятствия для осуществления Ляшовым А.В. контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

📎 Суды не дали надлежащей оценки доводам компании и представленным в обоснование их доказательствам о том, что спорная сделка отражалась в бухгалтерской документации общества, в том числе в платежных поручениях в назначении платежа указано «оплата по договору купли-продажи основных средств», переписке сторон, имеющейся в материалах дела;

📎 Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, являются преждевременными, поскольку сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи;

📎 Суды не проверили доводы ответчика о злоупотреблении правом Ляшовым А.В., поскольку спорная сделка была направлена на достижение других правовых последствий, в том числе с целью перераспределения прибыли, дивидендов и имущества внутри группы компаний ТИБЛ, в которую входят общество, компания, завод, управляющая компания и др., принадлежащие Ляшову А.В. и Калинову А.В. Также суды не дали оценку действиям Ляшова А.В. и Калинова А.В. до возникновения между ними корпоративного конфликта, которые свидетельствуют о внутригрупповом характере движения имущества, перераспределении имущества внутри группы компаний.

Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.08.24 по делу № А53-39771/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Изменения в корпоративном законодательстве с 1 сентября

Собрала подборку изменений в корпоративном законодательстве, которые втупают в силу 1 сентября 2024 года. Новые правила внесены Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ.

Изменения в Закон об ООО

Факт принятия решения об избрании или назначении руководителя обязательно удостоверяет нотариус (пп. «б» п. 16 ст. 4 Закона № 287-ФЗ). Однако для кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством о ценных бумагах это положение не применяют.

Изменения в Основы о нотариате

Нотариус становится заявителем при избрании (назначении) руководителя, а также о назначении ликвидатора председателя ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 2 Закона № 287-ФЗ). Подать документы должен не позднее следующего рабочего дня после предоставления протокола (ч. 4 ст. 80, ст. 103.10, ст. 103.10-1 Основ).

Если участник органа юрлица (его представитель) принимает участие в заседании дистанционно, нотариус проверит личность участника через проверку усиленной КЭП, а личность и полномочия представителя — через проверку документов, подписанных усиленной КЭП. Документы в электронном виде нотариусу направляют через единую информационную систему нотариата (ч. 5 ст. 103.10 Основ).

Также внесены некоторые изменения в Закон о госрегистрации и др., о них написала тут. Со следующего года нас ждут очень масштабные изменения в Законы об ООО и АО, о них тоже скоро расскажу.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Сколько участников - столько и мнений

#исключение_участника

Истцы обратились в суд с иском к Конышевой Н.В. об исключении из участников ООО «ТК «Дружба».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения Конышевой Н.В. из состава участников ООО «ТК «Дружба» указано на ее недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли ООО «ТК «Дружба»;

📎 Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано Конышевой Н.В. наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;

📎 Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;

📎 Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.

Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 29.08.24 по делу № А51-14725/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

12 сентября суд начнет рассмотрение иска о разводе Бакальчуков — основателей Wildberries

Напомню, что инициатором развода стала Татьяна, именно она подала иск в Савеловский районный суд Москвы. Запись о назначении первой беседы появилась в карточке дела. Про раздел имущества речь пока не идёт.

Параллельно между супругами идет корпоративный конфликт — Татьяна настаивает на слиянии в «цифровую торговую платформу» с рекламной компанией Russ Outdoor. Ее супруг не согласен с этим планом развития корпорации. Вячеслав уже направлял претензии о незаконном переоформлении домена маркетплейса в пользование «РВБ»(«Вайлдберриз» + «Русс аутдор»). Но иски в суд до сих пор не поданы.

В общем, пока никто из супругов не спешит идти в суд по имущественным вопросам. Как проходит «медиация» известными лицами — тоже неизвестно. Ситуация либо тихо урегулируется, либо станет еще одним хрестоматийным примером раздела родственниками компаний, как это было с наследниками «Натуры Сиберики» и другими чуть менее громкими кейсами.

Некоторые мылсли о том, как может разворачиваться судебный раздел ВБ, есть в нашем с Калоем разговоре.

🗣️ Юлия Михальчук

​​При оспаривании брачного договора доля не переходит к обществу

#оспаривание_сделок

ООО «Русские бани» обратилось в суд с иском к Алешину С.И., Алешиной Е.Н. о признании сделки от 12.04.2022, оформленной брачным договором по передаче 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешина С.И. к Алешиной Е.Н., недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли Алешину С.И.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Заявители указывают, что применение в качестве последствия недействительности сделки перевода прав на истца, не являющемуся стороной оспариваемой сделки (Брачного Договора), противоречит положениям ст. ст. 167, 170 ГК РФ, таким образом Алешин С.И. лишен права на имущество не предусмотренным законом способом;

📎 По общим правилам, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Следовательно, применить последствия недействительности сделки следовало в виде возврата 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешиной Е.Н. (одной из сторон сделки) к Алешину С.И. (второй стороне сделки);

📎 При этом суд округа исходит того, что применение последствий в виде фактического лишения Алешина С.Н. прав участника в условиях корпоративного конфликта, при том, что по делу № А41-66688/21 в требованиях об исключении Алешина С.Н. из числа участников общества решением Арбитражного суда Московской области 27.06.2022 отказано и данный судебный акт не обжалован, не соответствует принципам законности, справедливости и соотносимости правовой ответственности.

Судебные акты отменены в части реституции, принят новый судебный акт. Постановление АС МО от 30.08.24 по делу № А41-44379/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​А что если средства были израсходованы на нужды корпорации?

#убытки
#исключение_участника

ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.

Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.

Позиция суда округа:

📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;

📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;

📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Если общество не может предоставить участнику протокол собрания, исковую давность надо считать с момента, когда такая возможность появилась

#решения_собраний

Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.

Позиция суда округа:

📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;

📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;

📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;

📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя блокировать деятельность общества по причине изменения подхода к ведению проекта

#исключение_участника

Рязанов А.Н. обратился в суд с иском об исключении Нестеренко Р.Б. из ООО «Меридиан», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.

Судя трех инстанций отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.

Позиция ВС РФ:

🌀 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более, в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.;

🌀 Несмотря на это, начиная с 2021 года, Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при Правительстве Российской Федерации по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн. руб. и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества;

🌀 Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Можно ли за измену забрать бизнес?

В иностранных фильмах есть сюжеты, когда роман на стороне буквально «раздевает» супруга — жена забирает все его активы. Вот так: не договорился с женой на формат свободных отношений, погулял на стороне — стал банкротом.

Наш Семейный кодекс такое не разрешает — нельзя в брачном договоре прописать, что за измену придётся отдать львиную долю активов. Вот такая высокая мораль.

В связи с чем у меня к вам вопрос. А как вы относитесь к идее, чтобы наказывать рублём за измены? Пофлиртовал — машину отдал. «Зайка/котик» написал — квартиру отдал. Переспал — бизнес отдал.

Конечно, я утрирую «наказания», но идею вы уловили. Пишите своё мнение в комментариях!

PS: мысль касается обоих супругов.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Трудовые отношения могут говорить об аффилированности

#оспаривание_сделок

Ласкин К.Г. в качестве участника ООО «Далпорт Сити СПб» обратился в суд с иском о признании недобросовестными действий Николаева О.А. по заключению с ИП Бирюковой В.И. договора аренды помещения от 01 июля 2021 г. № 01.07/21/ДС-В, а также о признании данного договора недействительным.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из того, что истцом не доказано причинение ущерба обществу и аффилированность ответчиков.

Позиция ВС РФ:

🌀 Требования истца имеют общее фактическое основание, связанное с совершением противоправных действий (заключением спорной сделки) руководителем юридического лица во взаимодействии с контрагентом, и образуют солидарную множественность должников - самого руководителя и контрагента по сделке, поскольку направлены на защиту одного и того же интереса юридического лица;

🌀 Таким образом, при разрешении настоящего спора судам следовало руководствоваться положениями гражданского и корпоративного законодательства, определяющими пределы осуществления своих прав Николаевым О.А. как лицом, которому участники общества «Далпорт Сити СПб» доверили управление текущей деятельностью общества и представление общества в отношениях с третьими лицами, в том числе установленными законодательством составами недействительности соответствующих сделок, связанными с нарушением указанных пределов осуществления права;

🌀 Судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между Николаевым О.А. и Бирюковой В.И. как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения. Несмотря на это, судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Бирюкова В.И. в прошлом являлась работницей Николаева О.А. и находилась под его непосредственным руководством. Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика;

🌀 В обоснование своих требований в настоящем деле истец ссылается на то, что общество «Далпорт Сити СПб» всегда извлекает прибыль путем непосредственной передачи имеющихся объектов недвижимости в аренду контрагентам, то есть без использования третьих лиц для последующего заключения договоров субаренды. В настоящем же деле в противоречие с устоявшимся в данном юридическом лице обыкновением деятельность велась с использованием промежуточного звена в виде ИП Бирюковой В.И.;

🌀 Помещения, принадлежащие обществу «Далпорт Сити СПб», были переданы и находились во владении Бирюковой В.И. в период, как минимум, с 01 июля 2021 г. по 28 февраля 2022 г., что позволяло заключать договоры субаренды с третьими лицами. Наличие указанных договоров и расхождение встречных предоставлений за передачу нежилых помещений во временное владение и пользование в договорах аренды и субаренды требовало исследования обстоятельств на предмет того, не составляет ли такая разница явного ущерба для общества «Далпорт Сити СПб».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня начинаем судиться по новым госпошлинам

На этих выходных закончилась агония у всех, кто хотел успеть подать иски по старым ценам. Пошлины стали гораздо выше. Теперь платим за то, что раньше суды делали бесплатно, а также будем платить за некоторые споры в десятки раз больше, чем ранее.

Сначала нас порадовал Верховный Суд — в своём обзоре он заявил, что по множеству обособленных споров надо платить пошлины, так как они носят имущественный характер. До этого логика была ровно противоположной — коль прямо такие требования госпошлиной не облагаются, значит платить ничего не надо. Про позицию Верховного Суда я несколько раз писала в блоге:
💰 тут
💰 и вот тут

А чуть позже нас порадовал и законодатель — молниеносно появился законопроект и также быстро он пробежал все стадии с минимальными изменениями текста. Про него я тоже писала в канале
💸 про новые космические пошлины
💸 про то, как новые размеры (не)повлияют на качество правосудия
💸 про скоростной законопроект и реакцию ВС РФ по новым пошлинам
💸 про мнения юристов на сей счет
💸 про обзор размеров с комментариями юристов

Посмотрим, станет ли теперь меньше споров. Мне вот интересно, что теперь будет с миллиардными исками по субсидиарке с минимальными перспективами реального получения денег? Будут ли заявители платить по 10 млн рублей? И будут ли суды давать отсрочки по пошлинам, чтобы фактически перекидывать их на ответчиков? Если да — тогда на пополнение бюджета новые пошлины не сильно и повлияют, ведь мы все знаем, как у нас хромает исполняемость судебных актов.

Также оставляю для вас ссылки на статьи НК с новыми размерами пошлин:
🤑 сколько платить за спор в арбитражном суде
🤑 сколько платить за споры в судах общей юрисдикции

Знаю, что некоторые коллеги даже взяли на сегодня выходной, потому что все выходные сидели в офисе и подавали иски пачками. Теперь можно выдохнуть. Кто не успел — будет платить в десятки раз больше.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Внесение имущества в уставный капитал не равноценно зачету

#оспаривание_сделок

Компания Osita Investments limited в качестве участника ООО «Алекс Трейд» обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества (нежилые помещения, расположенные по адресу ул. Новодмитровская, д. 2, корп. 6, 7, г. Москва) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал хозяйственного общества к ООО «Дон-Моторс плюс».

Суд первой инстанции иск удовлетворил, придя к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки недвижимое имущество представляло собой фактически готовый бизнес-проект.

Вышестоящие суды в удовлетворении требований отказали, отметив, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой ни по количественному, ни по качественному критерию.

Позиция ВС РФ:

🌀 На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, т.е. бизнеспроект, способный приносить доход обществу «Алекс Трейд». Как правильно указано судом первой инстанции, передача спорного имущества может быть квалифицирована в качестве крупной сделки, поскольку она повлекла за собой невозможность осуществления деятельности в вышеупомянутой сфере;

🌀 Вопреки выводам судов апелляционной и кассационной инстанции, то обстоятельство, что общество «Алекс Трейд» ранее занималось производственной деятельностью, используя мощности завода по производству стеклянной тары АО Фирма «Актис» на праве аренды, не исключало возможность ведения иных видов деятельности и, следовательно, само по себе не могло выступать поводом для того, чтобы не считать спорную сделку крупной;

🌀 Без внимания судов трех инстанций оставлен вопрос о добросовестности поведения общества «Дон-Моторс Плюс» как получателя имущества по оспариваемой сделке, что в соответствии с положениями п. 2 ст. 173.1. ГК РФ и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО имеет значение при рассмотрении спора о признании крупной сделки недействительной;

🌀 При рассмотрении дела компанией указывалось, что условия, на которых принадлежащее обществу «Алекс Трейд» имущество было внесено в уставный капитал общества «Дон-Моторс Плюс», не позволяют сделать вывод об их соответствии критериям разумности и экономической целесообразности и, соответственно, о том, что спорная сделка совершена заинтересованным лицом общества - его генеральным директором в пользу аффилированного с ним лица;

🌀 Так, вместе с внесением обществом «Алекс Трейд» недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества «Дон-Моторс Плюс», в указанное общество в порядке ст. 19 Закона об ООО были приняты новые участники, внесшие свои вклады с рядом уже состоящих в обществе участников путем зачета встречных требований на общую сумму 496 781 000 руб. (94% из 529 257 500 руб. вкладов всех остальных участников). Судами не учтено, что данный способ увеличения уставного капитала является непропорциональным, то есть приводит к «размытию долей» - неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника);

🌀 При изучении финансовой отчетности общества «Дон-Моторс Плюс» на последнюю отчетную дату до дня принятия решения 31 декабря 2020 г. выявлено, что собственный капитал предприятия имеет отрицательное значение - минус 121 млн. руб., т.е. у предприятия имеется непокрытый убыток и действительная стоимость доли участия в обществе «Дон-Моторс Плюс» являлась нулевой.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Итоги девятилетия: ключевые проблемы применения заверений и потерь в сделках M&A

Коллеги провели огромную работу и подготовили исследование на основе опроса большого количества юристов. В итоге получилось большое исследование практики применения институтов заверений об обстоятельствах («заверения») (ст. 431.2 ГК РФ) и возмещения имущественных потерь («имущественные потери») (ст. 406.1 ГК РФ) в структурировании сделок M&A.

Прочитать и результаты, и комментарии к ним можно по этой ссылке.

Интересно узнать ваше мнение в комментариях — какие механизмы часто используете для сделок с акциями и долями в ООО?

👉🏼 Корпоративные споры