Корпоративное право
10.7K subscribers
174 photos
8 files
1.23K links
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk или welcome@corplaw.club
Download Telegram
to view and join the conversation
Косметическая компания Natura Siberica возобновит продажи в российских магазинах. Об этом сообщил The Bell. Производитель, по информации РИА «Новости», вернул права на использование товарных знаков в России. Но корпоративный конфликт ещё не исчерпан
В Петербурге растёт число корпоративных споров. Эксперты не исключают продолжения этой тенденции и в следующем году.
Арбитражный суд Башкирии обязал менеджмент АО «Белорецкий завод рессор и пружин» предоставить бывшему члену совета директоров предприятия Ярославу Скрипке (сыну одного из крупных акционеров завода) финансовую документацию предприятия за 2017–2020 годы. Представитель завода в суде заявлял о недобросовестности истца и злоупотреблении правом. Между предприятием и его акционером Владимиром Скрипкой на протяжении последних двух лет продолжается корпоративный конфликт: господин Скрипка просит предоставить ему финансовую документацию завода, а менеджмент предприятия пытается этого избежать, заявляя о рейдерском захвате
Олег Романович Зайцев поделился интересной новостью в фейсбук-группе «Корпоративное право»:

Минэкономразвития России опубликовало на regulation проект поправок в ГК и законы об АО, ООО и РЦБ, направленный на расширение свободы договоры в корпоративных договорах:

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122141

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122129

Эти поправки предусматривают в том числе:

- возможность включения в них опциона или опционного договора на отчуждение/приобретение акций, в том числе реализация права по которым может быть поставлена под условие, причём договор может предусматривать привлечение третьего лица, подтверждающего наступление этого условия, с помощью которого регистратор сможет вносить запись о передаче акций без согласия акционера;
- возможность включения в них опционов, реализующих условия drag along и tag along, когда первый акционер может требовать от второго присоединиться к продаже первым акций, либо требовать от второго, чтобы первый присоединился к продаже вторым акций;
- возможность включения в акционерное соглашение условия о выдаче безотзывной доверенности для обеспечения обязанности согласовывать голосование на собрании акционеров;
- возможность оспаривания решения общего собрания акционеров, принятого с нарушением акционерного соглашения, даже если в таком соглашении участвовали не все акционеры;
- возможность требовать признания решения собрания принятым, если обязанное в силу акционерного соглашения проголосовать за него лицо не сделало это;
- ограничение возможности снижать неустойку за нарушение акционерного соглашения.

В целом все, кроме снижения неустойки, и сегодня может быть признано допустимым в силу широкого применения свободы договора вообще и в корпоративном праве в частности, но ясно, что у инвесторов сохраняются опасения в готовности правопорядка, в том числе судов, отстаивать эту свободу (с учётом в том числе того, что большую часть своей истории наше современное корпоративное право было жестко императивным и даже было время, когда в принципе отрицалась допустимость заключения корпоративных договоров).

Радует, что этим законопроектом государство продолжает доказывать, что курс на свободу договора в корпоративке это всерьёз и надолго, хоть и жаль, что до сих пор это призодится доказывать.
О значении перехода требования к должнику-банкроту для исчисления срока на включение в реестр требований кредиторов: дело Марковой в Западно-Сибирской кассации

Кредитор Марковой О.Б. – Денисов А.И. (получивший требование к должнику по цессии от ООО «Торговый дом «Новосибирский завод полиуретановых изделий»), обратился в суд с заявлением о включении своего требования в реестр требований кредиторов должника, также заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока для подачи заявления.

Суды первых двух инстанций требования удовлетворили. Уведомление о введении в отношении должника процедуры реализации имущества не было направлено первоначальному кредитору – ООО «ТД «НЗПИ». В свою очередь Денисов А.И. также не был извещён финансовым управляющим должника о процедуре банкротства последнего. Денисов А.И. обратился в суд с заявлением в разумные сроки – спустя 4 дня после вынесения определения о процессуальном правопреемстве.

Финансовый управляющий в кассационной жалобе указывает, что цедент, передавший истцу требование к должнику, ранее уже пропустил срок на включение данного требования в реестр, и данное обстоятельство означает также и пропуск соответствующего срока для истца.

Суд округа нашёл основания для удовлетворения жалобы.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций о наличии и размере обязательств должника перед кредитором соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права. Вместе с тем судами не учтено следующее.

Кредиторы считаются извещёнными о признании Марковой О.Б. несостоятельным (банкротом) и введении в отношении неё процедуры реализации имущества по истечении пяти рабочих дней со дня опубликования соответствующих сведений в официальном печатном издании – газете «Коммерсантъ» 23.05.2020. Следовательно, датой закрытия реестра требований кредиторов должника, является 23.07.2020.

Денисов А.И. как правопреемник ООО «ТД «НЗПИ» 23.11.2020, то есть по истечении установленного законом двухмесячного срока, направил в суд заявление о включении требования в реестр требований кредиторов Марковой О.Б.

При рассмотрении вопроса о восстановлении срока закрытия реестра суды должны руководствоваться правовыми позициями высших судебных инстанций, согласно которым в исключительных случаях лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов юридического лица, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия указанного. В частности, это относится к ситуации предъявления в деле о банкротстве КДЛ требования о возмещении им вреда в порядке субсидиарной ответственности (п. 38 ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Оценивая причины пропуска срока кредитором судами следовало учесть, что положением абз. 3 п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве прямо предусмотрена обязанность управляющего в установленный настоящим Законом срок от имени должника предъявить в деле о банкротстве контролирующего должника лица требование о включении в реестр требований кредиторов, основанное на заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

В настоящем случае право заявить требование о включении в реестр требований кредиторов Марковой О.Б. возникло у конкурсного управляющего ООО «ТД «НЗПИ» после вступления в законную силу определения арбитражного суда от 28.10.19 по другому делу в части установления оснований для привлечения Марковой О.Б. к субсидиарной ответственности, а также опубликования решения арбитражного суда от 13.05.2020 о признании Марковой О.Б. банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина – 23.05.2020.

Процессуальная замена первоначального кредитора общества ТД «НЗПИ» в части требования субсидиарной ответственности должника Марковой О.Б. новым кредитором Денисовым А.И. определением арбитражного суда от 18.11.2020 не является основанием для восстановления пропущенного срока.

Судебные акты изменить в части изложения резолютивной части. Постановление АС ЗСО от 07.09.21 по делу № А45-43075/2019.
Минэкономразвития считает, что акционеры слишком часто нарушают свои обязательства друг перед другом, а принудительная исполнимость акционерных соглашений тоже под вопросом. Поэтому корпоративный договор «носит зачастую лишь номинальный характер». Чтобы это исправить, Минэк предлагает ряд поправок, в том числе усложнение механизма снижения неустойки по корпоративным договорам. Уменьшить ее станет очень сложно. Эту и другие инициативы законопроекта обсудили эксперты.
В холдинге «Гипсополимер» вновь разгорелся корпоративный конфликт

ООО «Прикамская гипсовая компания» (ПГК, входит в холдинг «Гипсополимер») направило в Арбитражный суд Пермского края заявление к управляющему холдингом ООО «УК “Гипсополимер”» и его бывшему гендиректору Наталии Капыриной о взыскании убытков в размере 7,38 млн руб. Суд принял заявление к производству, его рассмотрение назначено на 27 декабря.
Находящийся в розыске сооснователь и совладелец «Росагрокомплекса», которая производит сырки под брендом «Б.Ю. Александров», Юрий Изачик в интервью Forbes рассказал детали корпоративного конфликта и появление в нем инвестиционного подразделения «Альфа-групп» Михаила Фридмана и партнеров — А1.
Дальневосточная кассация помогает суду апелляционной инстанции правильно оценить количество поданных ему жалоб в деле «Базы Серебряный родник»

Трофимов М.В. обратился в суд, добиваясь восстановления своего корпоративного контроля над ООО «База Серебряный родник».

Суд первой инстанции требования удовлетворил частично, восстановив корпоративный контроль Трофимова М.В.

Трофимов В.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, которая была ему возвращена.

Трофимов В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда апелляционной инстанции отменить, принять его апелляционную жалобу к производству. В обоснование жалобы приведён довод об отсутствии правовых оснований для возврата апелляционной жалобы, оформленной единым документом, поскольку запрашиваемые апелляционным судом документы были сданы 12.07.2021 в отделение почтовой связи для направления в адрес последнего регистрируемым почтовым отправлением, однако не были получены судом по независящим от заявителя причинам.

Суд округа удовлетворил жалобу кассатора.

Позднее получение арбитражным судом документов по независящим от лица, направившим указанные документы, причинам не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта, принятого по результатам разрешения вопроса о возможности возбуждения производства по апелляционной жалобе. Доказательств, подтверждающих совершение заявителем апелляционной жалобы действий по уведомлению суда апелляционной инстанции о направлении почтовой связью соответствующих документов, в материалы дела не представлено.

Между тем при вынесении определения о возврате апелляционной жалобы Трофимова В.А. судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, апелляционная жалоба Кряжковой О.А. и Трофимова В.А., зарегистрированная апелляционным судом с присвоением им двух самостоятельных регистрационных номеров, по существу является единым процессуальным документом, содержащим одно требование – об отмене решения суда первой инстанции и единые мотивы двух участвующих в деле лиц, выражающих несогласие с принятым судебным актом.

При этом из материалов дела усматривается, что документы, поступившие в апелляционный суд от Трофимова В.А. после возвращения в его адрес апелляционной жалобы, были расценены судом в качестве доказательств устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения апелляционной жалобы Кряжковой О.А., в связи с чем ее жалоба была принята к производству суда апелляционной инстанции, а дело назначено к судебному разбирательству

В соответствии с абз. 1 п. 26.11 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах РФ, утв. ПП ВАС РФ от 25.12.2013 № 100 при поступлении жалоб на один судебный акт суда первой инстанции каждая жалоба регистрируется по очередному порядковому номеру. Все поступившие жалобы оформляются в одно апелляционное производство, сформированное по жалобе, поступившей и зарегистрированной первой.

Таким образом, оснований для разделения единой апелляционной жалобы, поданной двумя участвующими в деле лицами, и дальнейшего возврата одной и принятием другой апелляционной жалобы не имелось.

Определение суда апелляционной инстанции отменить, дело направить в суд апелляционной инстанции для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы Трофимова В.А. к производству. Постановление АС ДО от 07.09.21 по делу № А59-861/2020.
Верховный суд Нидерландов отменил решение о выплате Россией $50 млрд бывшим акционерам ЮКОСа и постановил его пересмотреть. Суд решил, что суд Гааги ошибочно проигнорировал аргумент России о том, что акционеры предположительно совершили мошенничество в арбитражной процедуре
Реформа акционерных соглашений. Комментарий к проекту изменений ГК
Участникам ООО придется заплатить НДФЛ дважды, если дивиденды выплачиваются не деньгами, а имуществом
Структурирование сделок с долями в ООО

Корпоративному юристу часто требуется работать со сложными сделками с долями.

При этом необходимо знать, как лучше организовать сделку, как оптимизировать её бюджет, учесть все риски и интересы.
Создание такой схемы и плана её реализации - это и есть структурирование сделки.

✔️В рамках двухнедельного курса "Структурирование и проведение сделок с долями в ООО" мы подробно рассмотрим разные варианты структурирования и вы получите концентрированную информацию, как их реализовать на практике.

Пройдя курс вы сможете расширить свой инструментарий и повысить средний чек.

До старта курса осталось всего несколько дней, начинаем 15 ноября.

Смотрите программу на странице курса

Что еще будет на курсе:
Как правильно организовать сделку, минимизировав риски отказа в регистрации или обжалования сделки

Опцион и опционный договор — в каком случае это будет удачным инструментом

Конвертируемый займ — свежая процедура, только летом появилась в законе

Судебные кейсы и свежая практика по сделкам с долями в ООО

• На вебинарах спикер ответит на любые вопросы по процедурам сделок с долями
 
🎁 Для подписчиков канала - скидка 10% на покупку курса по промокоду KORPPRAVO

Промокод действует всего два дня, до 23:59 12 ноября. Успейте воспользоваться!

Перейти на страницу курса
Двойная бухгалтерия и мнимая комиссия: дело «Корпорации Агролес» в Западно-Сибирской кассации

Участники ООО «Корпорация Агролес» Конев А.В. (30%) и Конева В.В. (20%) обратились в суд, требуя признать договор комиссии между ООО «Корпорация Агролес» (комиссионер) и ООО «Сибфорест» (комитент) недействительным. Истцы утверждали, опираясь на результаты экспертного заключения, что подпись на договоре не является подписью генерального директора общества Романовой Т.И.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Суд пришли к выводу о реальности заключения и исполнения договора комиссии, а также применили установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ сокращенный срок исковой давности.

Истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа посчитал позицию кассаторов заслуживающей поддержки.

Истцы ссылались на разночтения в бухгалтерской документации, которые выражались в отражении в бухгалтерской документации ООО «Корпорация Агролес» поставки товара в адрес ООО «Корпорация Агролес» от тех же контрагентов, что и по договору комиссии, на основании прямых договоров поставки. Между тем из переписки директора общества с налоговым органом следует, что реализация товара производится ООО «Корпорация Агролес» только по договору комиссии, а не самостоятельно обществом.

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению. Однако суды не исследовали и не дали оценки перечисленным истцами обстоятельствам, свидетельствующим о наличии у общества прямых отношений по договорам с теми же поставщиками, отношения с которыми в представленной в налоговый орган отчетности опосредованы договором комиссии, не запросили у сторон соответствующие доказательства в подтверждение (опровержение) доводов о наличии прямых договоров поставки у общества, не учли, что фактически истцами заявлено о наличии пороков воли сторон при заключении и исполнении договора комиссии, в связи с чем применению подлежали положения ст. 170 ГК РФ о мнимости сделки.

Данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, поскольку ситуация, которую описывают истцы, может свидетельствовать о создании в обществе фиктивного документооборота, что явно отклоняется от обычного и добросовестного поведения участников делового оборота.

Проверяя реальность заключения и исполнения договора комиссии, суды указали, что между ООО «Корпорация Агролес» и ООО «Сибфорест» составлены акты приема-передачи товаров на комиссию, отчёты по исполнению договора. При этом установленный судами факт отражения в налоговой отчетности общества получения комиссионного вознаграждения был расценён ими как обстоятельство, подтверждающее реальность заключения и исполнения договора комиссии. Учитывая, что в рассматриваемой ситуации имеется конкуренция двух видов правоотношений – поставки и комиссии, а также с учетом доводов истцов о ведении в обществе фиктивной бухгалтерии, судам при проверке реальности договора комиссии необходимо было более подробно исследовать обстоятельства, свидетельствующие о наличии в отношениях участников этих правоотношений характерных для договора комиссии признаков.

Суды же ограничились формальным исследованием представленных обществом документов, без подробного исследования бухгалтерской документации (в том числе первичной) на предмет ведения двойной бухгалтерии, не предложили истцам представить соответствующие доказательства в подтверждение своих доводов, не исследовали наличие характерных только для договора комиссии признаков (в том числе специфического движения денежных средств между комитентом и комиссионером).

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 06.09.21 по делу № А70-11590/2020.
Особенности оспаривания решения общего собрания участников при существенном нарушении процедуры его созыва: дело «Бэрэкэт» в Поволжской кассации

Участник сельскохозяйственного кооператива «Бэрэкэт» Закиров Ф.Ф. обратился в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания участников кооператива. Истец указывал, что при проведении данного собрания ответчиком допущено существенное нарушение процедуры проведения общего собрания, поскольку истец явился на собрание, однако не был допущен к участию в собрании и к голосованию по вопросам повестки дня.

Суд первой инстанции удовлетворил требования.

Суд апелляционной инстанции данное решение изменил, требования удовлетворил частично, признав оспариваемое решение недействительным лишь в части утверждения реестра членов, внёсших паевый взнос.

Истец обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа нашёл основания для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, истец явился на собрание участников кооператива, решение которого оспариваются в настоящем деле, но не был допущен к голосованию. Ответчик не оспаривает названные обстоятельства, поскольку он полагает, что истец не оплатил обязательный паевой взнос при вступлении в кооператив и потому на основании устава кооператива не должен был и не был допущен к голосованию.

Однако судом установлено, что истец был принят в члены кооператива на основании протокола от 03.03.16 №2 общего собрания участников кооператива, с указанной даты и до принятия оспариваемого решения ответчик не предъявлял ему какие-либо претензии относительно внесения обязательного паевого взноса. Более того, из бухгалтерской отчётности кооператива следует, что уставный капитал сформирован в полном объеме, что свидетельствует о внесении обязательного паевого взноса всеми членами кооператива. Доказательства обратного не были представлены.

Таким образом, в рассматриваемом случае ответчик допустил существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, а также нарушающее равенство прав участников собрания.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, признал правомерными выводы суда первой инстанции о недействительности решения общего собрания в части принятия решения об утверждении реестра членов кооператива, внесших паевой взнос, поскольку данный вопрос не был включен в повестку дня. Вместе с тем, изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в части, апелляционная коллегия, пришла к выводу, что решения кооператива по двум другим вопросам были приняты по вопросам, включенным в повестку дня. При этом кворум для принятия решения по указанным вопросам имелся, решения приняты большинством присутствующих членов кооператива. Апелляционная коллегия пришла к выводу, что принимая во внимание, что голосование истца в данном случае не могло повлиять на результаты голосования по указанным вопросам, а также то обстоятельство, что решения по указанным вопросам не повлекли для истца существенных неблагоприятных последствий, оснований для признания их недействительными, с учетом положений п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, не имелось.

Однако суд апелляционной инстанции не учёл, что согласно пункту 5 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС ПО от 02.09.21 по делу № А65-11025/2020.
Спор о признании членом крестьянского (фермерского) хозяйства: дело КФХ Бокаенкова В.Н. в Поволжской кассации

Боканенков М.В. обратился в суд к ИП Зузуле С.А. Истец требовал восстановить его корпоративный контроль, признав его членом крестьянского (фермерского) хозяйства, главой которого является ответчик.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что после смерти его отца – Бокаенкова В.Н., он узнал о соглашении о совместной деятельности членов КФХ Бокаенкова В.Н., подписанном между главой КФХ Бокаенковым В.Н. и Зузулей С.А. В данном соглашении в нарушение закона Бокаенков М.В. не был указан как действующий член КФХ, каковым он является.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Суды пришли к выводу, что истец принимал личное участие в сельскохозяйственной деятельности КФХ Бокаенкова В.Н, что подтверждается договорами аренды, заключавшимися в период 2004-17 г.

Ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа счёл нужным удовлетворить жалобу.

Суды установили, что Бокаенков М.В. в 1992 г. был принят в члены КФХ Бокаенкова В.Н. Доказательств того, что Бокаенков М.В. вышел из членов КФХ, не представлено в материалы дела. Вместе с тем, суды, признавая обоснованными требования истца, не дали правовую оценку следующим обстоятельствам.

Истец в обоснование участия в деятельности КФХ Бокаенкова В.Н. ссылается на Постановление администрации Лысогорского района Саратовской области от 30.10.1992 № 306 об утверждении дополнительно членом КФХ Бокаенкова В.Н. – Бокаенкова Максима Викторовича, дополнительном предоставлении главе КФХ Бокаенкову В.Н. в собственность бесплатно земельного участка общей площадью 27 га, на запись в трудовой книжке на основании приказа главы КФК, на соглашение от 03.03.2004, заключенное с главой КФХ Бокаенкова В.Н., на договора аренды с 2004 по 2017.

Из соглашения от 03.03.2004, заключенного истцом с главой КФХ Бокаенкова В.Н. следует, что член КФХ Бокаенкова В.Н. – Бокаенков М.В. в качестве своего личного участия в сельскохозяйственной деятельности передает в аренду принадлежащий ему на праве собственности земельный участок площадью 27 га для ведения крестьянского хозяйства, при этом будет получать фиксированную арендную плату из прибыли по использованию его земли, а также 10% от прибыли, полученной в результате использования данного земельного участка. В период 2004-17 г. Бокаенков М.В. заключал договоры аренды с ИП-главой КФХ Бокаенковым В.Н.

Судами не дана правовая оценка названному существенному обстоятельству, не установлено, является ли данный земельный участок земельным участком, ранее переданным КФХ Бокаенкова В.Н. в соответствии с Постановлением администрации Лысогорского района Саратовской области от 30.10.1992 № 306, каковы основания передачи данного земельного участка истцу.

Кроме того, в материалах дела имеется ряд документов, из которых следует, что истец не являлся участником КФХ. Так, ответчиком были предоставлены акты комиссионной приемки земель истца в аренду с указанием членов КФХ, справки о выплате дохода главе КФХ, по которым истцу передавались денежные средства, и т.д. Данные доказательства не были исследованы судамм при рассмотрении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности и оценке доводов истца, когда он узнал и мог узнать о заключении соглашений о создании КФХ.

Также судом не установлена дата подписания протокола № 1 общего собрания членов КФХ, в котором указано 3 члена КФХ: глава КФХ Бокаенков В.Н., члены КФХ – Зузуля С.А., Бокаенков М.В.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 03.09.21 по делу № А57-17950/2020.
📈 Тренинги по корпоративному праву: краткий обзор

Нас часто спрашивают, как получить новые знания и развить навыки по корпоративному праву? И мы отвечаем: «Безусловно, на практике, в работе. Или на тренингах, семинарах, но обязательно практических».
Тогда те, кому это действительно нужно, задают второй вопрос: «А где пройти такое обучение?». И тут уже нужна конкретика.

📙 Мы сделали для вас небольшую подборку наиболее интересных и наиболее практических программ.

Это не рейтинг, а субъективное мнение - наше, наших друзей, коллег, слушателей.
Надеемся, будет полезно 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
ВС поддержал изъятие акций "Башкирской содовой компании" в пользу России

🔸Верховный суд России не будет пересматривать судебные акты трех нижестоящих инстанций, которые по иску Генпрокуратуры России истребовали из чужого незаконного владения в пользу государства 95,72% обыкновенных именных акций АО "Башкирская содовая компания" (БСК).

🔸Как следует из опубликованного определения суда, судья ВС РФ Наталья Чучунова отклонила кассационную жалобу одного из ответчиков – АО "Башкирская химия" - просившего передать дело для пересмотра в Судебную коллегию по экономическим спорам.

🔸Арбитражный суд Башкирии в декабре 2020 года истребовал более 947 тысяч акций БСК у "Башкирской химии", более 634 тысяч – у АО "Региональный фонд", более 4 тысяч – у ТД "Башкирская химия". Суд обязал реестродержателя АО "Реестр" списать акции со счетов ответчиков и зачислить их на счет Росимущества.

📄Президент России Владимир Путин в конце августа 2020 года раскритиковал владельцев БСК, указав, что заработанные компанией деньги не инвестируются в регионе, а выводятся акционерами на свои зарубежные счета. Он поручил правительству РФ совместно с руководством Башкирии детально разобраться с ситуацией вокруг БСК, а прокуратуре – проверить законность сделки, в результате которой был утрачен контроль государства за содовой промышленностью республики. Иск Генпрокуратуры об истребовании акций БСК поступил в башкирский арбитражный суд 31 августа 2020 года.

Подробнее по ссылке.
Освобождающая директора от ответственности по ст. 53.1 ГК РФ деловая практика может установиться в обществе вопреки положениям его устава: дело «Мелодии здоровья» в Московской кассации

Участник ООО «Мелодия здоровья 2» – АО «Мелодия здоровья» (25%), обратился в суд, требуя привлечь бывшего генерального директора ООО «Мелодия здоровья 2» – Иванову М.В. к ответственности перед управлявшимся ею обществом. Истец указал, что из-за неразумных действий ответчицы общество несколько месяцев бесцельно платило арендную плату.

Дело состояло в том, что уставом общества принятие решений о заключении и изменении договоров аренды недвижимого имущества отнесено к компетенции общего собрания участников. Несмотря на это, Иванова М.В., действуя от имени общества, не получив санкцию его общего собрания, заключила дополнительное соглашение к договору аренды помещения. Данным дополнительным соглашением определялось конкретное помещение, предоставляемое обществу, в котором, по расчёту Ивановой М.В., должен был быть открыт аптечный пункт. Однако решение об открытии этого пункта в итоге не было принято, и в результате общество несколько месяцев, вплоть до расторжения договора, несло издержки по уплате арендных платежей, не пользуясь соответствующим помещением.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, указав, что совершение сделки без требующегося в силу устава одобрения соответствующих органов юридического лица, доказывает недобросовестность действий директора.

Ответчица в кассационной жалобе указывает, что её действия отвечали требованиям общества, а правомерность заключения иных дополнительных соглашений, отличающихся от спорного лишь большей прибыльностью, общество не оспаривает.

Суд округа согласился с позицией ответчицы.

Согласно п. 8 ст. 46 Закона «Об ООО» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, при вынесении судебных актов судами нижестоящих инстанций не полно оценены действия генерального директора по заключению Дополнительного соглашения к договору аренды на предмет противоправного поведения. Суды, ограничившись ссылкой на пп. 2 п. 2 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 №62, не исследовали вопрос заключения сделки в пределах хозяйственной деятельности общества, фактического одобрения сделки обществом.

Оценивая наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими убытками, суды не установили: в связи с чем помещение, арендованное на основании Дополнительного соглашения к договору аренды, не использовалось обществом под размещение аптечного пункта; каким образом использовались другие помещения, арендованные в рамках договора аренды от 18.02.2019; производилось ли согласование в соответствии с положениями устава общества при оформлении права аренды на другие помещения.

При рассмотрении настоящего спора надлежало исследовать, связаны ли расходы общества по аренде помещения с недобросовестными и (или) неразумными действиями (бездействиями) ответчика или же ответчик действовал в соответствии со сложившимся в обществе порядком оформления помещений в аренду и возникновение явилось последствием, связанным с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 30.08.21 по делу № А40-72157/2020.
ФНС запустила новую версию сервиса онлайн-регистрации бизнеса. Сервис существенно переработан. Теперь с его помощью можно не только создать и ликвидировать юрлицо, но и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и учредительных документах.

Ведомство отмечает, что максимально упростило подготовку заявления. Сервис дает возможность подписать заявление электронной подписью и направить в налоговую. О результатах сообщат по электронной почте, а также в личном кабинете.

Документ: Информация ФНС России от 09.11.2021 (https://www.nalog.gov.ru/rn77/news/activities_fts/11571389/)