К вопросу об истребовании участником документации общества: дело ООО «Сущевский» в Дальневосточной кассации

Участник ООО «Сущевский» Айдаров А.Т. (50%) обратился в суд, требуя обязать общество предоставить ряд документов, отражающих его деятельность.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили частично.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что: 1) суд вышел за пределы требований истца, поскольку обязал ответчика предоставить заверенные письменные копии документов, тогда как истец просил предоставить копии, заверенные ЭЦП, в электронном виде; 2) истец злоупотребляет своим правом.

Суд округа не согласился с доводами кассатора, но усмотрел иную ошибку в позиции нижестоящих судов.

1. Поскольку на момент обращения с требованием о предоставлении документов Айдаров А.Т. являлся участником Общества, суды обоснованно заключили, что ответчик не вправе был отказывать истцу в предоставлении копий документов, относящихся к хозяйственной деятельности ООО «Сущевский». Возражения ответчика, касающиеся формы предоставления истребуемой документации, а также наличия в действиях Айдарова А.Т. признаков злоупотребления правом также правомерно отклонены судами ввиду их несостоятельности и отсутствия соответствующего документального подтверждения.

В частности, в обжалуемых судебных актах было отмечено, что участие заявителя в иных юридических лицах, а также отсутствие пояснений о целях истребования документации само по себе не является признаком злоупотребления правом с его стороны, поскольку из содержания ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об ООО» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 ИП ВАС РФ от 18.01.11 № 144).

Равным образом, суды, руководствуясь, в том числе, разъяснениями п. 9 ИП ВАС РФ от 18.01.11 № 144 (если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом) обоснованно пришли к выводу о возможности предоставления копий запрашиваемых документов, заверенных должностным лицом общества.

2. Вместе с тем, возражения ответчика о фактическом отсутствии у него заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, а также документов по проведенным налоговым проверкам за период с 2017 по состоянию на 22.09.2020 (ввиду непроведения таковых в спорном периоде) были отклонены судами исключительно по мотиву проведения в рамках дела о несостоятельности бывшего участника общества Кузнецовой О.В. оценки принадлежавшей указанному лицу доли в ООО «Сущевский».

Однако сама по себе оценка в деле о банкротстве гражданина стоимости принадлежавшей ему доли участия в ООО по существу ни заключением ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, ни документом по проведенным налоговым проверкам ответчика не является.

Обстоятельства, которые бы подтверждали требования заявителя о наличии в ООО «Сущевский» данной части истребуемых документов (при наличии заявленных Обществом возражений) не доказаны, в то время как необходимость исследования вопроса о фактическом наличии такой документации в подобных обстоятельствах следует из принципа исполнимости судебного акта (Постановления КС РФ от 30.07.2001 № 13-П и от 05.02.2007 № 2-П)).

Судебные акты изменить, исключив несколько из подлежащих предоставлению документов. Постановление АС ДО от 09.08.21 по делу № А73-15629/2020.

Сырки пойдут как по маслу

Компанию-производителя «Б.Ю. Александров» может выкупить A1

🔹Инвестиционное подразделение «Альфа-групп» Михаила Фридмана, Германа Хана и Алексея Кузьмичева А1 претендует на активы крупного производителя молочных продуктов под брендом «Б.Ю. Александров» — ГК «Ростагроэкспорт». Компания направила оферту о выкупе долей совладельцам, которые после смерти основателя Бориса Александрова вступили в корпоративный спор.

🔹A1 направило предложение о выкупе активов совладельцам ГК «Ростагроэкспорт», находящимся в состоянии корпоративного спора после смерти одного из основателей Бориса Александрова в конце 2020 года.

🔹В А1 уточнили, что направили оферту наследникам Бориса Александрова Ольге, Екатерине, Константину Александровым и Наталье Кокоте, Юрию Изачику, а также пяти представителям менеджмента. Каждому из адресатов, владеющих активами или правами на бренды «Ростагроэкспорт» и «Б.Ю. Александров», предложено выкупить принадлежащие им доли и права за равные денежные суммы.

По словам партнера А1 Кирилла Бабаева, в перспективе «Ростагроэкспорт» может быть перепродан стратегическому игроку. Гендиректор «Союзмолока» Артем Белов говорит, что актив вызовет интерес у инвесторов.

Подробнее по ссылке.

Наследникам Анатолия Дьякова отказали в исках к двум экс-гендиректорам "Энергогаранта" на 869 млн р.

В Арбитражном суде Москвы рассмотрены иски ООО «Атлас» к двум экс-гендиректорам «Энергогаранта». Первый иск «Атласа» о взыскании 600,8 млн р. убытков предъявлен экс-гендиректору «Энергогаранта» Андрею Зернову.

Ответчиком по второму иску на 268,2 млн р. является ещё один бывший руководитель «Энергогаранта» — Сергей Васильев.

❌Как стало известно АСН, 6 октября 2021 г. московский арбитраж в первой инстанции отказался удовлетворять оба указанных иска. Это следует из картотеки судебных дел. В полном объёме решения ещё не опубликованы, затем они могут быть обжалованы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

🔹Иски являются частью корпоративного конфликта между акционерами «Энергогаранта». Спор возник после смерти в августе 2015 г. одного из ключевых акционеров страховщика — председателя Совета директоров «Энергогаранта» Анатолия Дьякова (бывшего министра топлива и энергетики РСФСР, экс-президента и председателя совета директоров РАО «ЕЭС России»).

Наследники Дьякова — Тамара Дьякова (вдова Анатолия Дьякова) и её дочери — Светлана Красникова и Лариса Соколова. Их основной актив в «Энергогаранте» — ООО «Атлас» (20% акций страховщика), истец по искам к Зернову и Васильеву.

🔹Иски к бывшим гендиректорам связаны с налоговым спором, уточнили ранее АСН в «Энергогаранте». Напомним, в декабре 2018 г. ФНС посчитало, что у «Энергогаранта» есть налоговая задолженность в 1,58 млрд р. (включая штрафы). В московском арбитраже «Энергогаранту» удалось доказать незаконность начисления 737 млн р. недоимки по налогам, а также насчитанных на эту сумму пени и штрафов. В середине июля этого года кассация также встала на сторону «Энергогаранта», сообщили АСН в компании. Сумма, которую суд признал правомерной в акте ФНС, была уплачена в I полугодии 2021 г.

Иски являются безосновательными, т.к. Совет директоров страховщика не согласился с формулировками налоговых требований, никаких убытков компании её бывшим руководством не нанесено, заявили тогда в «Энергогаранте» (который контролируется семьей Зерновых).

Отметим, что корпоративный конфликт описывается в ряде неотраслевых СМИ. Стиль публикаций больше похож на обмен «ударами» с той и другой стороны.

🔹Споры между акционерами никак не влияют на работу компании, за истекшие с момента смерти Анатолия Дьякова пять лет «Энергогарант» поступательно и планомерно развивался, сообщали АСН в «Энергогаранте» ранее.

🔹По данным Банка России, «Энергогарант» по итогам I полугодия находится на 19-м месте по сборам премий. Сборы страховщика за этот период выросли с 7,0 млрд р. до 8,3 млрд р., выплаты — с 3,4 млрд р. до 4,0 млрд р.

Подробнее по ссылке.

Да – исключениям мажоритарных участников общества по иску миноритарных! Дело ООО «Гливк» в Западно-Сибирской кассации

Лиманский В.И. (44,17%) и Иванова И.Е. (55,83%) являются участниками ООО «Гливк», а последняя – также его руководителем. Лиманский В.И. обратился в суд, добиваясь исключения Ивановой И.Е. из числа участников общества. Истец указал, что Иванова И.Е. систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества. Это свидетельствует об утрате интереса ответчица к нормальной деятельности общества. Также ответчица, действуя от имени общества, передала сама себе денежные средства якобы по договором займа и вообще систематически принимает без согласования с общим собранием участников решения об увеличении своей заработной платы.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды исходили из недоказанности совершения Ивановой И.Е. действий с целью причинения обществу значительного вреда или создания ситуации невозможности деятельности общества.

В кассационной жалобе истец указывает, что: 1) судами необоснованно не приняты во внимание представленные истцом доказательства, подтверждающие систематический характер уклонения ответчика без уважительной причины от проведения и участия в общем собрании участников общества; 2) само по себе наличие корпоративного конфликта между истцом и ответчиком не является основанием для отказа в иске в рассматриваемой ситуации.

Суд округа встал на сторону кассатора.

Критерии оценки, определяющие, должен ли остаться участником общества ответчик, не предусмотрены. В каждом конкретном случае установление данных обстоятельств является исключительным правом и обязанностью суда.

К отличительной особенности настоящего корпоративного спора относится то обстоятельство, что ответчик, являясь участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 55,83%, исполняет также функции руководителя общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Суды не дали оценки обстоятельствам, на которое неоднократно ссылался в ходе рассмотрения настоящего дела истец: в обществе не проводились очередные собрания в 2018, 2019, 2020 г., что очевидно не может являться нормальной ситуацией и свидетельствовать о надлежащем функционировании общества; истец неоднократно направлял обществу требования о проведении внеочередных собраний, которые были оставлены без удовлетворения. Также суды не исследовали причины непроведения собраний в течение такого продолжительного времени и их уважительность, не включили в предмет исследования вопрос о том, в каком состоянии находится общество, повлияло ли отсутствие собраний на его нормальное функционирование, и соответственно, привело ли к существенному ущербу для общества.

Рассматривая заявленные требования, суды ограничились формальной констатацией наличия между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества участника, обладающего 55,83 % доли уставного капитала общества, с учётом того, что исключение мажоритарного участника может привести к прекращению деятельности общества с учетом установленных последствий исключения участника в виде выплаты ему действительной стоимости доли (п. 11 ИП Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Вместе с тем, согласно п. 7 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, само по себе наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.08.21 по делу № А75-17794/2020.

Друзья!

Факультет права Высшей школы экономики единственным из российских юридических вузов вошел в топ-100 престижного предметного рейтинга THE по праву! Ещё год назад факультет находился в топ-150, а сейчас получил 85-е место. 

На факультете есть магистерская программа «Корпоративный юрист», на которой студенты могут получить лучшие в стране знания о корпоративном праве.

Денис Новак назначен уполномоченным по правам потребителей финансовых услуг

Совет директоров Банка России решил назначить Дениса Новака на должность уполномоченного по правам потребителей финансовых услуг. К сфере его ответственности будут относиться досудебные споры в областях страхования, микрофинансирования, кредитной кооперации, деятельности кредитных организаций.

✒️Сейчас служба насчитывает четырех финансовых уполномоченных, включая главного финансового уполномоченного Юрия Воронина. Новак станет пятым.

✒️Главный финансовый уполномоченный Воронин представил на рассмотрение совета директоров Банка России кандидатуру Новака, совет директоров Банка России на заседании 8 октября поддержал кандидатуру.

✒️До назначения финансовым уполномоченным Новак с 2014 года работал в министерстве юстиции РФ, где занимал должности заместителя министра и советника министра. Он участвовал в совершенствовании законодательства о финансовой деятельности и ценных бумагах, страхового и банковского законодательства, в развитии институтов альтернативного урегулирования споров, бесплатной правовой помощи и правового просвещения населения.

Трудовую деятельность Новак начал в 2000 году в учреждении юстиции Кемеровской области, впоследствии занимался юридической практикой в коммерческих организациях, имел статус адвоката в Адвокатской палате Москвы. С 2008 года по 2014 год он проходил государственную гражданскую службу в Высшем арбитражном суде РФ.

Подробнее по ссылке.

Московская кассация в деле Abbotswood International Limited vs Trident Wealth Limited напомнила правила действия третейской оговорки

Компания Abbotswood International Limited (Британские Виргинские острова) обратилась к компании Trident Wealth Limited (Белиз) с требованием о признании недействительными договоров условного депонирования и цессии. Оба договора содержали третейскую оговорку (в пользу Международного коммерческого арбитражного суда при Европейской арбитражной палате), однако иск был подан в АС г. Москвы.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в принятии искового заявления, указав, что в силу наличия в договорах третейской оговорки рассмотрение данного заявления не входит в компетенцию арбитражного суда.

Компания Abbotswood International Limited в кассационной жалобе указывает, что вопрос наличия, действительности, исполнимости третейского соглашения разрешается арбитражным судом после принятия искового заявления к производству и при условии заявления стороной не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора возражений против рассмотрения дела в арбитражном суде.

Суд округа прислушался к кассатору.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом и если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Из содержания названной нормы следует, что вопрос о наличии, действительности, исполнимости третейского соглашения разрешается арбитражным судом после принятия искового заявления к производству и при условии заявления стороной не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора возражений против рассмотрения дела в арбитражном суде.

Участие иностранного лица в судебном разбирательстве и отсутствие возражений с его стороны в отношении компетенции арбитражного суда до первого заявления по существу спора подтверждают его волю на рассмотрение спора указанным судом и влекут за собой утрату права ссылаться на отсутствие компетенции у данного суда (правило утраты права на возражение) (ч. 5 ст. 3 АПК РФ). Такое процессуальное поведение ответчика в суде первой инстанции не дает оснований для прекращения производства по делу в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (п. 18 ПП ВС РФ от 27.06.2017 № 23).

При изложенных обстоятельствах, выводы судов в части относимости заявленного компанией Abbotswood International Limited требования к компетенции арбитражного суда были преждевременным, что нарушило право названной компании на судебную защиту.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 23.08.21 по делу № А40-241241/2020.

Московская кассация в деле «Республики» разъясняет тонкости назначения аудиторской проверки ООО по требованию одного из его участников

Участник ООО «Республика» Кульбаба К.Н. (2,9%) обратился в общество с требованием о проведении и аудиторской проверки с привлечением в качестве аудитора ООО «Аудиторско-Консалтинговая Компания «Криар». При этом названный участник отмечал, что такая проверка необходима в целях проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО «Республика», а также для проверки состояния текущих дел общества.

Требование участника не было удовлетворено, в связи с чем он обратился в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды указали, что: 1) право истца на получение информации о деятельности общества реализовано и удовлетворено, поскольку решением суда по другому делу удовлетворены его требования об истребовании документов у общества, в настоящем споре отсутствует материально-правовой интерес по заявленным основаниям иска; 2) истец не реализовал свое корпоративное право на управление делами в обществе с постановкой вопросов о проведении аудиторской проверки на общем собрании участников общества; 3) требование истца о проведении аудиторской проверки не содержит данных об условиях и сроках проведения проверки, копий документов, подтверждающих полномочия ООО «Аудиторско-Консалтинговая Компания «Криар».

Истец в кассационной жалобе указывает, что наличие судебного акта об истребовании документов у общества не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований об обязании общества провести аудиторскую проверку. Ссылку судов на не указание истцом в требовании о проведении аудиторской проверки условий и сроков аудиторской проверки кассатор считает не соответствующей закону.

Суд округа согласился с кассатором.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2008 № 17869/07 следует, что проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества (ч. 2 ст. 48 Закона «Об ООО») является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Судами не учтено, что само по себе то обстоятельство, что имеется судебное решение о предоставлении истцу документов общества, не свидетельствует о надлежащем исполнении обществом обязанности по предоставлению истцу информации о деятельности общества и проведению аудиторской проверки выбранным им профессиональным аудитором. Судами не дана оценка доводам истца о том, что указанный судебный акт по другому делу до настоящего времени не исполнен, нарушенное право истца не восстановлено. При этом бремя доказывания того обстоятельства, что, реализуя право участника на получение информации, предусмотренное Законом «Об ООО», участник злоупотребляет своим правом, возложено на ответчика, однако подобные обстоятельства судами не устанавливались.

Вывод судов о том, что истец не реализовал свое корпоративное право на управление делами в обществе с постановкой вопросов о проведении аудиторской проверки на общем собрании участников общества, судом кассационной инстанции не может быть признан обоснованным, поскольку в случае назначения проверки по инициативе и за счёт участника, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2008 № 17869/07 по делу № А32-5962/2007).

Доводы ответчика о том, что истец не указал условия и сроки проведения аудиторской проверки, подлежали оценке судами с учетом того, что положения ст. 48 Закона «Об ООО» предполагают совершение самим обществом активных действий по назначению аудиторской проверки по требованию участника.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.08.21 по делу № А40-243321/2020.

Привет! На связи Юлия Михальчук. Приглашаю Вас на конференцию "Корпоративное право 2021", где так же приму участие в роли спикера.

Место проведения: Москва, отель Марриотт Ройал Аврора
Дата: 22 октября 2021 года

Конференция адресована:
🔹специалистам по корпоративному праву и управлению акционерных обществ;
🔹корпоративным юристам;
🔹корпоративным секретарям;
🔹всем, кто интересуется тематикой корпоративного права и управления.

Вопросы для обсуждения:
▫️EGS в России и мире. Хайп, или навсегда?;
▫️Цифровизация;
▫️Регулирование корпоотношений в 2021 году;
▫️Обеспечение деятельности совета директоров АО;
▫️М&А в российской практике 2021;
▫️Судебная практика по корпоративным спорам, основные тренды 2020-2021;
▫️Судебная ответственность директоров, акционеров и бенефициаров.

Спикеры:
🔹Якушин Андрей – начальник управления корпоративных отношений, Банк России;
🔹Цветков Олег – управляющий директор, ПАО СБЕРБАНК;
🔹Новак Денис – к.ю.н. профессор ИЦЧП им. С.С. Алексеева при Президенте РФ;
🔹Кузнецов Александр – к.ю.н., магистр юриспруденции, эксперт в сфере корпоративного права;
🔹Спирин Денис – директор по корпоративному управлению «Просперити Кэпитал Менеджмент»;
🔹и многие другие.

Я буду модерировать третью сессию «Органы управления и акционеры», на которой мы с гостями обсудим взаимодействие владельцев и топ-менеджров, поговорим про права миноров, затронем риски и персональную ответственность. В своем выступлении я расскажу про 4 дела, в которых члены совета директоров и правления смогли не попасться в сети многомиллиардной субсидиарки, а также обязательно поделюсь секретами недавней победы в Верховном Суде, где нам удалось отменить привлечение члена правления к ответственности.

Буду рада видеть Вас на мероприятии!

Регистрация на конференцию "Корпоративное право 2021"

В «Б.Ю. Александров» новый виток наследственно-корпоративного спора.

На этот раз совладелец производителя сырков «Ростагроэкспорта» Юрий Изачик подал два иска в Арбитражный суд Московской области к пятерым топ-менеджерам компании: Сергею Бабаченко, Валентине Кшенниковой, Галине Макаровой, Марине Резниковой и Нелли Храпуновой. Изачик пытается вернуть 85% «Ростагрокомплекса» — основной операционной компании «Ростагроэкспорта», ссылаясь на то, что сделка была совершена под влиянием заблуждения и обмана. Истец ссылается на то, что ответчики воспользовались его тяжелым психическим и физическим состоянием, ввели в заблуждение о долгах по налогам (380 млн) и перед кредиторами (400 млн).

Этот иск был подан вскоре после того, как «Альфа-групп» предложила выкупить доли у наследников Александрова и топ-менеджеров, которые владели компаниями с активами и правами на бренды «Ростагроэкспорт» и «Б.Ю. Александров»

Истец выбрал весьма непростую статью для защиты, я бы даже сказала экзотичную, но не безнадежную. Но в корпоративной войне за крупные активы все средства хороши. Подписаться и следить за делом в КАД по этой ссылке. Подробнее про сам спор можно почитать по этой ссылке.

До гражданской коллегии Верховного суда дошло дело о взыскании суммы неосновательного обогащения с директора общества (дело «Клеон Медикал»)

ООО «Клеон Медикал» обратилось в суд, требуя взыскать со своего финансового директора – Тимофеевой А.В., сумму неосновательного обогащения, образовавшуюся вследствие того, что ответчица, пользуясь своими полномочиями, сняла с расчётного счёта общества по чековым книжкам сумму в размере 1 099 148 руб. с назначением выдачи «хоз. расходы» и «выдача зарплаты», но не смогла передать конкурсному управляющему общества документы в обоснование расходования данных денежных средств и соответствующую бухгалтерскую документацию, подтверждающие правомерность их расходования.

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции решение изменил, снизив сумму взысканного с ответчицы неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменений.

Ответчица обратилась в суд округа с кассационной жалобой.

Судебная коллегия по гражданским делам сочла акты по делу подлежащими отмене.

1. Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: приобретение (сбережение) имущества имело место; приобретение произведено за счёт другого лица (за чужой счёт); приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, в том числе договоре, то есть, произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

При рассмотрении дела Тимофеева А.В. указывала, что являлась финансовым директором ООО «Клеон Медикал» и действительно снимала с его расчётного счёта денежные средства, исполняя свои трудовые обязанности. Данные средства, по словам ответчицы, расходовались на хозяйственные нужды общества и выплату заработной платы, как и указывалось при осуществлении банковских операций. Иного истец при рассмотрении дела не доказал.

Приведённые выше доводы не были проверены судами и не получили надлежащей правовой оценки при принятии судебных актов. Однако они являются существенными для правильного разрешения спора. От установления названных выше обстоятельств зависело в том числе и разрешение вопроса о том, какие нормы материального права подлежат применению в данном случае: о неосновательном обогащении, о материальной ответственности работника или об ответственности руководителя юридического лица.

2. В обоснование решения об удовлетворении иска суд также сослался на то, что отсутствие бухгалтерских документов, обосновывающих расходование снятых Тимофеевой А.В. денежных средств, подтверждает наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика. Суд однако не устанавливал, у кого должна храниться указанная документация и по чьей вине она не могла быть представлена, возлагая негативные последствия её отсутствия на Тимофееву А.В.

3. Кроме того, хотя процедура банкротства в отношении ООО «Клеон Медикал» прекращена 27 декабря 2018 г., аьисковое заявление подано в суд 4 марта 2020 г., оно было подписано конкурсным управляющим общества Лярагиным ВВ. как исполняющим обязанности директора.

Для правильного решения спора суду надлежало определить, действовал Лярагин ВВ. в качестве конкурсного управляющего на момент подачи искового заявления либо как директор юридического лица и от его имени. Статус, в котором действует лицо, подписавшее исковое заявление, имеет существенное значение, поскольку влияет на определение закона, подлежащего применению, на что указывалось в апелляционной жалобе ответчика.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.08.21 №11-КГ21-22-К6.

Верховный суд в деле «ЧОП «Лекс» рассуждает о презумптивном значении договорного указания на состоявшуюся ещё до заключения договора уплату покупателем покупной цены

Перцев М.А., единственный участник ООО «ЧОП «Лекс», продал по 50% в обществе Гришанову И.Г. и Молотовой К.К. В ЕГРЮЛ была внесена информация о переходе долей в обществе. В дальнейшем Перцев М.А. обратился к покупателям с требованием о расторжении договоров купли-продажи долей по мотиву неисполнения покупателями своих обязанностей по уплате покупной цены.

Суды трёх инстанций удовлетворили требования. Суды исходили из того, что после переноса на покупателей прав на доли в ООО, они не исполнили свои встречные обязанности по оплате этих долей, поскольку соответствующая оплата не была доказана ответчиками.

Доводы Гришанова И.Г., ссылавшегося на то, что до удостоверения договора нотариусом он передал продавцу денежные средства, в сумме, указанной в договоре, о чем свидетельствует и договор, подписанный сторонами в присутствии нотариуса, признаны судом несостоятельными в отсутствие иных доказательств, подтверждающих оплату долей как предмета сделок. При этом суд посчитал, что, передавая денежные средства в любой ситуации, ответчик должен был озаботиться наличием финансового документа, подтверждающего передачу им денежных средств (расписки, платежного поручения и т.д.).

Гришанов И.Г. обратился в ВС РФ с кассационной жалобой.

Судебная коллегия по экономическим спорам прислушалась к кассатору.

В абз. 2 п. 2 ст. 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (п. 24 ПП ВС РФ № 33, ПП ВАС РФ № 14 от 04.12.2000, определения Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5- 135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания пунктов 4 спорных договоров: сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателями полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют. Таким образом, условия договоров об оплате покупателями приобретаемых долей уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом.

Принимая во внимание изложенное выше, учитывая, что судами не были приняты во внимание положения ст. 408 ГК РФ о прекращении обязательства надлежащим исполнением, следствием чего явилось неправильное распределение между сторонами бремени доказывания, а Перцевым М.А. не представлялись и судом не оценивались доказательства, опровергающие документально обоснованное утверждение ответчиков о надлежащем исполнении ими обязательств, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты полностью, в том числе и в части рассмотренных судом требований истца к Молотовой К.К., суд исходит из того, что за Перцевым М.А. признано право на все 100 процентов доли уставного капитала. Молотова К.К. принятые по делу судебные акты в ВС РФ не обжаловала, в судебное заседание данный ответчик и истец не явились, мотивированные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 28.09.21 по делу № А40-309229/2019.

Верховный суд в деле «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» комментирует вопрос о том, как должен определяться момент получения участниками ООО предложения реализации своего преимущественного права на покупку доли в данном обществе

Между ООО «ГНР-ГРУПП» (покупатель) и Рудниковым В.А. (продавец) был заключён предварительный договор купли-продажи доли в ООО «Е-Стайл Ай-Эс-Пи». При этом обязанность по заключению основного договора была привязана к ряду условий. Одним из таких условий было получение Рудниковым В.А. отказа от преимущественного права покупки доли другим участником общества «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» или истечение срока использования этим участником его преимущественного права.

Общество «ГНР-ГРУПП», ссылаясь на выполнение принятых на себя по предварительному договору обязательств и уклонение ответчика от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обратилось в суд с требованием о понуждении к заключению основного договора. Рудников В.А. в свою очередь обратился с встречным иском о признании недействительным предварительного договора.

Суды трёх инстанций в удовлетворении как первоначального, так и встречного требований отказали. Отказывая в удовлетворении требований покупателя суды указывали, что что доказательства извещения второго участника общества «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» Васина В.И. о продаже Рудниковым В.А. своей доли не представлены, в связи с чем сроки использования вторым участником общества преимущественного права покупки доли не начали течь.

ООО «ГНР ГРУПП» обратилось в ВС РФ с кассационной жалобой.

Судебная коллегия по экономическим спорам сочла кассатора заслуживающим защиты.

Законодателем определенно урегулирован порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества путем направления соответствующего извещения через общество, момент получения которого подтверждает получение оферты всеми участниками общества.

Как указывал при рассмотрении дела заявитель, Рудников В.А. направлял нотариально удостоверенную оферту, содержащую все необходимые сведения о его намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу, обществу и его второму участнику. Указанная оферта была получена генеральным директором общества «Е-СТАЙЛ АЙ-ЭС-ПИ» Фоминых А.В., являющимся на тот момент его единоличным исполнительным органом, о чем свидетельствует соответствующая отметка на документе. Приведенные обстоятельства не опровергнуты судами при рассмотрении дела.

Как следует из п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО», оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, в данном случае его генеральным директором. Таким образом, после соблюдения Рудниковым В.А. предусмотренной ст. 21 Закона «Об ООО» процедуры уведомления общества и его участников о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества, а также выполнения всех взятых на себя обязательств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Е-СТАЙЛ АЙ-ЭС-ПИ» покупателем и принятия этого исполнения Рудниковым В.А., должно последовать исполнение обязанности Рудникова В.А. по заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, от которого последний уклонился.

В силу приведенных норм материального права и установленных по делу обстоятельств, выводы судов о недоказанности направления участником общества уведомления о своем намерении продать долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу как основание для отказа в удовлетворении требования о заключении основного договора купли-продажи доли противоречат положениям п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО». На основании изложенного судебная коллегия полагает, что выводы судов по настоящему делу в части отказа в удовлетворении первоначального иска нельзя признать законными и обоснованными.

Судебные акты отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 30.09.21 по делу № А40-235707/2018.

Западно-Сибирская кассация в деле «Экогеотех» отвечает на вопрос, имеет ли право суд снизить размер подлежащей взысканию в пользу бывшего участника общества действительной стоимости принадлежавшей ему доли в тех случаях, когда у общества имеется требование об уплате убытков к такому бывшему участнику

Сунков Д.В. являлся участником ООО «Экогеотех» (45%). После своего увольнения с поста руководителя названного общества он вышел и из состава его участников. Обществом Сункову Д.В. была выплачена действительная стоимость его доли, однако тот не согласился с её размером и обратился в суд, требуя выплатить ему полную стоимость его доли.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды сочли должным снизить действительную стоимость доли истца на сумму похищенных им у общества и невозвращенных денежных средств.

Истец обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа поддержал кассатора.

Делая выводы о возможности уменьшения стоимости чистых активов общества на сумму похищенных Сунковым Д.В. у общества и невозвращенных денежных средств, суды не учли следующее.

Неправомерные действия Сункова Д.В. в должности директора и бухгалтера общества не влияют на право участника выйти из общества и на обязанность последнего выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Истец, наделенный законом правом на получение от общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества и не получив ее в установленный законом срок и в соответствующем размере, вправе обратиться с иском об определении такой стоимости и взыскании ее с ответчика. Отказ же в защите права участника общества по изложенным ответчиком мотивам лишает истца права на имущество (действительную стоимость доли в уставном капитале общества) в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям ст. 35 Конституции РФ и ст. 235 ГК РФ.

Критерии определения действительной стоимости доли вышедшего участника (на основании балансовой стоимости активов общества) определены императивной нормой закона (п. 2 ст. 14, п. 3 ст. 26 Закона «Об ООО») и не могут быть произвольно изменены судом.

Более того, Как следует из приговора Советского районного суда г. Томска от 19.03.2018 по делу № 1-12/2018, денежные средства в сумме 2 737 613 руб. 86 коп. были переведены со счета общества 02.02.2016 и 05.02.2016, в то время как расчет стоимости чистых активов общества устанавливается судом на 31.12.2015.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (п. 19 ПП ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

Как установлено судами, заявления о зачете обществом не направлялось, возражений на иск обществом не представлено, о зачете в ходе судебных заседаний не заявлялось, в связи с чем основания для зачета действительной стоимости доли в счет исполнения обязательства Сункова Д.В. перед обществом отсутствовали.

Таким образом, требование о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению, с учетом уже состоявшейся частичной оплаты.

Судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить в части. Постановление АС ЗСО от 23.08.21 по делу № А67-1880/2019.

Младший корпоративный юрист (Junior Corporate Associate) в корпоративную практику (сопровождения M&A сделок)

Tomashevskaya & Partners – динамичная и современная юридическая фирма, признанная всеми ведущими рейтингами, включая Legal500 и Chambers, и специализирующаяся на сложных корпоративных проектах и крупных трансграничных спорах (с суммой выше US$10M) – приглашает юристов с опытом работы от 1 до 3 лет на позицию младшего корпоративного юриста (Junior Corporate Associate) в корпоративную практику (сопровождения M&A сделок) фирмы.

Примеры недавних проектов фирмы:
✔️Сделка по созданию совместного предприятия в секторе телекоммуникаций между нашим клиентом, ведущей российской технологической и Топ-3 российским банком
✔️Сделка по покупке производственного комплекса для запуска уникального проекта по импортозамещению
✔️Сделка по выкупу российским менеджментом подразделения международной компании после ухода последней с российского рынка
✔️Сопровождение трансграничного спора, в результате которого клиент фирмы получил более US$100 M
✔️Сопровождение спора в Сингапуре, в результате которого наш клиент выиграл спор на сумму US$50M
✔️Сопровождение корпоративного конфликта и защита активов в отношении актива стоимостью US$200M

Ключевые задачи включают работу с юристами и старшими юристами практики на следующих проектах:
▫️Сопровождение M&A сделок по российскому и/или иностранному праву (в основном, с акциями и долями юридических лиц), проектов по созданию совместных предприятий и реструктуризации приобретаемых активов;
▫️Разработка оптимальной структуры владения активами и их защиты, при взаимодействии с налоговой и иными практиками фирмы;
▫️Консультирование технологических компаний по вопросам структурирования акционерных отношений, выхода на новые рынки и по иным бизнес-вопросам, при взаимодействии с IP и иными практиками фирмы;
▫️Подготовка комплексных или стратегически важных договоров, в том числе, конвертируемых займов, договоров на приобретение недвижимости и т.п.
▫️Помощь другим практикам – практике специальных ситуаций и сопровождения споров, практике по работе с частными клиентами и практике интеллектуальной собственности (IP/IT) – на мультидисциплинарных проектах фирмы

Требования к кандидатам:
🔺Сильная академическая подготовка
🔺Свободный английский язык
🔺Опыт работы в юридическом консалтинге 1–3 года
🔺Сильные навыки юридического письма
🔺Высокая мотивация и желание развиваться

Условия:
▫️Заработная плата обсуждается с успешным кандидатом по итогам собеседования
▫️Годовой бонус по результатам работы и периодические бонусы в зависимости от достижения фирмой промежуточных целей
▫️Гибкий график офисной / удалённой работы с учётом потребностей членов команды и задач проекта.
▫️ДМС (после испытательного срока), поддержка здорового питания
▫️Работа в команде с западной корпоративной культурой

CV и сопроводительное письмо нужно направлять на следующий адрес:
[email protected]

#вакансия

Волго-Вятская кассация в деле «Шарьинской воды» разбирается с тем, как должно доказываться проведение общих собраний участников ООО

Участница ООО «Шарьинская вода» Онегина Т.Н. (50%) обратилась в суд, требуя исключения из общества его второго участника – Майорова А.О. (также 50%). Истица указывала, что ответчик: 1) систематически не участвует в очередных годовых общих собраниях участников общества, чем блокирует принятие необходимых для нормальной хозяйственной жизни общества решений; 2) в спорах общества с его контрагентами выполняет функции процессуальных представителей последнего, в том числе предъявляя требования о признании общества несостоятельным.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды установили, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие направление ответчику протоколов по результатам проведения общих собраний участников, в связи с чем усомнились в проведении этих собраний и пришли к выводу о том, что между участниками имеются разногласия, которые не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Истица в кассационной жалобе указала, что суд неправильно определил предмет доказывания по рассмотренному спору, поскольку исследованию подлежало систематическое уклонение ответчиком от участия в общем собрании общества и лишение последнего возможности вести хозяйственную деятельность. Указав на наличие у сторон корпоративного конфликта, суды не приняли во внимание позицию ВС РФ, согласно которой наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019).

Суд округа встал на сторону истицы.

Выводы арбитражного суда о недоказанности исковых требований и отсутствии оснований для применения ст. 10 Закона «Об ООО» суд кассационной инстанции считает преждевременными и не основанными на полном исследовании всех обстоятельств, на которые ссылался истец.

Исходя из доводов, на которые ссылалась истица в обоснование заявленного требования, доказыванию подлежал довод о том, что в результате незаконного бездействия Майорова А.О. деятельность Общества существенно затруднилась.

Из обжалуемых судебных актов видно, что истцом представлены документы, подтверждающие уведомление ответчика о проведении общих собраний, на которых следовало рассмотреть вопросы, непосредственно касающиеся деятельности организации, в том числе, определения состава управляющих органов. Также в деле имеются протоколы собраний участников Общества, из которых следует, что в связи с неявкой Майорова А.О. на собрание кворум для проведения последнего отсутствовал. Однако суды, указав на отсутствие в деле доказательств направления Майорову А.О. протоколов общих собраний участников Общества в сроки, установленные в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, пришли к необоснованному выводу о непроведении указанных собраний. Суд округа считает, что нарушение сроков, установленных для направления протокола общего собрания участников общества в адрес его участников, свидетельствует об ином нарушении законодательства, но не может напрямую подтвердить или опровергнуть факт проведения собраний участников.

Таким образом, суды фактически не рассмотрели доводы истца о том, что именно из-за неправомерного бездействия второго участника Общества, Майорова А.О., ООО «Шарьинская вода» не имело возможности осуществлять экономическую деятельность и получать прибыль. Кроме того, суды не проверили доводы Онегиной Т.Н. о недобросовестности ответчика и утрате Майоровым А.О. интереса к учрежденному им обществу, совершении ответчиком действий вопреки интересам организации, злоупотреблении Майоровым А.О. правом участника общества с целью причинения последнему вреда.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 25.08.21 по делу № А31-6937/2020.

Младший корпоративный юрист (Junior Corporate Associate) в практику специальных проектов и корпоративных споров

Tomashevskaya & Partners – динамичная и современная юридическая фирма, рейтингованная всеми ведущими рейтингами, включая Legal500 и Chambers и специализирующаяся на сложных
корпоративных проектах и крупных трансграничных спорах (с суммой выше US$10M) – приглашает юристов с опытом работы от 1 до 3 лет на позицию младшего юриста в практику специальных проектов и корпоративных споров.

Примеры недавних проектов фирмы:
1) Сделка по созданию совместного предприятия в секторе телекоммуникаций нашим клиентом, ведущей российской технологической и Топ-3 российским банком
2) Сделка по покупке производственного комплекса для запуска уникального проекта по импортозамещению
3) Сопровождение трансграничного спора, в результате которого клиент фирмы получил более US$100 M.
4) Сопровождение спора в Сингапуре, в результате которого наш клиент выиграл спор на сумму US$50M.
5) Сопровождение корпоративного конфликта и защита активов в отношении актива стоимостью US$200M.

Ключевые задачи включают работу с юристами и старшими юристами практики на следующих проектах:
▪️Сопровождение трансграничных споров
▪️Анализ судебной практики
▪️Участие в подготовке процессуальных документов
▪️Участие в сборе фактов и подготовке свидетельских показаний
▪️Участие в разработке стратегии
▪️Координация трансграничных юридических команд
▪️Работа по поиску активов, взаимодействия и координация работы международных агентств расследований
▪️Помощь другим практикам – корпоративной практике (сопровождения M&A сделок), практике по работе с частными клиентами и практике интеллектуальной собственности (IP/IT) – на мультидисциплинарных проектах фирмы

Требования к кандидатам:
🔺Сильная академическая подготовка
🔺Свободный английский язык
🔺Опыт работы в юридическом консалтинге 1–3 года
🔺Сильные навыки юридического письма
🔺Высокая мотивация и желание развиваться

Условия:
🔺Заработная плата обсуждается с успешным кандидатом по итогам собеседования
🔺Годовой бонус по результатам работы и периодические бонусы в зависимости от достижения фирмой промежуточных целей
🔺Гибкий график офисной / удалённой работы с учётом потребностей членов команды и задач проекта.
🔺ДМС (после испытательного срока), поддержка здорового питания
🔺Работа в команде с западной корпоративной культурой

CV и сопроводительное письмо нужно направлять на следующий адрес: [email protected]

#вакансия

Уральская кассация в деле «СПК-Чимолаи» уточняет некоторые критерии привлечения руководителя ООО к ответственности по правилам ст. 53.1 ГК РФ

ООО «СПК-Чимолаи» обратилось в суд с требованием о взыскании со своего бывшего генерального директора Трофимова И.О. суммы неотработанного аванса, не возвращённого одним из контрагентов общества (ООО «Интер-Инжиниринг»), договор с которым был заключён, а затем и расторгнут в период занятия ответчиком позиции руководителя общества. При этом указанный аванс ранее был взыскан в качестве неосновательного обогащения с ООО «Интер-Инжиниринг» в рамках другого процесса, но так и не был возвращён.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал. Суд указал на то, что поскольку истец уже получил возмещение своих имущественных потерь посредством взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (контрагента), в удовлетворении требования к бывшему руководителю следует отказать.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил. Суд указал, что ответчик являлся не только руководителем истца, но и участником ООО «Интер-Инжиниринг» (70%). Следовательно, при заключении и исполнении договора поставки ответчик действовал в условиях конфликта между его личными интересами и интересами истца, со стороны истца одобрение на заключение названной сделки ответчиком не получено, спорный договор заключен с нарушением корпоративных процедур. Кроме того, судом сделан вывод о том, что действия по заключению названного договора фактически были направлены на вывод денежных средств на подконтрольное ответчику юридическое лицо.

Ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой указал, что ранее в другом деле уже был рассмотрен тождественный иск – а именно иск о взыскании с ООО «Интер-Инжиниринг» неосновательного обогащения.

Суд округа усмотрел ошибку в позиции судов нижестоящих инстанций.

1. Заключение сделки с контрагентом, неспособным в дальнейшем исполнить свои обязательства, и причинившей убытки должнику, само по себе не свидетельствует о безусловной вине директора в причинении убытков. Такая вина признается доказанной только лишь в случае наличия доказательств того, что директор сознательно допускал неисполнение таким контрагентом своих обязательств по сделке.

Суд апелляционной инстанции установил, что Трофимов И.О., будучи единоличным исполнительным органом истца и мажоритарным участником общества «Интер-Инжиниринг», заключил спорный договор в условиях наличия конфликта личных интересов и интересов истца, также судом принято во внимание, что договор заключен с нарушением корпоративных процедур, предусмотренных Положением о коллегиальном исполнительном органе – административном совете и Уставом общества. Между тем названных фактов недостаточно для вывода о признании поведения ответчика неразумным или недобросовестным и о наличии в действиях ответчика состава, необходимого для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков.

2. В ответ на отказ от договора, совершённый истцом, ООО «ИНТЕР-ИНЖИНИРИНГ» направило письмо, в котором не отрицало нарушения сроков поставки продукции по договору, не возражало против отказа от договора со стороны истца, напротив, предложило в зачёт суммы неотработанного аванса производить работы по изготовлению металлоконструкций для других заказов истца на давальческом металлопрокате. Вместе с тем судами обеих инстанций вышеуказанным обстоятельствам правовой оценки не дано, равно как и тому обстоятельству, что в период исполнения спорного договора на этапе согласования сторон находилось дополнительное соглашение об увеличение объемов поставки продукции на недополученный авансовый платеж, график поставок металлоконструкций.

Кроме того, ответчик дал устные пояснения относительно сложивших договорных отношений между истцом и третьим лицом, из которого следовало, что спорная сделка не являлась разовой, между сторонами заключались иные договоры, предшествующие спорной сделке.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Постановление АС УО от 27.08.21 по делу № А76-4872/2020.

Поволжская кассация требует внимательного изучения обстоятельств дела при истребовании документации общества у его бывшего руководителя: дело «ТЦ ОРИОН»

Зырянова А.А. была уволена с поста генерального директора ООО «ТЦ ОРИОН». Состоялась передача бухгалтерской и иной документации общества от старого руководителя новому – Тужилину В.П. Однако передана была не вся документация, и вскоре Тужилин В.В. обратился к Зыряновой А.А. с требованием передать недостающие бумаги. Ссылаясь на неисполнение данного требования, общество обратилось в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования частично: истребовал заявленные истцом документы и установил судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки.

Ответчица в кассационной жалобе указывает, что с момента увольнения она не имела доступа к документам, перечисленным в исковом заявлении.

Суд округа усмотрел ошибки в позиции судов нижестоящих инстанций.

В соответствии со ст. 40 и 50 Закона «Об ООО» Зырянова А.А. обязана была передать новому руководителю общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества в соответствии с установленным обществом порядком передачи документов.

По утверждению истца, обязанность по передаче документации ответчиком не исполнена надлежащим образом, при этом по делу не представлены доказательства того, что заявленные по иску спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий Зыряновой А.А. как директора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Судами также не установлено, проводил ли в разумные сроки новый единоличный исполнительный орган, действуя разумно и добросовестно, инвентаризацию принятого имущества, документов, каким образом устанавливал наличие или отсутствие тех или иных документов, проверку бухгалтерской документации, наличие дебиторской и кредиторской задолженности.

Доказательства составления акта передачи документов, акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения Зыряновой А.А. своих обязанностей директора общества, не представлены истцом в материалы дела.

Истец не привел убедительных доводов о том, на защиту каких прав общества направлены его требования, равно как и не обосновал невозможность восстановить истребуемые документы в случае их отсутствия в обществе, а отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, приведет к вынесению неисполнимого судебного акта.

Кроме того, судом не установлено: определялся ли обществом порядок передачи документов, за какой период истец истребует документы, не истек ли по ним срок хранения, возложена ли на общество обязанность по их ведению, составлению в соответствии с действующим законодательством, велась ли названная документацию в обществе.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 26.08.21 по делу № А12-31954/2020.

Владельца компании «Б. Ю. Александров» обвинили в принуждении к сделке

В пятницу стало известно, что главное следственное управление (ГСУ) ГУВД Московской области обратилось в Тверской райсуд с ходатайствами о заочных арестах сооснователей группы компаний «Ростагрокомплекс» (выпускает популярные сырки «Б. Ю. Александров») Юрия Изачика и Леонида Белиловского. Оба находятся в США, гражданином которых является господин Белиловский. По версии следствия, обвиняемые принуждали ряд акционеров компании к продаже акций под угрозой применения к ним насилия. Защитники фигурантов говорят, что это всего лишь корпоративный спор.