Практическое КУ
5.43K subscribers
107 photos
9 videos
3 files
489 links
Telegram-канал компании Бранан Лигал для всех, кто любит корпоративку.
Практика корпоративного права и управления: реорганизации, сделки M&A, эмиссии, холдинги.

branan-legal.ru
Download Telegram
📠 Упрощена процедура подачи документов при регистрации ЮЛ и ИП

Ранее мы писали о планируемых изменениях в ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» и «Основы законодательства о нотариате».

Поправки обязывают нотариуса направлять в ФНС комплект документов на государственную регистрацию юрлица и ИП в случае, если учредитель обратился за свидетельствованием подписи на заявлении о регистрации.

По-прежнему можно обойтись и без нотариуса: представить документы в инспекцию лично, через МФЦ или направить их электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью.

❗️Теперь становится невозможной регистрация общества через представителя по доверенности. Также будет неактуальным направление документов в налоговый орган почтовым отправлением.

ℹ️ При специальном порядке регистрации отдельных юрлиц (некоммерческих организаций, банков и др.) указанные положения не применяются.

🗓 26 мая закон был подписан Президентом. Он вступит в силу 25 августа.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🆕 Личные фонды - новые возможности и новая ОПФ

📄 На прошлой неделе в Госдуму внесен законопроект о личных фондах. Поправки в ГК РФ позволят гражданам создать юридическое лицо для управления активами, доходы от которого будут получать определенные выгодоприобретатели (в том числе после смерти наследодателя).

🎯 Ключевые моменты:
🔹 Личный фонд может быть создан гражданином при жизни или нотариусом после его смерти (это наследственные фонды в новом регулировании)
🔹 В фонд должно перейти имущество стоимостью не менее 100 млн. рублей (кроме наследственных фондов)
🔹 Устав, условия управления и внутренние документы фонда не подлежат изменению после смерти гражданина, за исключением ограниченных случаев по решению суда
🔹 Фонды будут управляться ЕИО, также могут быть созданы коллегиальный и надзорный орган, попечительский совет
🔹 Выгодоприобретатели (за исключением коммерческих юридических лиц) смогут получить все имущество или часть, в т.ч. доходы от деятельности фонда
🔹 Фонд может быть создан на определенный срок или бессрочно. После ликвидации по общему правилу имущество передается выгодоприобретателям.

В случае принятия закона он вступит в силу с 1 марта 2022 года.
🔍 Будем следить за его дальнейшей судьбой – в прошлый раз (в 2018 г.) аналогичный законопроект так и не добрался до первого чтения.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🆕 Участники инвестиционных товариществ могут получить новые возможности

📄 Недавно Госдума приняла в третьем чтении поправки в ФЗ «Об инвестиционном товариществе».

💡 Напомним, инвестиционное товарищество (ИТ) - разновидность договора простого товарищества, заточенная под инвестиционную деятельность.

ℹ️ По сути ИТ - это фонд (кошелек) без создания юридического лица, из которого участники финансируют проекты. ИТ наиболее популярны в венчурной (инновационной) сфере (в проектах РВК, Роснано, РФПИ и др.).

📝 Ключевые изменения:
🔹 Отменяются ограничения по максимальному сроку договора (сейчас 15 лет).
🔹 Снимаются ограничения по количеству сторон (сейчас максимум 50).
🔹 Теперь договор может предусматривать как пропорциональное, так и непропорциональное соотношение вкладов и доли в праве собственности на имущество.
🔹 Изменение состава участников ИТ не будет требовать согласия третьих лиц, с которыми заключены договоры (в том числе корпоративные), если не предусмотрено иное.
🔹 Если управляющим товарищем является АО «УК РФПИ», его ДЗО или иное лицо, утвержденное Правительством РФ, то помимо общего имущества товарищей может быть образовано одно или несколько обособленных имуществ с разным составом товарищей в рамках одного ИТ.

📎 С текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
📄 Принят закон о дистанционном участии в собраниях

🔙 Ранее мы писали о законопроектах, позволяющих дистанционно участвовать в собраниях органов управления юридических лиц.

Второй из них, вносящий изменения в Гражданский кодекс, Госдума приняла в третьем чтении.

🎯 Ключевые моменты не изменились, но внесены важные технические правки:
🔹 Собрания в очной форме закон теперь называет «заседаниями». Термин «собрание» теперь используется в ГК, когда речь идет о самом коллективе, гражданско-правовом сообществе, а не о форме работы органа управления.
🔹 Протокол при заочном голосовании подписывают лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие результат подсчета (сейчас прописано – председатель и секретарь).
🔹 Протокол будет подтверждать не принятие решений, а проведение заседания и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования. Законодательством, уставом или единогласным решением участников может быть предусмотрен иной способ подтверждения.

💡 Дистанционные технологии могут использоваться как при проведении заседаний (собраний), так и заочных голосований.

📝 Планируется, что закон вступит в силу 1 июля.
🆕 Новые правила будут распространяться только в отношении тех заседаний или заочных голосований, сообщения (извещения) о которых направлены после этой даты.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🔔 Конвертируемые займы: скоро во всех проектах.

2 июля 2021 года Президент РФ
подписал Федеральный закон, регулирующий конвертируемые займы.

🎯 Ключевые моменты:
🔹 урегулированы основания и процедуры привлечения в проект инвестора/заимодавца/кредитора (нередко он не готов сразу вкладывать в уставный капитал, при этом компании деньги нужны оперативно);
🔹 у инвестора/кредитора появляется преференция по вхождению в состав акционеров /участников (приобретение доли «со скидкой» при инвестировании в проект);
🔹неПАО может размещать акции во исполнение договора конвертируемого займа;
🔹 интересы инвестора обеспечиваются функциями нотариуса (для ООО), регистратора (для АО) и фиксацией в ЕГРЮЛ.

📄 Изменения минимизируют риски неисполнения условий о конвертации займа, а также упростят выдачу конвертируемых займов.
☝️ Напомним, что и сейчас конвертируемые займы возможны, однако для этого требуется заключение, помимо договора займа, корпоративного договора и соглашения о зачете.

💡 Таким образом, изменения в законы об АО, об ООО, о РЦБ и нотариате позволят соблюсти баланс интересов инвестора и общества при реализации проектов.
С текстом нормативного акта (редакция после Совета Федерации) можно ознакомиться здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🆕 Поправки в ГК РФ в отношении личных фондов подписаны Президентом РФ

🔙 Ранее мы писали о законопроекте о личных фондах (ЛФ). Он прошел рассмотрение в парламенте и подписан Президентом РФ. Напомним, теперь ГК РФ будет выделять такие организационно-правовые формы, как общественно-полезные фонды (к которым относятся в т.ч. общественные и благотворительные) и личные фонды (разновидностью которых являются наследственные).

Важные дополнения по сравнению с первоначальной версией:
🔹 Супругам предоставлена возможность быть соучредителями ЛФ
🔹 Личные фонды могут быть учредителями/участниками хозяйственных обществ
🔹 Устав ЛФ может предусматривать возмещение убытков выгодоприобретателям в случае нарушения условий управления
🔹 Выгодоприобретатель и ЛФ не будут отвечать по обязательствам друг друга
🔹 Положения о ЛФ при определенных условиях будут применяться к наследственным фондам

📎 Закон вступит в силу 1 марта 2022 года.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🧐 Принудительный выкуп миноритариев: планируемые поправки

📎 Минэкономразвития подготовило поправки в законодательство, реформирующие правила принудительного выкупа.

🎯 Инициатива Минэка предусматривает ряд существенных изменений:
🔹 уход от понятия «аффилированности» (предусматриваются «связанные лица»);
🔹 механизм принуждения мажоритария к направлению оферты;
🔹 усиление контроля со стороны регистратора и депозитария;
🔹 запрет финансового содействия для целей выкупа.

🆕 Новый законопроект стал результатом публичного обсуждения института поглощений, которое ранее организовал Банк России.

📲 Несмотря на разные позиции участников рынка, в целом участники выступили за сохранение действующих правил при условии создания дополнительных защитных механизмов для миноритариев.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🙅‍♂️ Персональная ответственность представителей государства в СД хозяйственных обществ может быть исключена

📎 Сейчас представители государства в СД могут быть привлечены к ответственности за последствия принятых ими решений.
💡 При этом во многих случаях чиновники голосуют на основании директив, утвержденных соответствующим ведомством.

📄 В законопроекте Минэкономразвития, вносящем изменения в ФЗ об АО и ООО, будет предложен иной порядок: при наличии директивы чиновник представляет в компанию ее копию, после чего будет считаться автоматически проголосовавшим и не сможет занять другую позицию по вопросу.
☝️ В этом случае ответственность за решения должен нести орган власти, выпустивший директиву.

📝 Ранее мы писали о проблеме независимости и ответственности членов СД при наличии указаний акционера. Поправки Минэкономразвития направлены на устранение несоответствия между публичным интересом, которым должен руководствоваться представитель государства в СД, и его персональной ответственностью.

📍При этом аналогичная практика распространена и в частных холдинговых структурах, когда члены СД компаний группы получают директиву для голосования от головной компании. Вопросы ответственности за принятые решения в этом случае должны иметь схожее регулирование.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#СоветДиректоров #Законопроекты
☘️ ESG-ответственность

☝🏼
Тема ESG уже знакома многим. И зачастую ESG пока воспринимается как что-то необязательное, рекомендательное. Но это далеко не так: за нарушение любой из составляющих ESG предусмотрена ответственность. Рассмотрим, например, меры ответственности в связи с нарушением E-компонента (экология).

Основные виды ответственности:
🔹 гражданско-правовая
🔹 административная
🔹 уголовная

🔖 Гражданско-правовая ответственность: обязанность возместить вред окружающей среде в полном объеме. Такой объем определяется исходя из соответствующих методик. При их отсутствии - исходя из фактических затрат на восстановление нарушенного состояния окружающей среды, с учетом понесенных убытков, в т.ч. упущенной выгоды.
🗞 Так, группа «Норникель» выплатила 146,2 млрд руб. в результате инцидента с разливом дизельного топлива (145,4 млрд руб. – возмещение вреда водным объектам, 684,9 млн руб. - возмещение вреда почвам).

🗂 Административная ответственность (гл. 8 КоАП РФ) предусмотрена за несколько десятков правонарушений: от сокрытия или искажения экологической информации до уничтожения лесной инфраструктуры, редких растений, животных, мест их обитания и др. В качестве санкций предусмотрены штрафы (например, 1 млн руб. или трехкратный размер стоимости природных ресурсов/суммы установленного сбора), в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения, а также приостановление деятельности организации. Есть большая вероятность, что меры административной ответственности будут ужесточены.
🗞 Так, например, нефтяная компания "ЕвроСибОйл" была оштрафована на 772 тыс. руб. за очередной факт утечки нефти на земли сельхозназначения.

🔍 Уголовная ответственность установлена за деяния с более тяжкими последствиями – как правило, повлекшими значительный вред здоровью человека, животному и растительному миру. В качестве санкций предусмотрены штрафы, обязательные/исправительные/принудительные работы, лишение свободы до 10 лет/права занимать определенные должности.

📍 Важно также учитывать, что 30 декабря 2021 года вступает в силу новый ФЗ «Об ограничении выбросов парниковых газов». Согласно нему эмитенты выбросов СО2 должны предоставлять в уполномоченный орган власти отчетность о произведенных выбросах.
🗓 В связи с этим Минэкономразвития недавно подготовило законопроект о введении административной ответственности за нарушение установленного регулирования. Так, предлагается налагать штраф за непредставление/нарушение порядка предоставления отчетности и искажение информации. За первое нарушение юрлица заплатят от 100 до 500 тыс. руб., при повторном – до 1 млн руб.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG #Законопроекты
💡 Ещё одна попытка решить проблему «потерянных» акционеров. Законопроект Минэка.

🖍
Как мы писали ранее, пока еще для многих АО (в основном созданных при приватизации) существует проблема «потерянных» акционеров - неактивных долгое время, о которых отсутствуют актуальные сведения в реестре акционеров.

🔜 На данный момент эта проблема так и не решена. Очередная попытка урегулировать этот вопрос - новый законопроект Минэкономразвития.

🔍 Ключевые моменты:
🔹
Законопроект определяет специальную категорию акционеров, не осуществляющих свои права на протяжении длительного периода времени;
🔹 Общество может приостановить направление таким акционерам сообщений о проведении ОСА, бюллетеней для голосования, если такие документы возвращаются в общество или регистратору в течение установленных сроков;
🔹 Общество вправе приостановить выплату дивидендов, если выплаченные денежные средства возвращались обществу или регистратору;
🔹 Указанные действия могут быть возобновлены, если акционер заявит о себе;
🔹 Общество вправе выкупить акции у «потерянных» акционеров, если приостановление выплаты дивидендов и направления документов длилось 3 года;
🔹 Нашедшийся акционер сможет потребовать как отмены выкупа его акций, так и возмещения убытков.

✴️ Минэкономразвития недавно завершило прием предложений по законопроекту.

🖇 С текущей версией можно ознакомиться здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🤔 Самоконтроль АО: планы по регулированию статуса квазиказначейских акций

💼 Минэк намерен урегулировать статус квазиказначеских акций (материнских акций, принадлежащих дочке).

На что стоит обратить внимание:
🔹 изменения будут распространяться на подконтрольных юрлиц по смыслу ст. 81 ФЗ об АО (контролирующее лицо прямо или косвенно распоряжается более 50% голосов либо назначает (избирает) ЕИО и (или) более 50% состава КИО подконтрольного юрлица);
🔹 подконтрольное лицо не вправе участвовать в принятии решений ОСА по всем вопросам его компетенции;
🔹 квазиказначейские акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов;
🔹 контролирующее общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям, принадлежащим подконтрольному лицу;
🔹 подконтрольное лицо (самостоятельно либо совместно с иными подконтрольными лицами контролирующего общества) не вправе приобретать более 50% акций контролирующего общества;
🔹 подконтрольное лицо, которое приобрело акции контролирующего общества, обязано уведомить об этом акционеров и регистратора контролирующего общества;
🔹 подконтрольное лицо не вправе быть стороной акционерного соглашения в отношении акций контролирующего общества, заключать договор конвертируемого займа в качестве займодавца с контролирующим обществом.

💡 Публичные обсуждения в отношении проекта НПА заканчиваются 26 ноября 2021 г.

📎 В России ещё в 2014 г. Кодекс корпоративного управления (ККУ) рекомендовал не голосовать квазиказначейскими акциями.

ℹ️ Вместе с тем, на практике временное владение квазиказначейскими акциями может быть необходимым и обоснованным для решения бизнес-задач.

☝️ Рекомендуем учитывать предстоящие изменения при структурировании группы компаний.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
💡 Непубличные АО могут освободить от обязанности ежегодного аудита

📝 Ранее мы писали об изменениях в части ежегодного аудита годовой отчетности.
В частности, организационно-правовая форма АО была исключена из ФЗ «Об аудиторской деятельности» как обязательный критерий для проведения аудита.
☝️ При этом ФЗ об АО по-прежнему содержит требование к акционерным обществам о ежегодном аудите.

📄 В середине ноября 2021 года в Госдуму был внесён законопроект, меняющий подход к обязательному аудиту АО:

1️⃣ Непубличные АО вправе не проводить ежегодный аудит годовой бухгалтерской отчетности, кроме случаев, когда на них распространяются иные критерии, предусмотренные законом (по размеру дохода, активов и т.д.).
2️⃣ Для публичных АО обязанность обязательного аудита сохраняется.
3️⃣ Для обязательного аудита АО должна привлекаться только аудиторская компания (не индивидуальный аудитор).
4️⃣ Непубличные АО обязаны проводить аудит годовой отчетности, если поступило требование от акционера, владеющего не менее 10%.

❗️ Изменения вступят в силу с 1 января 2022 года (в случае их принятия).
🤞Ждем и надеемся.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🤝 Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы прекрасно отдохнули и полны сил и энергии ⚡️

Новый 2022 год обещает быть насыщенным не только интересными делами, но и полезными изменениями корпоративного законодательства.

На разных стадиях сейчас находятся следующие законопроекты и инициативы:
1️⃣ Проект ФЗ по приведению в соответствие с ГК РФ корпоративных законов (ФЗ об АО, ООО, о гос.регистрации юр.юлиц), рабочее название «О гармонизации».
2️⃣ Проект ФЗ по реорганизации (много нового: рыночные коэффициенты конвертации акций, повышенное до 95% количество голосов при реорганизации в отдельных случаях, требование по утверждению заключения о реорганизации).
3️⃣ Изменения порядка приобретения крупных пакетов акций, в т.ч. процедуры принудительного выкупа.
4️⃣ Решение проблемы «недействующих» акционеров.
5️⃣ Ожидаемые всеми поправки по страхованию ответственности членов органов управления.
6️⃣ Регулирование корпоративного договора (реализация опционов, эффективное исполнение обязательств по голосованию и др.).
7️⃣ Поправки в ФЗ о банкротстве про допустимость реорганизации как способа реструктуризации долгов.
8️⃣ Допустимость «матрешек» для всех хозяйственных обществ.
9️⃣ И конечно - много нового на законодательном и подзаконном уровне по теме ESG (при этом уже понятно, что есть тенденция перехода от рекомендаций к требованиям в этой сфере).

☝🏼Будем держать вас в курсе! А в конце года проверим, что из этого было реализовано и какая из мечт корпоративщика сбылась 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🖌 Договорные отношения в условиях санкций: обзор законопроекта

Что происходит с договорными обязательствами под влиянием санкций? Например, можно ли отказаться от договора, если иностранный контрагент не поставляет продукцию из-за санкций? Может ли иностранная компания прекратить лицензию на товарный знак, если российский лицензиат попал под иностранные ограничительные меры?

📂 Эти и другие вопросы планируется решить в новом Федеральном законе (находится на рассмотрении Госдумы более 2-х месяцев).

🔏 Ключевые положения:
🔸 Если из-за санкций исполнение обязательства становится невозможным, такое обязательство прекращается;
🔸 Лицо не считается нарушившим обязательство, если неисполнение вызвано санкциями (в т.ч. и для целей обеспечения – например, в таком случае нельзя взыскивать по поручительству);
🔸 Сторона вправе отказаться от договора, если другая сторона не исполняет его из-за санкций;
🔸 По соглашению сторон обеспечительный платеж может состоять из ценных бумаг или вещей, определенных родовыми признаками (даже не подлежащих передаче по договору);
🔸 Вместо возврата займа иностранному акционеру можно размещать дополнительные акции (в т.ч. привилегированные), стоимость которых может превышать 25% УК;
🔸 Срок действия прав (в т.ч. лицензий) на объекты интеллектуальной собственности удлиняется на период недружественных действий;
🔸 Планируется, что закон будет действовать ретроактивно – с 24.02.2022 г.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты