Практическое КУ
2.91K subscribers
41 photos
3 files
251 links
Telegram-канал для всех, кто любит корпоративку.
Практика корпоративного права и управления: реорганизации, сделки M&A, эмиссии,"особые" сделки, холдинги.

Обратная связь:
Максим Бунякин @Maxim_Bunyakin
Юлия Ненашева @nenasheva_julia
info@branan-legal.ru
Download Telegram
📈 Эффективные инструменты реструктуризации на конференции «Корпоративное право 2021»

Вчера, 22 октября, была очень живая и содержательная дискуссия на конференции по корпоративному праву.

👨🏻‍💻 Максим Бунякин модерировал сессию о нововведениях в корпоративном праве и актуальной практике.

Спасибо всем участникам сессии и всем коллегам! Было круто!)

📎 Как обещали, делимся отдельными слайдами презентации по механизмам реструктуризации.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация #BrananLegalМероприятия
🧐 ESG-рейтинги. Зачем и как?

Развиваем тему дорожной карты по внедрению ESG-практики и ESG-рейтингов.

🎯 Ключевые вопросы:
🔹В чем реальная польза ESG-рейтингов?
🔹С каких рейтингов начать? Как выбрать оптимальные рейтинги?
🔹 Сколько времени и сил это отнимает?
🔹 Особенности получения рейтингов холдинговыми компаниями.

👨‍💻 Поговорим об этом сегодня и завтра на двух площадках:

🗓 Во вторник, 26.10.21, Франко-Российская ТПП совместно с ПАО «ГМК «Норильский никель» и Национальным советом по корпоративному управлению проведет вторую конференцию на тему внедрения стандартов ESG в практику компаний. В своем докладе Максим Бунякин расскажет о роли рейтингов в дорожной карте по внедрению и развитию ESG-практики и поделится опытом использования ESG-рейтингов для внутренней оценки и определения зон развития.
📎 Обязательно позднее поделимся с вами материалами выступления.

🗓 В среду, 27.10.21, Комитет АНД по устойчивому развитию (ESG) в партнерстве с СПбМТСБ и рейтинговым агентством RAEX проводит семинар на тему «ESG-рейтинги – рынок и правила игры».
Время - 16:00, формат - онлайн.
🔗 Ссылка для регистрации здесь.

🎯 Ключевые темы:
🔸 Как и с какой целью компании получают ESG-рейтинги?
🔸 Как устроен рынок рейтинговых ESG-агентств и кто основные игроки?
🔸 Кто является потребителями рейтингов и как они используют данные?
🔸 Опыт компаний по получению рейтингов.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG #BrananLegalМероприятия
🔈Рубрика «Было дело». Эстоппель в корпоративном споре

⚖️ Дело № А45-21200/2018:

📄 Члены СД (Истцы) АО КФ «Новосибметалл» обратились в суд с требованием признать ничтожным решение СД об избрании ГД и о поручении председателю СД заключить с ним трудовой договор.

🔍 В обоснование своих требований Истцы ссылались на нарушение Обществом (Ответчиком) порядка созыва, подготовки и проведения заседания СД, а также на принятие решения СД в отсутствии кворума и повестки дня.

💡 Суды применили к спорным правоотношениям принцип «эстоппель» и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) и отказали Истцам в удовлетворении иска, поскольку:
1️⃣ на протяжении определенного периода времени Истцы и Ответчик не оспаривали наличие и юридическую силу решения СД, а также осуществление избранным ГД своих полномочий;
2️⃣ напротив, в иных делах (к примеру, о восстановлении ГД на работе и взыскании заработной платы, о признании недействительными решений ОСА и СД о досрочном прекращении полномочий ГД и расторжении с ним трудового договора) стороны исходили из существования протокола заседания СД, подписанного его членами.

❗️ Таким образом, лучшая защита от применения принципа «эстоппель», влекущего отказ в иске, - быть юридически последовательным!

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#СоветДиректоров
🧐Рубрика «Вопрос-ответ»
Возможно ли в ООО прекратить досрочно полномочия одного члена СД?

Да.

🔍 Обоснование:
1️⃣ Согласно абз. 4 п. 2 ст. 32 ФЗ об ООО порядок образования и деятельности СД ООО, а также порядок прекращения полномочий его членов определяются уставом общества.
2️⃣ Кроме того, в соответствии с пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ непубличное общество праве включить в устав требования к порядку формирования СД, отличные от установленных законами и иными правовыми актами.

💡 Таким образом, устав непубличного общества (как ООО, так и АО ) может содержать порядок прекращения полномочий отдельных членов СД. Аналогичная позиция была изложена Банком России в Письме от 06.02.2020 № ИН-06-14/5.
📎 Такой инструмент распространен на практике в совместных проектах, причем желательно его усиливать соглашением участников (порядок голосования, требования к членам СД и т.п.).

☝️ Важно учитывать, в ПАО досрочно могут быть прекращены полномочия только всех членов СД.
❗️ Вместе с тем, отказ члена СД от своих полномочий фактически означает прекращение осуществления им своих обязанностей. Голос выбывшего члена СД не учитывается при принятии решения (п. 15 ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💼 SPAC - полезные 4 буквы: предложения Минэка

🗓 В мае 2021 г. Правительство РФ и Банк России утвердили совместную дорожную карту по финансированию инвестиций, которая, в том числе, предусматривала развитие альтернативного механизма выхода на публичный рынок с помощью SPAC (special purpose acquisition company).
📝 В настоящее время Минэк направил в Минфин свои предложения по созданию и запуску механизма привлечения инвестиций с помощью SPAC-компаний в качестве альтернативы классическому IPO.

🔍 Как это работает:
Организатор создает компанию-SPAC и предлагает ее акции на бирже. Инвесторы, приобретая акции SPAC, получают холдинговую структуру («оболочку»), так как фактически SPAC не ведет никакой деятельности кроме поиска компании-«цели». После нахождения «цели» инвесторы SPAC становятся участниками новой компании-«цели». Во многом доверие и интерес инвесторов обеспечиваются опытом и репутацией того, кто запускает SPAC.

📎 Предложения по регулированию Минэка:
🔹 установить обязанность для SPAC хранить привлеченные средства на эксроу-счетах до нахождения «цели»;
🔹 установить требования к квалификации инвесторов в SPAC;
🔹 установить максимальную стоимость одной акции SPAC;
🔹 установить максимальный срок существования SPAC до нахождения «цели».

🔍 Что есть сейчас?
В настоящее время интерес к SPAC можно наблюдать, в том числе, и у российского бизнес-сообщества.

📈 Так, в конце 2020 г. Kismet Acquisition One Corp., организованная Иваном Тавриным, провела IPO на американской бирже NASDAQ, акционерами стали американские и канадские фонды. В августе 2021 г. Kismet Acquisition One Corp провела слияние с компанией Nexters, российским разработчиком игр. В результате Nexters приобрела статус публичной компании на NASDAQ.

ℹ️ В последнее время SPAC, как альтернативный способ выхода на публичный рынок, становится востребованным инструментом. Законодательное регулирование SPAC позволит адаптировать данный механизм к российской действительности.

Ждем закон и рекомендуем обратить внимание на этот полезный инструмент!

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❇️ Банк России про ESG: дорожная карта и глоссарий

📎 Банк России опубликовал дорожную карту ключевых тактических целей Рабочей группы по финансированию устойчивого развития на 2021-2024 гг.

Среди основных целей:
🔹 КУ: Совершенствование корпоративного управления и раскрытия информации (учет ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, разработка рекомендаций, а в перспективе — введение требований по раскрытию информации об учете ESG-факторов и вопросов устойчивого развития);
🔹 «Зеленое» финансирование: развитие и внедрение инструментов финансирования устойчивого развития («зеленых», социальных, переходных климатических инструментов и инструментов с привязкой к целям в области устойчивого развития, а также «зеленого» проектного финансирования и «зеленой» ипотеки).

💡 Также ЦБ РФ опубликовал глоссарий терминов в области устойчивого развития. Например, «зеленый» проект, ESG-факторы, цели устойчивого развития (ЦУР) и др.

👨🏻‍💻 Кроме того, недавно подобный проект «Энциклопедия» (термин ESG) поддержал Максим Бунякин, управляющий партнер Branan Legal. Авторы проекта объясняют различные термины из бизнеса, а эксперты проверяют материал.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG
🔍 Разбор задачи о блокировке завершения реорганизации

☝️ Сразу стоит отметить, что практика реорганизаций по многим аспектам гораздо сложнее, разнообразнее и интереснее, чем требования законодательства.

🙅‍♂️ Рассмотрим неправильные ответы 2, 3, 4.

Законодательство не предусматривает специальные (уникальные) права для финансовых организаций по блокированию реорганизаций. При этом на практике именно финансовые кредиторы требуют большого внимания и предварительной работы.
Также нет в законодательстве порога по объему требований кредиторов в 50% балансовой стоимости активов компании как безусловного основания для приостановки реорганизации.

📝 Как мы писали ранее, закон не требует обязательного письменного уведомления всех кредиторов. Для этого достаточно размещения информации в ЕГРЮЛ, Вестнике гос.регистрации и на федеральном ресурсе (ЕФРСФДЮЛ). Соответственно, отсутствие письменного уведомления кредиторов не позволяет блокировать реорганизацию.
❗️ Но нарушение порядка размещения информации на указанных ресурсах может стать причиной отказа в гос.регистрации.

Все обстоит сложнее с вариантами ответов 1 и 5.

🤔 На первый взгляд, п.2 ст. 60 ГК РФ очень конкретен: «предъявление кредиторами требований … не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица». Но это только на бумаге (в ГК). На практике кредиторы (как классические договорные, так и квази-кредиторы – гос.органы) порой используют различные способы для приостановки, блокировки реорганизации. В частности, при предъявлении требования о досрочным исполнении обязательства кредитор может также просить суд наложить обеспечительные меры в виде запрета вносить записи в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или запрета органам управления совершать действия по реорганизации.
💡 Нередко с подобным требованием в административном порядке обращаются судебные приставы даже по незначительным административным правонарушениям юридического лица.
☝️ Важно отметить, что обеспечительные меры должны быть адекватны и соразмерны требованиям кредитора, в противном случае суд откажет в их принятии.

🙅‍♂️ Таким образом, вариант ответа 1 неверен и слишком формален.

Правильный вариант ответа (наиболее близкий к практике) - 5.

📎 На практике реорганизуемым компаниям можно рекомендовать:
🔹 Предельно внимательно относиться ко всем кредиторам;
🔹 Готовить детальные карты рисков по кредиторам еще до принятия решения о реорганизации;
🔹 Разрабатывать планы-графики работ и подробные практические инструкции по работе с кредиторами.

🔜 Более подробно расскажем о практических аспектах работы с кредиторами в одном из наших следующих постов и на наших семинарах.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация
📹 19 октября вместе с коллегами разбирали наследственно-корпоративный спор в Natura Siberica. Делимся записью мероприятия.

Обсудили:
🔹 Суть и историю самого конфликта. Вадим Бородкин и Кирилл Попов описали детали и особенности конфликта с позиции каждой из сторон.
🔹 Как можно было предотвратить конфликт? Юлия Ненашева затронула корпоративные аспекты конфликта, в том числе плюсы формирования совета директоров и возможности использования устава для таких ситуаций.
🔹 Какова роль нотариуса в конфликте, что он может/должен сделать?
🔹Какие есть альтернативные возможности для подобных ситуаций? Наталья Бутрина рассказала о настройке правил правопреемственности через российские и иностранные структуры.

➡️
Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#BrananLegalМероприятия
📈 Тренинги по корпоративному праву: краткий обзор

Нас часто спрашивают, как получить новые знания и развить навыки по корпоративному праву? И мы отвечаем: «Безусловно, на практике, в работе. Или на тренингах, семинарах, но обязательно практических».
Тогда те, кому это действительно нужно, задают второй вопрос: «А где пройти такое обучение?». И тут уже нужна конкретика.

📙 Мы сделали для вас небольшую подборку наиболее интересных и наиболее практических программ.

Это не рейтинг, а субъективное мнение - наше, наших друзей, коллег, слушателей.
Надеемся, будет полезно 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#BrananLegalМероприятия
🆕 ЦБ РФ: изменения перечня и сроков раскрытия инсайдерской информации

📄 Банк России подготовил Указание от 27.09.2021 г. № 5946-У «О перечне инсайдерской информации…».
Указание уже опубликовано на сайте регулятора и вступает в силу 21 ноября 2021 года.

💡 Указание приводит в соответствие с Положением о раскрытии № 714-П перечень инсайдерской информации, порядок и сроки ее раскрытия.

📝 Так, перечень инсайда дополнен, в частности, следующей информацией:

🔹 П. 1.55: информация, содержащаяся в материалах, на основании которых органами управления принимаются решения (за исключением материалов собрания).
Эта информация раскрывается в порядке и сроки, установленные внутренними документами эмитента (в случае принятия решения о её раскрытии).

🔹 П. 1.56: информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость и котировки его ценных бумаг.
Наличие данного положения позволяет эмитенту оперативно принимать решение о раскрытии любой значимой инсайдерской информации, которая не включена в его официальный перечень инсайда.

☝️ С принятием нового Положения о раскрытии информации № 714-П продолжало действовать старое Указание № 5326-У, содержащее отсылку к уже недействующему Положению № 454-П, что вызывало путаницу в перечне инсайдерской информации. С принятием нового Указания данная проблема устраняется.

ℹ️ Со дня вступления в силу Указания № 5946-У признаются утратившими силу Указание № 5326-У от 21.09.2019 г. и Указание № 5719-У от 02.02.2021 г.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
Правомерны ли условия договора о продаже акций АО в количестве 300,25 шт.?
Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
11%
1. Да, правомерны в любом случае
7%
2. Полностью неправомерны, нельзя продавать часть акции
73%
3. Правомерны, только если акционер владеет дробной частью акции на законных основаниях
15%
4. Правомерны только в части отчуждения 300 шт. акций АО
🔍 Разбор задачи о продаже акций АО

📖 И вышло у меня в ответе:
Два землекопа и две трети.
(С. Маршак)

📄 Из смысла ч. 3 ст. 25 Закона об АО следует, что дробные акции могут образовываться только в случаях, установленных законом.
Законом не предусмотрено право акционера самостоятельно дробить акции в целях их отчуждения другим лицам.

💡 Таким образом, если акционер не владеет дробной акцией на законных основаниях, то договор купли-продажи в части отчуждения 0,25 акций АО является незаключенным в связи с отсутствием предмета договора.
📎 Такой подход подтверждается судебной практикой.

С учетом изложенного, правильными являются варианты 3 и 4.

☝️ Напомним, что дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно, только при осуществлении преимущественного права и при консолидации акций.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🌿 ESG-отчётность. Зачем, для кого, как?

📝 Ранее мы кратко писали про рекомендации Банка России по раскрытию нефинансовой отчётности.

🔔 Уже завтра, 24 ноября 2021 г., в 14.00 мы с коллегами обсудим лучшие практики в этой области на онлайн-семинаре Комитета АНД по устойчивому развитию.

🎯 Ключевые темы:
Зачем компании готовить качественную нефинансовую отчетность
Как организовать процесс подготовки такой отчетности
На что обращают внимание потребители нефинансовой информации

💡 Будет много опытных экспертов (RAEX-Europe, Интерфакс, Prosperity Capital Management, Горизонт КФ, PWC, РСПП, РСХБ) и свежей практики.

🔗 Участие бесплатное. Регистрация по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤔 Самоконтроль АО: планы по регулированию статуса квазиказначейских акций

💼 Минэк намерен урегулировать статус квазиказначеских акций (материнских акций, принадлежащих дочке).

На что стоит обратить внимание:
🔹 изменения будут распространяться на подконтрольных юрлиц по смыслу ст. 81 ФЗ об АО (контролирующее лицо прямо или косвенно распоряжается более 50% голосов либо назначает (избирает) ЕИО и (или) более 50% состава КИО подконтрольного юрлица);
🔹 подконтрольное лицо не вправе участвовать в принятии решений ОСА по всем вопросам его компетенции;
🔹 квазиказначейские акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов;
🔹 контролирующее общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям, принадлежащим подконтрольному лицу;
🔹 подконтрольное лицо (самостоятельно либо совместно с иными подконтрольными лицами контролирующего общества) не вправе приобретать более 50% акций контролирующего общества;
🔹 подконтрольное лицо, которое приобрело акции контролирующего общества, обязано уведомить об этом акционеров и регистратора контролирующего общества;
🔹 подконтрольное лицо не вправе быть стороной акционерного соглашения в отношении акций контролирующего общества, заключать договор конвертируемого займа в качестве займодавца с контролирующим обществом.

💡 Публичные обсуждения в отношении проекта НПА заканчиваются 26 ноября 2021 г.

📎 В России ещё в 2014 г. Кодекс корпоративного управления (ККУ) рекомендовал не голосовать квазиказначейскими акциями.

ℹ️ Вместе с тем, на практике временное владение квазиказначейскими акциями может быть необходимым и обоснованным для решения бизнес-задач.

☝️ Рекомендуем учитывать предстоящие изменения при структурировании группы компаний.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
☕️ Рубрика Soft skills.
Тренинг по деловому и юридическому письму для лучших корпоративщиков

18 ноября 2021 г. Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для участников номинации по корпоративному управлению (конкурс «ЛЮД-2021»).

🤝 Тренинг был подарком от Branan Legal, партнера номинации. Компании-участники: ВымпелКом, НПО Энергомаш, Росбанк, Росэнергоатом, Русагро, Технопром.

🔍 Цель тренинга – освоить новые техники: понятный бизнесу и коллегам язык, сокращение текста, структура документа и др. Навыки отрабатываются на примерах из практики.
😉 Благодарим всех за участие! Будем рады новым встречам!

Полезные материалы по теме:
🔸
ТОП-10 ошибок и болезней письменной речи юриста
🔸 Приемы сокращения текста
🔸 Пример оптимизации текста
🔸 Идеи книги У. Зинсера «Как писать хорошо»
🔸 Подборка распространенных технических ошибок
🔸 ТОП-7 книг по письменной речи
🔸 Тренинги для Ростелеком, X5 Group и ТАСС

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#SoftSkills
🔈 Рубрика «Было дело». Реорганизация и банкротство не спасут от выплаты действительной стоимости доли

⚖️ Постановление Арбитражного суда Уральского округа №Ф09-3262/20 от 22.11.2021 по делу № А47-12422/2017.

📄 Участник ООО «Соль-Илецк-курорт» (Истец) обратился в суд с требованием о солидарном взыскании с ООО «Соль-Илецк-курорт» (Общество/Ответчик № 1), ООО «Соленые озера» (Ответчик № 2) и ООО «Парк имени Персиянова» (Ответчик № 3) действительной стоимости доли.

🔎 Истец ссылался на обстоятельства, явно свидетельствующие о намерении Общества уклониться от выплаты действительной стоимости доли, а именно:
1️⃣ вывод активов Общества путем инициирования оставшимся участником Общества процедуры реорганизации и выделения новых компаний (Ответчика № 2 и Ответчика № 3) непосредственно после подачи Истцом заявления о выходе;
2️⃣ возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.

💡 Суды согласились с позицией Истца и удовлетворили требования (правда, в меньшем объеме) по следующим основаниям:
🔹при реорганизации были недобросовестно распределены активы и обязательства Общества;
🔹новым компаниям было передано наиболее ликвидное движимое и недвижимое имущество, что свидетельствует о выводе активов из Общества.

❗️При этом суды также подчеркнули, что:
🔸реорганизация не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств;
🔸банкротство Общества не препятствует взысканию с него действительной стоимости доли, но усложняет процесс её выплаты из-за характера требования кредитора-участника.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация
💡 Непубличные АО могут освободить от обязанности ежегодного аудита

📝 Ранее мы писали об изменениях в части ежегодного аудита годовой отчетности.
В частности, организационно-правовая форма АО была исключена из ФЗ «Об аудиторской деятельности» как обязательный критерий для проведения аудита.
☝️ При этом ФЗ об АО по-прежнему содержит требование к акционерным обществам о ежегодном аудите.

📄 В середине ноября 2021 года в Госдуму был внесён законопроект, меняющий подход к обязательному аудиту АО:

1️⃣ Непубличные АО вправе не проводить ежегодный аудит годовой бухгалтерской отчетности, кроме случаев, когда на них распространяются иные критерии, предусмотренные законом (по размеру дохода, активов и т.д.).
2️⃣ Для публичных АО обязанность обязательного аудита сохраняется.
3️⃣ Для обязательного аудита АО должна привлекаться только аудиторская компания (не индивидуальный аудитор).
4️⃣ Непубличные АО обязаны проводить аудит годовой отчетности, если поступило требование от акционера, владеющего не менее 10%.

❗️ Изменения вступят в силу с 1 января 2022 года (в случае их принятия).
🤞Ждем и надеемся.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты
🌟 С днём юриста!)

🥳 С днём юриста, дорогие друзья и коллеги!
Удачи, драйва, здоровья!
И много всяких вкусняшек - новых друзей, проектов, рейтингов и тортиков)

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🌿 ESG-апдейт. Несколько интересных событий и материалов.

🔸 Изменения в Стандарты эмиссии в отношении «зеленых» ценных бумаг (вступили в силу 23.11.21).

🔸 Нефинансовая отчетность по-новому. Материалы семинара Комитета АНД по устойчивому развитию 24.11.21: презентации спикеров и видео.

🔸 Бизнес создает альянсы по ESG-тематике. Например, так.

🔸 Результаты рейтинга лучших работодателей от Forbes c акцентом на ESG-практики.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG