Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект, освобождающий компании от обязанности представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в госорганы, она будет публиковаться в государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчетности (ГИР БО), сообщает «Интерфакс».
Законопроект (1079338-7) отменяет обязанность организации представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторские заключения о ней в адрес госорганов. Чиновники будут получать эти документы из ГИР БО.

С 2020 года отчетность и аудиторские заключения, направляемые в Федеральную налоговую службу (ФНС), отражаются в ГИР БО. Но некоторые организации сейчас должны передавать финансовые отчеты еще и в ряд госорганов. "Это приводит к избыточной административной нагрузке на отчитывающиеся субъекты, а также дублированию функций государственных органов по получению и обработке такой отчетности", - говорится в пояснительной записке к проекту.

Изменения должны вступить в силу с 1 января 2022 года.
https://e-disclosure.ru/vse-novosti/novost/4666

Единая биометрическая система (ЕБС) получит статус государственной информационной системы, и с ее использованием можно будет оказывать не только весь перечень финансовых услуг, но и государственные услуги. Соответствующий законопроект принят Государственной Думой во втором чтении.

Согласно законопроекту, сдать биометрические данные в ЕБС теперь можно будет и в МФЦ с соблюдением всех необходимых мер информационной безопасности.

«Принятие законопроекта позволит безопасно и комфортно предоставлять нашим гражданам любые продукты и сервисы с помощью удаленной биометрической идентификации. И делать это смогут не только банки, но и некредитные финансовые организации и компании из других секторов экономики. Это, с одной стороны, значительно расширит возможности дистанционного обслуживания с помощью ЕБС, а с другой — позволит людям значительно экономить время и максимально эффективно решать свои насущные вопросы», — отметила первый заместитель Председателя Банка России Ольга Скоробогатова.

http://www.cbr.ru/press/event/?id=9404&fbclid=IwAR3Ug1l8EfzMhb9uI4CdEPnvIWSzb4U3mML7-FNjMGZUTexMLaScQq32l3c

С 29 декабря на большинстве нотариальных документов появится специальная маркировка, QR-код.
В нем будут зашифрованы основные реквизиты документа: сведения о заявителях или их представителях, дата совершения нотариального действия, вид нотариального действия и регистрационный номер, ФИО нотариуса, нотариальный округ нотариуса. Так как сведения о каждом нотариальном действии вносятся нотариусом в Единую информационную систему (ЕИС) нотариата, то проверка по QR-коду, у которого есть уникальный идентификационный номер, автоматически установит и сообщит — есть ли документ с такими реквизитами в нотариальной базе данных. Если документ зарегистрирован в системе — перед вами не подделка.
https://notariat.ru/ru-ru/news/qr-kod-na-notarialnyh-dokumentah-cifrovaya-garantiya-zashishennosti?fbclid=IwAR0hPB7oBv2c9YAUiyLjsOHJvn3xhvtbYFcFHFJXmxB-9W7T1WqQaw4GkeM

C 1 января 2022 года на ФНС России возлагаются функции по выпуску квалифицированной электронной подписи юридических лиц (лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), индивидуальных предпринимателей и нотариусов в соответствии с законодательством об электронной подписи.

С 1 июля 2021 года получить квалифицированную электронную подпись для юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и нотариусов можно будет бесплатно.

Получить квалифицированную электронную подпись ЮЛ, ИП и нотариуса сможет лично лицо, действующее без доверенности от имени организации, лично индивидуальный предприниматель и нотариус в аккредитованном удостоверяющем центре ФНС России (получение электронной подписи ЮЛ, ИП и нотариуса по доверенности законодательством не предусмотрено) .
https://www.nalog.ru/rn52/news/activities_fts/10370105/?fbclid=IwAR3Trs1jIedk-cxTSUuHw4UqsZRpnYvTYSlYXwclhY8zlzenGBNDV-4qJs0

На сайте Минфина появились разъяснения в отношении изменений в часть 1 статьи 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

Напомним, что в соответствии с новой редакцией данного закона была убрана обязанность по проведению обязательного аудита по признаку орагнизационно-правовой формы "акционерное общество.

Однако в новой редакции закона осталось требование о проведении аудита "в случаях, установленных федеральными законами". В отношении акционерных обществ обязанность по проведению аудита установлена ст.88 ФЗ "Об акционерных обществах". На это и указывается в информационном сообщении Минфина.

Соответственно, в настоящее время обязанность по проведению аудита в отношении АО, являющихся субъектами МСП всё-таки остается. Ждём дальнейших поправок.

https://minfin.gov.ru/ru/document/?id_4=132325-novoe_v_auditorskom_zakonodatelstve_fakty_i_kommentarii__is-audit-37&fbclid=IwAR1vYRVbxHyqfVlM-0LjDBDKwgjrNJXQj50byRJ0GQYF8AbPUip08b2cQ5I

Планируемые поправки в ФЗ "Об акционерных обществах" предполагают сократить "дублирующие" закон положения уставов Акционерных обществ.

Зачастую уставы акционерных обществ содержат информацию, фактически повторяющую положения закона об акционерных обществах. Законопроект предлагает закрепить эти нормы непосредственно в законе, оставив возможность уставом общества изменить указанные требования

Так, предлагается в уставе АО в обязательном порядке отражать сведения о правах акционеров — о владельце акций каждой категории (типа), о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия им решений, о порядке подготовки и проведения общего собрания. В том числе — перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно только, если в отношении указанных вопросов предусматривается отличное от установленного законом регулирование. При этом указанные сведения должны содержаться в уставе публичного акционерного общества, а в отношении непубличного АО предлагается установить, что такие сведения должны содержаться либо в уставе, либо в акционерном соглашении, сторонами которого являются все акционеры.

https://www.pnp.ru/economics/v-ustavakh-ao-predlagayut-zakrepit-prava-akcionerov.html

Передовые новости будущего корпоративного раскрытия из Великобритании.

Некоммерческая организация Investor Forum, представляющая интересы институциональных инвесторов, предложила ввести обязательное голосование на собраниях акционеров по вопросу о том, одобряют ли акционеры раскрываемую компанией информацию по климатическим рискам.
Объединение инвесторов, говорится на сайте организации, предложило правительству Великобритании провести широкое обсуждение этой инициативы.

"Это дало бы инвесторам возможность сигнализировать, кто из компаний активно движется вперед, а кто отстает", - говорится на сайте Investor Forum.
Похожий механизм рекомендательного голосования уже действует в Великобритании и США в отношении вознаграждения менеджмента (так называемое say-on-pay).

Как сообщает Financial Times, в 2020 г. испанский оператор аэропортов Aena стал первой в мире компанией, которая ввела регулярное голосование акционеров по климатической повестке (оно получило название say-on-climate). Примеру испанской корпорации последовала также Unilever.
Великобритания ставит задачу стать к 2050 г. экономикой с нулевыми выбросами парниковых газов.

Великобритания уже начала поэтапно вводить обязательное раскрытие банками, крупными компаниями, инвестфондами информации о возможных финансовых последствиях изменения климата для их бизнеса. Раскрытие будет вестись в соответствии с рекомендациями Рабочей группы по раскрытию финансовой информации по изменению климата (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures, TCFD).

Эмитенты в своих отчетах будут сообщать, как климатические изменения могут повлиять на продажи, как контролируются ими эти риски, как будет корректироваться стратегия компании в случае реализации различных сценариев изменения климата.

https://www.e-disclosure.ru/vse-novosti/novost/4684

Внимание! Изменение реквизитов для оплаты государственных пошлин по соответствующим действия Центрального банка.

В связи с вступлением в силу положения Федерального закона от 27.12.2019 № 479-ФЗ «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации в части казначейского обслуживания и системы казначейских платежей» с 01.01.2021 изменяются реквизиты для оплаты государственной пошлины за предоставление государственных услуг.

Это касается в том числе оплаты государственных пошлин за регистрацию выпусков ценных бумаг/изменений в решение о выпуске/регистрацию отчета об итогах выпуска.

Будьте внимательны. Актуальная информация о реквизитах размещена на сайте ЦБ:
https://www.cbr.ru/PSystem/admin/kbk_CA/

Вчера одному из наших клиентов одно из ГУ Центрального банка указало на необходимость устранения «нарушений» в эмиссионных документах. Нарушения были связаны с указанием клиентом вида и категории ценных бумаг как «акции обыкновенные именные бездокументарные». Вместо этого требовалось просто указать «акции обыкновенные».

Напоминаем, что с января 2020 года во всех эмиссионных документах указывается только категория акций - акции обыкновенные или акции привилегированные. Указывать на то, что данные ценные бумаги являются именными и бездокументарными – не нужно – они являются таковыми в силу Закона о рынке ценных бумаг (39ФЗ).

При этом в уставе общества такая конструкция (именные бездокументарные) может продолжать оставаться - в более ранних комментариях ЦБ указывало на отсутствие необходимости изменений устава в этой части.

Крупным акционерам бывших Открытых акционерных обществ (которые являлись таковыми по состоянию на 1 сентября 2014года) возможно стоит задуматься и интенсифицировать в ближайшее время возможную процедуру «принудительного выкупа» - если о такой процедуре ранее задумывались.

Дело в том, что 25 января 2020 года Банк России предложил существенно изменить процедуру принудительного выкупа – это XI глава ФЗ «Об акционерных обществах». В рамках предложенного ЦБ механизма для лица, выкупающего ценные бумаги, предусматривается необходимость «долгосрочного владения акциями». А саму возможность выкупа, оценщика и цену выкупа будет определять суд. Всё это, скорее всего, затянет и значительно удорожит саму процедуру. После таких «предложений» текущий порядок принудительного выкупа кажется достаточно простым и существенно менее обременительным.

https://www.kommersant.ru/doc/4661924

📌Напоминаем, что завтра - 30 января заканчивается срок внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также кандидатур для избрания в органы управления и контроля Акционерного общества. Не забываем об этом!
Срок в «30 дней после окончания отчетного года» установлен 53 статьей ФЗ «Об акционерных общества» - возможно в Уставе Вашего общества установлен более поздний срок внесения предложений/кандидатур, в этом случае ориентируемся на срок, установленный в уставе.

Вносить предложения в повестку собрания и кандидатуры в органы управления и контроля вправе акционер (акционеры), владеющий(е) в совокупности не менее 2% голосующих акций общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5-ти календарных дней после окончания вышеуказанного тридцатидневного или более позднего предусмотренного уставом общества срока. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

Если предложений от акционеров в установленный срок не поступило, то в принципе можно заседание Совета директоров, которое фиксирует отсутствие таких предложений, и не проводить. В этом случае, заседание Совета директоров, на котором данный орган сформирует повестку дня годового собрания и утвердит кандидатур для избрания, можно будет провести уже ближе к собранию. Например, совместив с заседанием, на котором предварительно утверждается годовой отчет и решаются вопросы по подготовке и проведению годового собрания акционеров.

Напоминаем, что сегодня истекает срок рассмотрения Советом директоров (Наблюдательным советом) предложений от акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также кандидатов для избрания в органы управления и контроля (п.5 ст. 53 ФЗАО). Соответственно, если такие предложения от акционеров поступили, просьба не забыть подготовить соответствующий протокол заседания Совета директоров.

Также справочно сообщаем, что ожидаемый на 2021 год законопроект о возможности проведения годовых собраний акционеров/участников в заочной форме (по аналогии с 2020 годом) до сих пор находится на рассмотрении в Государственной Думе. Законопроект прошёл только первое чтение, однако, многие эксперты с высокой вероятностью полагают его окончательное утверждение в течение февраля 2021 года.

📟На медиаплатформе одного из регистраторов 10 февраля (в среду) в 11-00 пройдёт вебинар
«Обзор изменений в ведении бухгалтерского учета и сдачи годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год».

Будет один ведущий – сертифицированный аудитор - Сергей Дмитриев. Продолжительность вебинара – 90 минут.

Участие в вебинаре бесплатное.

Ниже ссылка для желающих послушать/посмотреть:
https://media-aoreestr.ru/all_webinars/tpost/brd80cx5e1-vebinar-obzor-izmenenii-v-vedenii-buhgal

Сегодня в очередной раз обсуждали вопрос наличия у физического лица аффилированных лиц. Это достаточно важный вопрос, в особенности для акционеров бывших Открытых акционерных обществ (которые являлись таковыми по состоянию на 1 сентября 2014г.).

Напомним, что на такие общества распространяются положения главы XI ФЗ «Об акционерных обществах». Соответственно, владелец акций такого общества при переходе границ владения в 30%, 50%, 75% должен направить остальным акционерам оферту (Обязательное предложение) о приобретении у них акций по определенной оценщиком цене. Если он этого не сделает, то будет ограничен в голосовании акциями. При этом доля владения акций лицом рассчитывается с учетом владения акциями и его аффилированных лиц.
На практике, в таких обществах основные акционеры чтобы не направлять Обязательное предложение часто распределяют основной пакет акций между несколькими лицами, так, чтобы доля владения каждого лица не превышала 30%. При этом об аффилированности данных лиц друг к другу многие не задумываются.

На это есть основания, так как определение аффилированных лиц дано в ст.4 Закона РСФР №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Там дается определение только для аффилированных лиц юридического лица и физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Про обычных физических лиц – ничего не указано. Поэтому некоторые юристы придерживаются мнения, что у физического лица аффилированных лиц нет.

Однако, судебная практика сформировала другую точку зрения на данный вопрос. Основная масса устоявшихся решения считает аффилированными лицами физического лица всю группу лиц, к которой он принадлежит. На этом основании признаются недействительными решения общих собраний, на которых голосовали не направившие Обязательное предложение формально разные акционеры (владеющие не более 30% акций), но фактически входящие в одну группу лиц.

Согласно части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, в частности, из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку.

Мы сегодня даже позвонили в ГУ ЦБ, в отдел проверяющий Добровольные/Обязательные предложения и Требования о выкупе, с вопросом по их позиции в отношении аффилированности обычных физических лиц. Они также подтвердили, что рассматривают аффилированность физических лиц с точки зрения их вхождения в одну группу лиц.

Завершая этот длинный текст – итог.
Если у вас есть бывшее ОАО, Обязательное и Добровольное предложение основными акционерами не направлялось, а их пакет акций (свыше 30%) распределён между родственниками, то лучше задуматься по поводу «узаконивания» такого владения. Иначе есть риск признания решений общих собраний акционеров, на которых данные акционеры будут голосовать, недействительными. Решением данной проблемы будет выполнение основными акционерами процедур, предполагающих направление в общество Добровольного или Обязательного предложения в соответствии с XI главой ФЗ «Об акционерных обществах».

📌Для сведения:

Законопроект о возможности проведения годовых общих собраний акционеров/участников в заочной форме в настоящее время находится на рассмотрении в Совете Федерации (номер законопроекта: 1026967-7; ссылка: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1026967-7).
То есть, скорее всего он вступит в силу до 01 марта 2021 года.

Второй законопроект, предусматривающий в том числе удлинение срока проведения годовых собраний акционеров до сентября включительно, прошёл только первое чтение в Государственной Думе (номер законопроекта: 1059849-7; ссылка: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7).

Соответственно, с очень высокой степенью вероятности в сроки установленные законом (с марта по июнь включительно) или уставом общества можно будет провести годовое собрание акционеров/участников путём заочного голосования.

Сегодня опять давали пояснения по дате проведения собрания акционеров в случае проведения такого собрания в форме заочного голосования.

Обращаем внимание, если собрание акционеров у вас будет заочное, то дата собрания (или дата окончания приема бюллетеней) и дата когда фактически приём этих бюллетеней прекращается - это разные даты.
Последним днем срока приема бюллетеней для заочного голосования является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней для голосования. Такая позиция изложена в п. 13 письма Департамента корпоративных отношений Банка России от 27.05.2019 № 28-4-1/2816 в адрес Профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД).

Таким образом, в случае проведения собрания в форме заочного голосования приём бюллетеней от акционеров необходимо закончить в день, предшествующий дате собрания (в день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней).

⚓️ Для сведения:

В следующую среду – 24 февраля 2021 года Южное главное управление Банка России будет проводить конференцию для эмитентов и профучастников.
Время конференции с 10 до 16 часов (мск).

Участие в конференции бесплатное.

Тематика:
- раскрытие информации на рынке ценных бумаг;
- освобождения от раскрытия информации на рынке ценных бумаг;
- определения статуса общества (публичное/непубличное);
- приобретения акций в рамках требований главы XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах»;
- вопросы эмиссии ценных бумаг.

Основные спикеры:
Заведующий сектором корпоративных отношений и раскрытия информации Отдела корпоративных отношений – Бакаев Андрей Петрович.
Заведующий сектором эмиссионных ценных бумаг Отдела корпоративных отношений – Галушка Алексей Петрович.

Конференция будет проходить на базе виртуальной комнаты cbr.imind.ru. К ней можно подключиться если у вас есть личный кабинет на сайте ЦБ РФ.

Если личный кабинет отсутствует, то в конференции можно будет принять участие через ID мероприятия. Можно будет пройти по следующей ссылке:
https://cbr.imind.ru/#login_by_id
и далее ввести в поле ID мероприятия значение: 560-156-718.

В общем, желающие и интересующиеся данной тематикой – могут присоединиться и поучаствовать.

В любом случае мы данную конференцию послушаем и если будет что-то интересное – напишем об этом здесь позже.

Теперь уже официально:

В 2021 году годовое общее собрание акционеров акционерного общества может быть проведено путём заочного голосования.
В 2021 году годовое общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью может быть проведено в форме заочного голосования (опросным путём).

Основание: Президентом был подписан Федеральный закон от 24.02.2021 № 17-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях и международных фондах" и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202102240009?index=7&rangeSize=1

Немного перескажем часть информации по результатам конференции Банка России «по актуальным вопросам в сфере корпоративных отношений».

Одним из первых спикеров была Ирина Осиюк - начальник Управления эмиссионных ценных бумаг Департамента корпоративных отношений Банка России. Выступление было хорошее по содержанию и изложению, не по бумажке.
Тема выступления - про новые Стандарты эмиссии эмиссии ценных бумаг(706-П от 19.12.2019). Ирина Викторовна отметила траекторию упрощения требований законодательства в части эмиссии ценных бумаг и выделила четыре блока, в отношении которых такое упрощение стало действовать – процедуру эмиссии, формы документов, организацию регистрации и сами эмиссионные документы.

Ниже – некоторые тезисы из первой части её выступления:
Сейчас, стало проще подписывать эмиссионные документы. Если ранее регистрационные документы подписывались только единоличным исполнительным органом (Генеральным директором/Директором), то в настоящее время эмитент вправе самостоятельно выбрать лицо, которое будет подписывать такие документы.
Соответственно, подписантом может быть любое уполномоченное должностное лицо эмитента. В этом случае в составе документов прилагается соответствующая доверенность.

Теперь стало проще утверждать эмиссионные документы. В отношении облигаций эмиссионные документы сейчас вообще не утверждаются Советом директоров, данный этап эмиссии новыми стандартами не предусмотрен.

Сами эмиссионные документы стали значительно короче по содержанию. Было отмечено про новое разделение эмиссионных документов на Решение о выпуске и Документ, содержащий условия размещения ценных бумаг.
Обращено внимание на отказ от технических эмиссий - изменений прав по ценным бумагам и изменение номинала акций. В настоящее время изменение номинала акций (увеличение или уменьшение) - это не эмиссия ценных бумаг, а просто внесение изменений в соответствующее Решение о выпуске акций.

Было обращено внимание на появившуюся возможность подачи документов для рассмотрения Банком России или его подразделениями через личный кабинет эмитента на сайте ЦБ. В настоящее время Банк России в основном общается через личный кабинет с профучастниками рынка, но такая возможность для эмитентов существует и полноценный документооборот с ними через личный кабинет– это ближайшая перспектива, тем более учитывая возможные эпидемологические ограничения.

По процедуре регистрации выпусков было отмечено, что дополнительно ранее направленные документы можно второй раз не направлять (если их содержание не менялось). В этом случае просто прилагается справка, что документ предоставлялся ранее и с тех пор не менялся.
Было указано на возможность предварительного рассмотрения эмиссионных документов Банком России. Ранее такой «консалтинг Банка России» осуществлялся только в отношении выпусков ценных бумаг с проспектом, а в настоящее время - это осуществляется в отношении любых выпусков ценных бумаг.

Было обращено внимание, что с 2020 года с эмитентов сняты послеэмиссионные обязательства.
До вступления в силу новых Стандартов эмиссии эмитенты должны были уведомлять Центральный банк в случае изменения своего наименования/местонахождения или количества ценных бумаг в обращении. На основании этих сведений Банк России обновлял свой реестр эмиссионных ценных бумаг.
С 2020 года Банк России получает эти сведения самостоятельно - из ЕГРЮЛ или от регистраторов. Соответственно, теперь обязанность эмитентов по подаче вышеуказанных сведений в ЦБ в случае их изменений – отсутствует.